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Mar 30, 2017

西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司

股东为公司向金融机构申请融资提供担保

暨关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为亚 夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”）2015 年非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规 定，就亚夏汽车股东周晖先生为公司向金融机构申请融资提供担保涉及关联交易 事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易基本情况

本次关联交易涉及的关联自然人为周晖先生，自2006 年11 月起至今，担任 公司董事、总经理。截至2017 年2 月28 日，周晖先生直接持有公司40,154,400 股，持股比例为8.81%，为持股5%以上的股东，与公司实际控制人周夏耘先生是 父子关系。

二、关联交易主要内容

为支持公司的发展，周晖先生拟为公司向金融机构（银行或者证券公司）申 请不超过人民币2 亿元的融资提供担保。截至本公告日，公司尚未签订相关融资 协议，本次融资尚需相关金融机构审核批准，具体担保金额与时限以公司根据资 金需求计划与金融机构签订的融资协议为准。此次担保，公司免于支付担保费用。

三、交易目的和对公司的影响

周晖先生为公司向金融机构申请融资提供担保，支持了公司的发展，本次担 保由关联自然人无偿提供，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东 的利益。

四、与关联人累计已发生各类关联交易的总金额

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2016 年公司与周晖先生累计已发生的各类关联交易的总金额为18079.89 万 元。

其中：

采购商品、接受劳务的日常关联交易金额为：0 万元；

出售商品、提供劳务的日常关联金额为：0 万元；

公司借款接受关联方抵押、担保总额为：0 万元；

公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保总额为：11904.22 万元； 公司准时化接受关联方的抵押、担保的总额为：6175.67 万元。

五、独立董事的独立意见

独立董事已就关于股东周晖先生为公司向金融机构申请融资提供担保涉及 关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

六、本保荐机构的核查意见

西南证券核查了公司关于股东为公司向金融机构申请融资提供担保的议案、 董事会决议公告等相关材料，并与亚夏汽车的高级管理人员进行沟通，督促亚夏 汽车履行相关决策程序并做好信息披露工作。

经核查，西南证券认为：

亚夏汽车本次股东为公司向金融机构申请融资提供担保事项已经公司第四 届董事会第十一次会议审议通过，独立董事进行事前认可并发表了独立意见，关 联董事回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章 程》等相关规定，决策程序合法有效；本次关联交易事项尚需提交股东大会审议； 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。西南证券对亚夏汽车本次股东为公司向金融机构申请融 资提供担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司股东 为公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人 ______________ ______________

徐思远 何进

西南证券股份有限公司

2017 年3 月31 日

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