Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

亚夏汽车股份有限公司

关于2016 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）以及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，亚夏 汽车股份有限公司董事会编制了《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。具体内容如下：

一、 募集资金基本情况

（一）2011 年度首次公开发行募集资金基本情况

• 1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046 文核准，公司于 2011 年 8 月 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股发行价为 22.35 元，应募集 资金总额为人民币 49,170.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 4,615.33 万元后，实 际募集资金金额为 44,554.67 万元。该募集资金已于 2011 年 8 月 3 日到位。上述资 金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司【现更名为华普天健会计师事 务所(特殊普通合伙)】出具会验字[2011]4484 号《验资报告》验证。公司对募集资金 采取了专户存储管理。

2、以前年度募集资金使用情况

截至2015年12月31日止，累计使用募集资金42,579.44万元，其中：以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金6,734.80万元，直接投入募投项目4,590.64万元， 投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车4S店1,654.00万元；以超募资金投资子公 司24,600.00万元，归还银行借款5,000.00万元。

募集资金专用账户利息收入182.11万元，支付银行账户管理费及手续费0.85万 元，使用剩余超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金98.70万 元,募集资金专户2015年12月31日余额合计为2,057.80万元。

3、本年度募集资金使用及结余情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2016年1-6月份信息化项目募集资金使用金额为1,714.80万元，其中：以募集资 金直接投入募投项目-信息化建设项目214.80万元；以剩余募集资金永久性补充流动 资金1,500万元。

2016年1-6月份募集资金专用账户利息收入19.37万元，支付银行账户管理费及手 续费0.03万元，募集资金专户2016年6月30日余额合计为362.34万元。

（二）2015 年度非公开发行募集资金基本情况

• 1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461 号”文核准，由主承销商西 南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股 98,814,200 股，发行价格为每股人民币 10.12 元，共计募集资金总额为人民币 999,999,704.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 26,313,456.77 元后，实际募集资金 净额为人民币 973,686,247.23 元。上述资金到位情况由华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的会验字[2016]2742 号验资报告验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2016年6月30日止，累计使用募集资金68,900万元。其中：公司以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金30,000.00万元；融资租赁项目直接投 入募集资金项目1,200万元；使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金37,700万元（其 中融资租赁项目资金暂时补充流动资金30,000万元，O2O项目使用资金暂时补充流动 资金7,700万元）。

募集资金专用账户利息收入110.75万元，支付银行手续费0.18万元。截止到2016 年6月30日，募集资金账户余额为28,693.38万元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范 性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理 办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

1、2011 年度首次公开发行募集资金存储情况

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行 营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金 专用账户（账号为80010154700003100），该专户用于超募资金项目的募集资金存储 和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第 十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公 司将部分超额募集资金及利息收入补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在上海 浦东发展银行芜湖分行开立的用于该存储超募资金项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖 弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募 集资金专用账户（账号为342006013018010123594），该专户用于超募资金项目的募 集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三 届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通 过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金 的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014 年8月注销了在交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行开立的用于该超募资金项 目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共同 签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账 号为1100701021000314285），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对 该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议 和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额 募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超 额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8月注销了在徽商银行 芜湖鸠江支行开立的用于存储该超募资金项目的募集资金专项账户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司 芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设 募集资金专用账户（账号为735001040010522），该专户用于超募资金项目的募集资 金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的公司第三届董 事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了 《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议 案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司2014年8 月注销了在中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行开立的用于存储该超募资金 项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖 分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专 用账户（账号为188712121707）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车4S店建设 项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开的 公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大 会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充 流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公 司2014年8月注销了在中国银行股份有限公司芜湖分行开立的用于该项目的募集资 金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖 分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集 资金专用账户（账号为551902852410588），该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞 汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6 月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一 次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收 入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司 流动资金。公司2014年8月注销了在招商银行股份有限公司芜湖分行营业部开立的用 于该项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜湖 分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集 资金专用账户（账号为7352110182200035851），该专户用于黄山北京现代、黄山东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

风日产汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于 2014年6月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及 利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补 充公司流动资金。公司2014年8月注销了在中信银行股份有限公司芜湖分行营业部开 立的用于该项目的募集资金专项账户。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司 宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资 金专用账户（账号为1317090019200286617），该专户用于信息化建设项目的募集资 金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份 有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开 设募集资金专用账户（账号为20000248536410300000026），该专户用于汽车用品中 心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于2014年6月29日召开 的公司第三届董事会第十一次会议和2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东 大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补 充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。 公司2014年8月注销了在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行营业部开立 的用于该项目的募集资金专项账户。

2015 年 7 月，公司以定期存单方式将募集资金 1,800.00 万元存期 6 个月，2015 年 11 月，公司以定期存单方式将募集资金 200.00 万元存期 6 个月，同时公司承诺将 在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

2016 年 3 月，公司以定期存单方式将募集资金 350 万元存期 6 个月，同时公司 承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。 截至 2016 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
银 行 名 称	银行帐号	余额
工商银行宁国支行	1317090014200008421	3,500,000.00
工商银行宁国支行	1317090019200286617	123,358.80

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

合 计

3,623,358.80

2. 2015 年度非公开发行募集资金存储情况

2016 年 4 月 30 日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司芜 湖鸠江支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金 专用账户（账号为 1100701021000543490），该专户仅用于汽车融资租赁项目、O2O 汽车云服务平台建设项目及偿还银行贷款项目。

2016 年 5 月 10 日，公司会同西南证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司芜 湖分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用 账户（账号为 498010100100315231），该专户仅用于汽车融资租赁项目。

2016 年 5 月 10 日，公司会同西南证券股份有限公司与合肥科技农村商业银行股 份有限公司庐阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设 募集资金专用账户（账号为 20000473180010300000067），该专户仅用于汽车融资租 赁项目。

2016 年 5 月 10 日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司宣 城宁国支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金 专用账户（账号为 2610201021000398862），该专户仅用于汽车融资租赁项目。

2016 年 5 月 10 日，公司会同西南证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公 司宣城开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募 集资金专用账户（账号为 34050175510800000093），该专户仅用于汽车融资租赁项 目。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2016 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
银行名称	银行账号	账户余额
中国建设银行股份有限公司 宣城开发区支行	34050175510800000093	100,240,044.74
兴业银行股份有限公司芜湖 分行	498010100100315231	50,076,553.33
合肥科技农村商业银行股份 有限公司庐阳支行	20000473180010300000067	50,062,144.44

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

徽商银行股份有限公司宣城 宁国支行	2610201021000398862	48,164,721.82
徽商银行股份有限公司芜湖 鸠江支行	1100701021000543490	38,390,300.63
合 计		286,933,764.96

三、 2016 年上半年募集资金的实际使用情况

截至 2016 年 6 月 30 日止，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人 民币 31,414.8 万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 37,700 万元。各募投 项目的投入情况及效益情况详见附表 1、附件 2《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年 6 月 30 日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附 表 3《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定， 及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说 明。

公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，已分别说明。

亚夏汽车股份有限公司

二〇一六年八月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

附件1：

募集资金使用情况对照表

1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表	1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表	1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表	1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表	1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表	1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表	1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表	1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表	1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表	1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表	1、截至2016 年6 月30 日止，2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额			44,554.67			本年度投入募 集资金总额	214.80
报告期内变更用途的募集资金总额			1,500			已累计投入募 集资金总额	42,794.24
累计变更用途的募集资金总额			3,154
累计变更用途的募集资金总额比例			7.08%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
芜湖广汽丰田汽车4S店子项目	否	2,530	2,530	—	2,530	100%	2011年	19.20	否	否
芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目	否	2,155	2,155	—	2,155	100%	2011年	51.40	是	否
芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目	否	1,364	1,364	—	1,364	100%	2012年	-57.02	否	否
宣城一汽大众汽车4S店子项目	是	1,654	1,654	—	1,654	100%	2012年	14.88	否	否
黄山北京现代汽车4S店子项目	否	1,468	1,468	—	1,468	100%	2011年	0.61	否	否
黄山东风日产汽车4S店子项目	否	1,621	1,621	—	1,621	100%	2011年	29.95	否	否
汽车用品中心项目	否	1,647	1,647	—	1,649.49	100.15%	2012年	—	不适用	否
信息化建设项目	否	2,470	1,087	214.80	752.75	21.78%	2015年	—	不适用	否
承诺投资项目小计		14,909	13,526	214.80	13,194.24	87.06%	—	59.02	—	—
超募资金投向
归还银行贷款(如有)	—	5,000	5,000	—	5,000	—	—	—	—	—

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

8

补充流动资金（对子公司增资）	—	17,400	17,400	—	17,400	100%	—	—	—	—
对外投资(合肥东风日产店)	—	2,600	2,600	—	2,600	100%	2012年	-26.28	否	否
对外投资(芜湖东风日产启辰店)	—	1,000	1,000	—	1,000	100%	2012年	-26.79	否	否
对外投资(宣城上海大众店)	—	1,800	1,800	—	1,800	100%	2012年	104.57	否	否
对外投资(宣城驾校)	—	1,800	1,800	—	1,800	100%	2012年	68.24	否	否
超募资金投向小计		29,600	29,600	—	29,600	—	—	119.74	—	—
合计		44,509	44,509	214.8	42,794.24	—	—	178.76
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）	芜湖东风雪铁龙店自2014年下半年停业至今，无业务收入导致亏损。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	对子公司增资17,400万元，补充流动资金；归还银行贷款5,000万元；投资子公司7,200万元，用于子公司建设；均投资于公司 主营业务。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	先期投入6,734.80万元，已经全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	除信息化建设项目外，已实施项目的募集资金均已经使用完毕，相应募投专户已销户。
尚未使用的募集资金用途及去向	信息化建设项目的募集资金以活期储蓄或定期存单方式存放专户
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

9

附件2：

募集资金使用情况对照表

1、截至 2016 年 6 月 30 日止，2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			97,368.62			本年度投入募 集资金总额	31,200
报告期内变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募 集资金总额	31,200
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
O2O汽车云服务平台建设项目	否	14,000.00	11,368.62	—	—	—	—	不适用	不适用	否
汽车融资租赁项目	否	56,000.00	56,000.00	1,200.00	1,200.00	2.14%	—	不适用	不适用	否
偿还银行贷款		30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	100%	不适用	不适用	不适用	—
合计		100,000.00	97,368.62	31,200.00	31,200.00
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	截至2016年4月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币30,000.00万元。现已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金37,700万元（其中融资租赁项目资金暂时补充流动资金30,000万元，O2O项目资金 暂时补充流动资金7,700万元）

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

10

项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	以活期储蓄或定期存单方式存放专户
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

11

附件3：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
宣城一汽大众品 牌轿车4S店	宣城瑞麒.威麟 品牌轿车4S店	1,654	—	1,654	100%	2012年12月 31日	14.88	否	否
永久补充流动资 金	信息化建设项 目	1,500	1,500	1,500	100%
合计	-	3,154	1,500	3,154	—	—	14.88	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					1、公司在宣城的募投项目之一--宣城瑞麒·威麟汽车4S店子项目，因该 品牌轿车4S店目前在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已 在宣城获取一汽大众品牌4S店代理权，2011年9月25日，经公司2011 年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为 宣城一汽大众品牌轿车4S店项目，并于2011年9月10日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。 2、信息化建设项目因市场环境发生变化、信息化技术不断更新，项目实 施成本降低，存在募集资金结余而闲置。为提高募集资金的使用效率，经 公司管理层慎重考虑分析决定缩减信息化募投项目的投资规模，投资总额 由原先的2,470 万元缩减至1,087 万元，并将剩余1,500 万元全部用于永 久性补充流动资金。2015 年11 月19 日召开的第三届董事会第二十六次 会议和2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金 的议案》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

12