Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 12, 2016

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2016-058

芜湖亚夏汽车股份有限公司关于

现金增资上海阑途信息技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为积极响应公司董事会提出的互联网发展战略，逐步实现公司的战略转型，芜湖 亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚夏汽车”）拟与上海阑途信息技术 有限公司（以下简称“途虎养车网”、“标的公司”）现有股东签署《投资协议书》， 公司拟以人民币10000 万元溢价认购途虎养车的新增注册资本人民币157.451056 万 元，持有目标公司2.03%股权，增资款超出认购的注册资本部分计入公司资本公积。 本次投资资金为自有资金。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组行为。

2016 年7 月8 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于以现金投资 上海阑途信息技术有限公司的议案》，本次投资的批准权限在公司董事会审批权限内， 无需提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：上海阑途信息技术有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310112301708379M 注册资本：7085.2983 万元人民币 成立日期：2014 年6 月26 日

住所：上海市闵行区莲花南路2588 号3 幢307 室

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

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法定代表人：陈敏

经营范围：从事计算机软硬件、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计、制作，会 务服务，市场营销策划，展览展示服务，企业形象策划，企业管理咨询、商务咨询（咨 询类项目除经纪），五金交电、电子产品、机械设备、化工产品 （除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、文具用品、体育 用品的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口。本次增资前后股权结构如下：

	股权增资前		本次投资	股权增资后
股东名称			出资额（人民币
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
			元）
上海蕴敏企业管理咨询有限公
	12,904,791.53	18.21%		12,904,791.53	16.66%
司
赞瑞有限公司（FORTUNE ISLE
	12,091,426.39	17.07%		12,091,426.39	15.61%
LIMITED）
上海亲域投资管理合伙企业
	5,739,864.11	8.10%		5,739,864.11	7.41%
（有限合伙）
QM36 Limited	5,493,036.40	7.75%		5,493,036.40	7.09%
上海森赋企业管理咨询有限公
	5,392,006.14	7.61%		5,392,006.14	6.96%
司
上海陆程投资管理合伙企业
	5,130,137.78	7.24%		5,130,137.78	6.62%
（有限合伙）
悦翊投资管理有限公司（JOY
FLY INVESTMENT MANAGEMENT	4,901,178.11	6.92%		4,901,178.11	6.33%
LIMITED）
宏翔投资管理有限公司（Grand
Flight Investment	3,626,871.89	5.12%		3,626,871.89	4.68%
Management Limited）
其他投资者	15,573,670.30	21.99%		15,573,670.30	20.11%
芜湖亚夏汽车股份有限公司	0	0.00%	100,000,000.00	1,574,510.56	2.03%
其他新增投资者	0	0.00%		5,038,433.79	6.50%
合计	70,852,982.65	100.00%		77,465,927.00	100.00%

截至公告日，以上股东未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

财务情况：截至2015 年12 月31 日标的公司经审计的主要财务指标：总资产 56304.61 万元；总负债13526.67 万元；净资产42777.94 万元；营业收入83542.22 万元；净利润-26490.41 万元。

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截至2016 年3 月31 日标的公司未经审计的主要财务指标：总资产50820.58 万元； 总负债14566.14 万元；净资产36254.43 万元；营业收入31007.18 万元；净利润 -6983.34 万元。

2、标的公司简介

途虎养车是中国第一家养车类B2C 电商平台。主营轮胎、机油、汽车保养、汽车 美容等产品和服务，为客户提供：线上预约+ 线下安装的养车方式。在线上，客户可 通过网站、电话、微信、APP、各大电商平台等渠道购买途虎的商品与服务，在线下， 途虎目前拥有10000 多家合作安装门店，服务能力覆盖31 个省直辖市、340 个城市。 合作安装门店为客户提供先安装后付款的服务，有力保障途虎客户良好的购物体验。 目前，途虎养车是中国最大的汽车后市场B2C 电商平台。

3、定价依据

鉴于标的公司2015 年销售收入的增长驱动，业务量月度复合增长率达6.8%，年 度业务增长幅度超过100%以上；潜在客户超1000 余万人；老股东持续增资；主流基 金（君联资本、愉悦资本、高瓴资本、中金甲子、远东国际、景林资本、启明创投、 海通等著名的大型投资机构）参与投资；以轮胎市场绝对占比（目前市场占比约为70%） 为切入口，充分利用线下客户资源，增加保养、美容等到店服务产品，为门店提供标 准化的服务培训，逐步搭建国内最领先的汽车后服务O2O 网络服务平台，打造途虎汽 车后市场生态圈。公司参与该项目投资，有利于与公司产业整合效应与协同效应。

按照协议各方协商一致确定的途虎养车网整体估值约45 亿元折算，途虎养车网本 次D 轮融资股每股价格为63.51 元。

三、增资协议主要内容

1、出资方式：以货币方式出资，资金为公司自有资金。

2、投资金额：双方一致同意，亚夏汽车按照每1 元注册资本63.51 元的增资价格 以货币资金10000 万元向标的公司增资，新增标的公司注册资本人民币157.451056 万 元，持有标的公司2.03%股权，增资款超出认购注册资本的部分计入公司资本公积。

四、投资目的和对公司的影响

公司通过新增投资的方式，成为途虎养车网的新任股东，通过资源整合的协同效 应及资本市场运作经验与途虎养车网积累的技术与市场相结合，促使途虎养车网的快 速发展。与此同时，公司目前正在进行战略转型升级，此次投资将进一步完善和发展

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公司在互联网领域的布局。本次投资前，公司已与目标公司展开了紧密合作。包括签 署互联网汽车服务连锁项目合作协议、成立金融信息公司等在内的多项合作。

五、投资的风险

1、标的资产估值风险

公司按照投资协议的条款和条件，向标的公司投资10000 万元认购其2.03%的股份。 虽然公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，但由于受多方面因素的影响，可能出现标 的资产价值与实际情况存在差异的情形。

2、经营风险

随着国家产业政策的大力推进，“互联网+”业务模式在近几年取得了快速发展， 为标的公司提供了良好的市场环境。但标的公司若不能在商业模式、规模等方面持续 保持优势并拓展相关服务，将有可能在未来市场竞争中存在风险。公司充分认识到投 资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注目标公司经营及财务状况，积极关注其 公司治理，做好风险的防范和应对，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

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