Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 12, 2016

西南证券股份有限公司关于 芜湖亚夏汽车股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金

的核查意见

西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”）作为芜湖亚夏汽车股份有限 公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，履行持续督 导职责，就亚夏汽车以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

亚夏汽车采用非公开发行股票方式向 7 名投资者非公开发行 98,814,200 股股 份，共募集资金 999,999,704 元，扣除与发行相关的费用 2,631.345677 万元，实 际募集资金净额 97,368.624723 万元。上述资金到位情况由华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2742 号验资报告验证，认购资金已汇入 公司募集资金专用账户。

亚夏汽车及其下属公司芜湖亚夏融资租赁有限公司连同西南证券分别与徽 商银行股份有限公司芜湖鸠江支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、合肥科技 农村商业银行股份有限公司庐阳支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中 国建设银行股份有限公司宣城开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》， 对上述募集资金进行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金总 额（含发行费用）为不超过 100,000 万元，在扣除发行费用后将全部用于 O2O

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。 具体情况如下表所示：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入总额 （万元）
1	O2O汽车云服务平台建设项目	18,362.60	14,000.00
2	汽车融资租赁项目	56,000.00	56,000.00
3	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
合计		104,362.60	100,000.00

本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资 金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

（一）自筹资金先期投入情况

截至 2016 年 4 月 30 日，对于本次募投项目的汽车融资租赁项目，公司已使 用自筹资金累计投入 61,856,237.05 元，以募集资金置换金额为 61,856,237.05 元。 公司以自筹资金预先投入汽车融资租赁项目已经华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了会专字 2016[4017]号《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审核确认。预先投入及置换情况 如下表所示：

项目名称	募集资金 承诺投资金额（元）	自筹资金累计投入金 额（元）	拟置换募集资金 （元）	置换比例
汽车融资 租赁项目	560,000,000.00	61,856,237.05	61,856,237.05	100%

本次公司拟使用募集资金 61,856,237.05 元置换预先投入募投项目的同等金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

额的自筹资金，公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是 为了降低公司的财务费用, 提高资金的使用效率，符合公司经营发展的需要。

资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金 投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相 关规定。

（二）置换情况

公司本次以募集资金 61,856,237.05 元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金 用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有 超过 6 个月，符合监管要求。

公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议已经审议通过了 《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进 行了核查，发表了独立意见，同意该事项。

四、保荐机构核查意见

亚夏汽车本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，独立 董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批 程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常 进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人

王玥 何进

西南证券股份有限公司 2016 年 7 月 8 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==