Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 30, 2016

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2016-053

芜湖亚夏汽车股份有限公司关于

对外投资暨增资上海最会保网络科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步拓展芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚夏汽车”）的业 务领域，公司与陈文志、芜湖信保投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖信保”）、 芜湖平保投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖平保”）签署了关于增资上海最 会保网络科技有限公司（以下简称“上海最会保”、“目标公司”）的《增资协议》，公 司以评估价值约4600 万元的房产作价4600 万元（详见北京亚太联华资产评估有限公 司亚评报字【2016】81 号评估报告）增资上海最会保129.125 万元股权（其中4470.875 万元进入资本公积），增资后上海最会保注册资本由1176.47 万元增加到1305.595 万 元，增资后亚夏汽车将持有上海最会保9.89%的股权。

根据公司《投融资管理制度》第二十三条的规定，董事会在其权限范围内，建立 对董事长的授权制度，即可以决定单项投资低于公司最近一期经审计净资产的10%， 但事后应向董事会报告。第一次增资无需提交董事会审议，第二次现金增资将累计达 8600 万元，增资前需经董事会审议通过后方可实施。本次对外投资不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、陈文志， 身份证号码：340104**2016

中国科大计算学士，金融工程博士、长江商学院EMBA。曾服务于香港中文大学， 平安产险和安盛天平，曾任天平保险精算部总经理，总裁助理，首席战略官，在保险 精算和互联网保险等方面有丰富经验。中国保险交易创新服务平台最惠保创始人，现 任上海最会保董事长，保险学会理事，保险保障基金专家委员会成员之一。

截至公告日，陈文志未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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2、名称：芜湖信保投资管理中心（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91340200MA2MU8J587

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：陈文志

合伙期限自：2016 年4 月1 日-2026 年3 月31 日

住所：安徽省江北产业集中区管委会B 楼121-G 室

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨

询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至公告日，芜湖信保未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、名称：芜湖平保投资管理中心（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91340200MA2MU8J74W

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海琛晟资产管理有限公司（委派代表：赵志成） 合伙期限自：2016 年4 月1 日-2026 年3 月31 日

住所：安徽省江北产业集中区管委会B 楼120-H 室

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨

询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至公告日，芜湖平保未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、目标公司基本情况

1、公司名称：上海最会保网络科技有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310101398682629H

注册资本：1176.47 万元人民币

成立日期：2014 年7 月 17 日

住所：上海市黄浦区傅家街65 号北楼287 室

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类型：有限责任公司

法定代表人：陈文志

经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务 服务，商务咨询，展览展示服务，摄影服务，设计、制作、代理、发布各类广告，图 文设计制作，保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），汽车租赁服务及销售。

“最惠保”是中国领先的保险交易创新服务平台，是保险行业的移动连接器。隶 属于上海最会保网络科技有限公司，由原安盛天平首席战略官陈文志博士自主创立。

该公司致力于数据驱动增长。通过商业模式和技术创新，帮助700 万保险营销员 转型升级；帮助保险公司提升效率、降低成本；帮助上亿车主获得更好的保险保障。 核心高管团队来自大型保险公司和互联网公司，行业经验丰富。产学研结合的创新机 制，使得公司拥有强大的自主创新能力。未来，致力于引领千亿级金融社群创新发展。

2、本次增加前后股权结构如下：

序 号	股东	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		认购股份（ 万股）	持股比例	认购股份 （万股）	持股比例
1	陈文志	541.1762	46.00%	541.1762	41.45%
2	芜湖信保投资管理中心（有限合伙）	399.9998	34.00%	399.9998	30.64%
3	芜湖平保投资管理中心（有限合伙）	235.294	20.00%	235.2940	18.02%
4	芜湖亚夏汽车股份有限公司	0	0	129.1250	9.89%
合计		1176.47	100%	1305.5950	100%

3、目标公司主要财务指标:

截至2015 年12 月31 日标公司的主要财务指标：总资产2369.24 万元；总负债 2192.01 万元；净资产177.22 万元；营业收入1417.81 万元；净利润-1653.78 万元。

截至2016 年3 月31 日标公司的主要财务指标：总资产4838.91 万元；总负债 5427.85 万元；净资产-588.94 万元；营业收入1794.99 万元；净利润-766.16 万元。

四、实物资产评估情况及定价依据

公司拟出售的资产位于芜湖市鸠江区经济开发区万春路，建筑面积12,457.87 平 方米，占地面积6,138.20 平方米，土地证：芜国用（2009）第083 号。根据具有执行 证券期货相关业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2016】81

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号《评估报告》，本次评估采用收益法评估。在评估基准日2016 年2 月29 日，芜湖亚 夏汽车股份有限公司申报的房屋建筑物及土地使用权账面价值为2,104.43 万元，评估 值为4,605.40 万元（人民币肆仟陆佰零伍万肆仟元），与账面价值比较，评估增值 2,500.97 万元，增值率为118.84%。据此公司本次实物资产的交易价格确定为4600 万 元。

该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争 议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

五、协议主要内容

1、增资安排及优先权： 上海最会保、亚夏汽车与陈文志等各方共同同意，亚夏汽 车第一次以评估价值约4600 万元的房产作价4600 万元（详见北京亚太联华资产评估 有限公司亚评报字【2016】81 号评估报告）增资上海最会保129.125 万元股权（其中 4470.875 万元进入资本公积），增资后公司注册资本由1176.47 万元增加到1305.595 万元，增资后亚夏汽车将持有上海最会保9.89%的股权。本协议签署后，亚夏汽车及 时开具房产产权转让发票并履行资产交割手续。

亚夏汽车第二次以现金4000 万元增资上海最会保129.125 万元股权（其中 3870.875 万元进入资本公积），增资后上海最会保注册资本由1305.595 万元增加到 1434.72 万元，第二次增资后亚夏汽车合计持有上海最会保18%的股权。由于第二次现 金增资，亚夏汽车累计对上海最会保增资将达8600 万元，因此需亚夏汽车董事会审议 通过后方可生效。

若后续上海最会保进行增资或股东对外转让股权时（原股东向员工转让股权开展 股权激励的除外），增资或转让的股权价格不得低于亚夏汽车增资的股权价格。亚夏汽 车在同等条件下有优先购买权及优先转让权。

2、上市安排： 上海最会保全力将“最惠保”打造为中国领先的保险交易创新服务 平台并运作上市。上海最会保与陈文志应承诺未来上海最会保将作为唯一主体运作上 市。陈文志应承诺上海最会保在2021 年12 月31 日之前实现上市，且未来上海最会保 如通过并购或换股等其他方式上市的，在上海最会保评估价格相同的情况下，优先通 过亚夏汽车上市。

3、业务合作与管理层安排： 上海最会保后期与亚夏汽车开展更加深入的业务合作， 针对亚夏汽车实际情况开发一套符合亚夏汽车相关业务运作模式的体系。

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上海最会保在未来发展过程中的相关业务在同等条件下，优先与亚夏汽车合作。 亚夏汽车增资上海最会保后，指定委派周晖作为公司监事。

六、本次对外投资的目的、风险及对公司的影响

1、投资的目的

公司本次投资上海最会保，将进一步深化公司与最会保在互联网保险领域的战略 作关系。本次投资前，公司已与目标公司展开了紧密合作。2016 年3 月17 日公司在 巨潮咨询网披露了与上海最会保签署的《战略合作协议》。

2、投资的风险

随着国家产业政策的大力推进，“互联网+”业务模式在近几年取得了快速发展， 为标的公司提供了良好的市场环境。但标的公司若不能在商业模式、规模等方面持续 保持优势并拓展相关服务，将有可能在未来市场竞争中存在风险。公司充分认识到投 资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注目标公司经营及财务状况，积极参与其 公司治理，做好风险的防范和应对，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、对公司的影响

本次对外投资将有利于进一步推进公司在互联网保险领域的战略布局，增强公司 的综合竞争力。公司本次以实物资产对外评估出资，扣除相关税费及折旧摊销额，预 计本次出资后当期“营业外净收入”实现1730 万元，预计对公司当期利润影响金额约 为1730 万元（未考虑所得税影响因素）。

七、备查文件

1、《增资协议》；

2、《评估报告》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一六年七月一日

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