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May 3, 2016

西南证券股份有限公司

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 非公开发行股票的发行合规性报告

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称 亚夏汽车 、 公司 或 发行人 ）本 次非公开发行股票申请已于 2016 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2016 年 3 月 11 日取得中国 证监会证监许可〔2016〕461 号核准批文，核准亚夏汽车非公开发行新股不超过 146,198,830 股。

亚夏汽车于 2016 年 4 月 12 日采用非公开发行股票方式向北京京泰阳光投资 有限公司、第一创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信 基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）、华安基金管理有限公司非公开发行 98,814,200 股股份，共募集资金 99,999.9704 万元，扣除发行相关费用 2,631.345677 万元，实际募集资金净额 97,368.624723 万元。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字 [2016]2742 号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。

公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本 次非公开发行股票相关事宜。

作为亚夏汽车本次发行的保荐机构和主承销商，西南证券股份有限公司（以 下简称“西南证券”）对亚夏汽车本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说明 如下：

一、本次发行内部决策程序合规性的说明

在发行人内部决策程序的合规性方面，亚夏汽车非公开发行股票方案经 2015 年 6 月 23 日召开的三届董事会第十八次会议、2015 年 7 月 10 日召开的 2015 年 第二次临时股东大会审议通过，公司内部的发行决策程序符合规定。

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二、本次发行对象合规性的说明

按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票 的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二） 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。”

亚夏汽车股东大会确定的本次发行对象及认购方式为：“本次非公开发行股 票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和 自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上 基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。”

上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经亚夏汽车董 事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十七条的规定。

三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明

本次发行程序如下：

本次发行程序如下：
时间	内容
2016年3月11日	获得中国证监会核准文件
2016年4月7日	向中国证监会汇报发行方案并获得许可
2016年4月18日	缴纳认购款,主承销商验资
2016年4月21日	给发行人划款、发行人验资

本次发行确定的发行价格和发行数量如下：

本次发行的募集资金 99,999.9704 万元，发行股数总量 98,814,200 股，发行 对象为北京京泰阳光投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金 管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森 投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司。各发行对象认购的股

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数如下：

序号	发行对象	获配价格（元**/**股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	北京京泰阳光投资有限公司	10.12	13,989,100	141,569,692
2	第一创业证券股份有限公司	10.12	9,881,400	99,999,768
3	北信瑞丰基金管理有限公司	10.12	11,462,400	115,999,488
4	申万菱信基金管理有限公司	10.12	16,798,400	169,999,808
5	财通基金管理有限公司	10.12	30,632,400	309,999,888
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10.12	10,869,500	109,999,340
7	华安基金管理有限公司	10.12	5,181,000	52,431,720
合计			98,814,200	999,999,704

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015 年 6 月 23 日）。本次非公开发行价格为 10.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

经核查：财通基金管理有限公司以其管理的 37 个资产管理计划参与 认购，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的 3 个资产管理计划参与认购， 华安基金管理有限公司以其管理的 5 个资产管理计划参与认购，申万菱信 基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划参与认购，第一创业证券 股份有限公司以其管理的 1 个资产管理计划参与认购，以上产品均已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业 务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续；北京京泰阳光投资有限 公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购， 不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 产品备案范围内，无需履行相关的备案手续。

经核查亚夏汽车提供的上述发行对象的《营业执照》等资料，本次发 行的发行对象属于符合相关规定条件的境内法人，具备成为本次发行对象 的主体资格；本次发行的发行对象及数目均符合《管理办法》及发行人相

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关股东大会决议的规定。

亚夏汽车本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经安徽天禾律师事务 所见证。

四、缴款验资情况

截止 2016 年 4 月 18 日，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款 项汇入指定帐户。

账户名称：西南证券股份有限公司

开户行：中国工商银行重庆解放碑支行

账 号：3100021819200055529

• 人行大额支付系统行号：102653000021

西南证券于 2016 年 4 月 18 日聘请了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

对上述募集资金进行验资，并出具天健验 [2016]8-41 号《验资报告》。

• 2016 年 4 月 21 日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将

募集款项汇入发行人募集资金专项账户。

户名：芜湖亚夏汽车股份有限公司

开户银行：徽商银行股份有限公司芜湖鸠江支行

账号：1100701021000543490

发行人于 2016 年 4 月 21 日聘请了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

对募集资金进行验资，并出具会验字[2016]2742 号验资报告。

上述缴款验资过程合法合规。

五、结论意见

综上所述，西南证券发表意见如下：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

• 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

• 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效；

• 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发

• 行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

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4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公 开发行股票的发行合规性报告》之签章页）

项目协办人：

王隆靖 保荐代表人： 王玥 何进

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 27 日

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