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May 3, 2016

芜湖亚夏汽车股份有限公司

非公开发行 A 股股票 发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要 )

保荐机构 : 西南证券股份有限公司

二〇一六年四月

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芜湖亚夏汽车股份有限公司

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书(摘要)不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签字：

周夏耘 周晖 肖美荣 徐晓华 杨庆梅 李力盛 赵定涛 周友梅 汪莉

芜湖亚夏汽车股份有限公司

2016 年 4 月 27 日

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重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有 关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况 暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的 有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查 文件。

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 98,814,200 股，发行价格为 10.12 元/股，该等股份已于 2016 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成预登记托管手续，将于 2016 年 5 月 5 日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日 起算，预计可上市流通时间为 2017 年 5 月 5 日。

• 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 5 月 5

• 日（即上市首日）不除权，受涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务 备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳 证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

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目 录

释 义 ...................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 .................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 6 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................... 8 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................ 9 五、主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 12 六、本次发行募集资金投资计划 .......................................................................... 13 七、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 13 八、保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 15 九、备查文件 .......................................................................................................... 15

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释 义

在本发行情况报告暨上市公告书(摘要)中，除非另有说明，下列简称具有如 下特定含义：

下特定含义：
发行人/公司/股份公司/ 亚夏汽车	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司
本发行情况报告暨上市 公告书	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况报 告暨上市公告书
本次发行/本次非公开发 行	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司2015年度非公开发行股票的行为
公司股东大会	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司股东大会
公司董事会	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会
公司章程	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司章程
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
实施细则	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
尽职调查报告	指	西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司2015 年非公开发行股票之尽职调查报告
发行保荐书	指	西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公 开发行股票之发行保荐书
发行保荐工作报告	指	西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公 开发行股票之发行保荐工作报告
证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、本保荐人、保荐 机构、主承销商	指	西南证券股份有限公司
发行人律师	指	安徽天禾律师事务所
华普天健会计师事务所	指	华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
最近三年、报告期	指	2013年度、2014年度、2015年度
元、万元	指	人民币元、万元

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一、公司基本情况

公司名称	芜湖亚夏汽车股份有限公司
股票简称	亚夏汽车
证券代码	002607
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	1999年8月25日
注册资本	35,692.80万元
法定代表人	周夏耘
注册地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村
通讯地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村亚夏汽车城
邮政编码	241000
董事会秘书	李林
营业执照号	340200000018594
税务登记号码	340207711040703
组织机构代码证	71104070-3
联系电话	0553-2876077
传真	0553-2876077
电子信箱	board@yaxia.com
经营范围	品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿车 二手车销售

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行履行的相关程序和发行过程

事项	时间
董事会表决时间	2015年6月23日
股东大会表决时间	2015年7月10日
发审会表决时间	2016年1月22日
取得核准批文时间	2016年3月11日
取得核准文件的文号	证监许可[2016]461号
本次发行时间	2016年4月2日
募集资金到账时间	2016年4月21日
募集资金验资时间	2016年4月21日
办理股权登记时间	2016年4月25日

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（二）本次发行的基本情况

（二）本次发行的基本情况
事项	时间
发行证券类型	人民币普通股
发行数量	98,814,200股
证券面值	1.00元
发行价格	10.12元/股
募集资金总额	99,999.9704万元
承销保荐费用	2,220.00万元
发行价格与发行底价（6.84 元）相比的溢价 比率	47.95%
发行价格与发送缴款通知书前20个交易日公 司股票的交易均价相比的比率

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关 法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计 划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三 方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

（四）发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为北京京泰阳光投资有限公司、第一创业证 券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财 通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理 有限公司，基本情况如下：

7 名发行对象认购情况如下：

7名发行对象认购情况如下：
发行对象	认购股份（股）	认购比例
北京京泰阳光投资有限公司	13,989,100	14.16%
第一创业证券股份有限公司	9,881,400	10.00%
北信瑞丰基金管理有限公司	11,462,400	11.60%
申万菱信基金管理有限公司	16,798,400	17.00%
财通基金管理有限公司	30,632,400	31.00%
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10,869,500	11.00%
华安基金管理有限公司	5,181,000	5.24%
合计	98,814,200	100.00%

发行对象本次认购的股份在发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 综上所述，西南证券发表意见如下：

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• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准， 本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范 性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》、《缴款通知书》 等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份 数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范 性文件和发行人股东大会决议的规定。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于 2016 年 4 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“亚夏汽车”，证券代码为“002607”，上市地点 “ ” 为 深圳证券交易所 。

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（三）新增股份的上市时间

本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日起算， 预计可上市流通时间为 2017 年 5 月 5 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规 定，公司股票价格在 2016 年 5 月 5 日（即上市首日）不除权。

（四）新增股份的限售安排

本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前 10 名股东变动情况

截至 2016 年 4 月 15 日，公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	股东性质	股份数量 （股）	持股比例	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结 股份数量 （股）
1	安徽亚夏实业 股份有限公司	非国有法人	84,831,423	23.77%	-	-
2	周夏耘	境内自然人	43,804,800	12.27%	-	43,804,800
3	周晖	境内自然人	40,154,400	11.25%	-	20,000,000
4	周丽	境内自然人	26,769,600	7.50%	-	26,769,600
5	世纪方舟投资 有限公司	非国有法人	17,703,200	4.96%	-	15,000,000
6	芜湖亚夏汽车 股份有限公司 －第1 期员工 持股计划	非国有法人	3,641,550	1.02%		-
7	沈纪英	境内自然人	2,016,051	0.56%		-
8	汪杰宁	境内自然人	1,700,000	0.48%		-
9	许德全	境内自然人	1,528,400	0.43%		-
10	中央汇金资产 管理有限责任 公司	国有法人	1,138,700	0.32%		-
合计			230,687,053	64.63%	-	105,574,400

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 4 月 22 日，新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况列表如

下：

单位：股

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序号	股东名称	股东性质	股份数量 （股）	持股比例	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结 股份数量 （股）
1	安徽亚夏实业 股份有限公司	非国有法人	84,831,423	18.61%	-	-
2	周夏耘	境内自然人	43,804,800	9.61%	-	43,804,800
3	周晖	境内自然人	40,154,400	8.81%	-	20,000,000.
4	周丽	境内自然人	26,769,600	5.87%	-	26,769,600
5	世纪方舟投资 有限公司	非国有法人	17,703,200	3.88%	-	15,000,000
6	申万菱信基金 －工商银行－ 华融国际信托 －盛世景定增 基金权益投资 集合资金信托 计划	其他	16,798,400	3.69%	16,798,400	-
7	北京京泰阳光 投资有限公司	非国有法人	13,989,100	3.07%	13,989,100	-
8	南京瑞森投资 管理合伙企业 （有限合伙）	非国有法人	10,869,500	2.39%	10,869,500	-
9	中国工商银行 股份有限公司 －财通多策略 升级混合型证 券投资基金	其他	9,881,419	2.17%	9,881,419	-
10	第一创业证券 －国信证券－ 共盈大岩量化 定增集合资产 管理计划	其他	9,881,400	2.17%	9,881,400	-
合计			274,683,242	60.27%	61,419,819	105,574,400

（三）本次非公开发行股票对公司的影响

1、股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 4 月 15 日为 基准）：

	股份类别	本次发行前	本次发行前	变动数	本次发行后	本次发行后
		数量	比例	数量	数量	比例

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一、有限售条件股份	-	-	98,814,200	98,814,200	21.68%
二、无限售条件股份	356,928,000	100.00%	-	356,928,000	78.32%
三、股份总数	356,928,000	100.00%	98,814,200	455,742,200.00	100.00%

2、资产结构的变动

截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 76.74 %， 本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负 债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定 坚实基础。

3、业务结构的变动

本次非公开发行股票募集资金总额为 99,999.9704 万元，扣除发行费用后拟 用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。本次 发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

4、公司治理的变动

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治 理制度。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据 有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性

5、高管人员结构的变动

本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次 股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不 会因本次非公开发行股票而发生改变。

6、同业竞争和关联交易的变动

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与 控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投 资项目为 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款， 不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会 导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

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五、主要财务数据和财务指标

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2013、2014、2015 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报 告。

（一）简要资产负债表（合并）

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产合计	366,710.90	340,851.06	303,318.35
负债合计	281,409.06	256,412.07	212,720.77
归属于母公司所有者 权益	82,183.61	80,637.20	87,248.55
少数股东权益	3,118.22	3,801.79	3,349.03
所有者权益合计	85,301.84	84,438.99	90,597.58

（二）简要利润表（合并）

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
营业收入	522,076.87	523,693.77	504,574.46
营业成本	491,653.43	497,922.19	471,775.01
营业利润	-1,068.59	-8,194.52	4,413.77
利润总额	2,815.04	-4,720.91	7,512.94
净利润	1,407.58	-5,896.39	4,584.56
归属于母公司所有者 的净利润	1,509.68	-5,636.24	4,730.91

（三）简要现金流量表（合并）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金 流量净额	18,968.62	11,892.37	-1,278.74
投资活动产生的现金 流量净额	-9,693.22	-23,853.22	-31,931.17
筹资活动产生的现金 流量净额	-10,455.61	7,580.24	19,494.38
现金及现金等价物净 增加额	-1,180.21	-4,380.61	-13,715.54

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（四）主要财务指标

单位：万元

指标	2015 年度	2014 年度	2013 年度
流动比率（倍）	0.74	0.81	0.93
速动比率（倍）	0.45	0.44	0.49
资产负债率	76.74%	75.23%	70.13%
应收账款周转率（次）	217.96	243.51	344.40
存货周转率（次）	6.25	6.25	7.03
总资产周转率（次）	1.48	1.63	1.86
息税折旧摊销前利润（万元）	19,513.50	10,496.07	18,984.68
利息保障倍数（倍）	1.34	0.40	2.26
每股经营活动产生的现金流量（元 /股）	0.53	0.33	-0.04
每股净现金流量（元/股）	-0.03	-0.12	-0.38

六、本次发行募集资金投资计划

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金 100,000 万元，扣除发行费用后全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融 资租赁项目及偿还银行贷款。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：王玥、何进

项目协办人：王隆靖

联系电话：010-88092288

传 真：010-88092060

通信地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

邮 编：100035

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（二）律师事务所：安徽天禾律师事务所

负责人：张晓健

经办律师：喻荣虎、吴波、叶冬冬

办 公地 址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

电 话：0551-62620429

传 真：0551-62620450

（三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

签字会计师：郑磊、汪健、陈万松

办公地址：中国•北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22

至 901-26

电 话：010-66001391

传 真：010-66001392

（四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

签字会计师：郑磊、汪健、陈万松

办公地址：中国•北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22

至 901-26

电 话：010-66001391

传 真：010-66001392

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八、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构认为：亚夏汽车申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐亚夏汽车本次非公开发行 新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、备查文件

一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

二、安徽天禾律师事务所出具的关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 股票的法律意见书和律师工作报告；

三、其他与本次发行有关的重要文件。

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（本页无正文，为《芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况 报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）

芜湖亚夏汽车股份有限公司 2016 年4月27日

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