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May 3, 2016

芜湖亚夏汽车股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构 : 西南证券股份有限公司

二〇一六年四月

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芜湖亚夏汽车股份有限公司

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

周夏耘 周晖 肖美荣 徐晓华 杨庆梅 李力盛 赵定涛 周友梅 汪莉

芜湖亚夏汽车股份有限公司 2016 年 4 月 27 日

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特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 98,814,200 股，发行价格为 10.12 元/股，该等股份已于 2016 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成预登记托管手续，将于 2016 年 5 月 5 日在深圳证券交易所上市。

• 2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日

• 起算，预计可上市流通时间为 2017 年 5 月 5 日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 5 月 5 日（即上市首日）不除权，受涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务 备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳 证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

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目 录

释 义 ....................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 5 三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................ 6 四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................ 7 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 10 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................ 10 二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................. 11 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 14 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ...................................................... 14 二、财务状况分析 .................................................................................................. 16 第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 16 一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 21 二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 21 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 23 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 24 第七节 相关中介机构声明 ..................................................................................... 25 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 29

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释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人/公司/股份公司/ 亚夏汽车	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司
本发行情况报告书	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况报 告书
本次发行/本次非公开发 行	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司2015年度非公开发行股票的行为
公司股东大会	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司股东大会
公司董事会	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会
公司章程	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司章程
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
实施细则	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
尽职调查报告	指	西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司2015 年非公开发行股票之尽职调查报告
发行保荐书	指	西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公 开发行股票之发行保荐书
发行保荐工作报告	指	西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公 开发行股票之发行保荐工作报告
证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、本保荐人、保荐 机构、主承销商	指	西南证券股份有限公司
发行人律师	指	安徽天禾律师事务所
华普天健会计师事务所	指	华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
最近三年、报告期	指	2013年度、2014年度、2015年度
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会表决时间：发行人于 2015 年 6 月 23 日召开第三届董事会第十 八次会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交 发行人股东大会批准。

（二）股东大会表决时间：发行人于 2015 年 7 月 10 日召开 2015 年第二次 临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发 行相关议案。

（三）审核发行申请的发审会时间：2016 年 1 月 22 日，发行人本次非公开 发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

（四）核准批文的取得时间及文号：2016 年 3 月 11 日，发行人本次非公开 发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2016]461 号《关于核准芜湖亚夏汽车股 份有限公司非公开发行股票的批复》。

（五）资金到账和验资时间：2016 年 4 月 21 日，华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了会验字[2016]2742 号验资报告。根据验资报告，截至 2016 年 4 月 21 日，发行人共计募集资金为人民币 99,999.9704 万元，扣除与发行有关 的费用人民币 2,631.345677 万元，发行人实际募集资金净额为人民币 97,368.624723 万元。

（六）办理股权登记的时间：2016 年 4 月 25 日，发行人在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具了《证券登记确认 书》。亚夏汽车已办理完毕本次新增股份 9,881.42 万股的登记手续。

二、本次发行股票的基本情况

（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 146,198,830 股，全部以现金认购。

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（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发 行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

（四）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第 十八次会议决议公告日（2015 年 6 月 23 日）。本次非公开发行价格为 10.12 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司股票在定 价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对发行价格进行相应调整。

（五）募集资金量及发行费用：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的会验字[2016]2742 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 99,999.9704 万元，发行费用共计 2,631.345677 万元（包括保荐和承销费用 2,220.00 万元、律师费 150.00 万元、审计及验资费 167.345677 万元和信息披露费 94.00 万元），扣除发行费用的募集资金净额为 97,368.624723 万元。本次发行后，亚 夏汽车股本增加 9,881.42 万元，资本公积增加 87,487.204723 万元。

（六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的 A 股股票自发行结束之 日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为北京京泰阳光投资有限公司、第一创业证 券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财 通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理 有限公司，基本情况如下：

（二）发行对象认购数量与限售期

7 名发行对象认购情况如下：

7名发行对象认购情况如下：
发行对象	认购股份（股）	认购比例
北京京泰阳光投资有限公司	13,989,100	14.16%
第一创业证券股份有限公司	9,881,400	10.00%

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发行对象	认购股份（股）	认购比例
北信瑞丰基金管理有限公司	11,462,400	11.60%
申万菱信基金管理有限公司	16,798,400	17.00%
财通基金管理有限公司	30,632,400	31.00%
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10,869,500	11.00%
华安基金管理有限公司	5,181,000	5.24%
合计	98,814,200	100.00%

发行对象本次认购的股份在发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（三）与发行人的关联关系

本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：

发行对象	与发行人关联关系
北京京泰阳光投资有限公司	无关联关系
第一创业证券股份有限公司	无关联关系
北信瑞丰基金管理有限公司	无关联关系
申万菱信基金管理有限公司	无关联关系
财通基金管理有限公司	无关联关系
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	无关联关系
华安基金管理有限公司	无关联关系

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与亚夏汽车未来可能发生的交易，亚夏汽车将严格 按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分 的信息披露。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：王玥、何进

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项目协办人：王隆靖

联系电话：010-88092288

传 真：010-88092060

通信地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

邮 编：100035

（二）律师事务所：安徽天禾律师事务所

负责人：张晓健

经办律师：喻荣虎、吴波、叶冬冬

办 公地 址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

电 话：0551-62620429

传 真：0551-62620450

• （三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

签字会计师：郑磊、汪健、陈万松

办公地址：中国北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至

901-26

电 话：010-66001391

传 真：010-66001392

（四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

签字会计师：郑磊、汪健、陈万松

办公地址：中国北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至

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901-26

电 话：010-66001391

传 真：010-66001392

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 4 月 15 日，公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	股东性质	股份数量 （股）	持股比例	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结 股份数量 （股）
1	安徽亚夏实业 股份有限公司	非国有法人	84,831,423	23.77%	-	-
2	周夏耘	境内自然人	43,804,800	12.27%	-	43,804,800
3	周晖	境内自然人	40,154,400	11.25%	-	20,000,000
4	周丽	境内自然人	26,769,600	7.50%	-	26,769,600
5	世纪方舟投资 有限公司	非国有法人	17,703,200	4.96%	-	15,000,000
6	芜湖亚夏汽车 股份有限公司 －第1 期员工 持股计划	非国有法人	3,641,550	1.02%		-
7	沈纪英	境内自然人	2,016,051	0.56%		-
8	汪杰宁	境内自然人	1,700,000	0.48%		-
9	许德全	境内自然人	1,528,400	0.43%		-
10	中央汇金资产 管理有限责任 公司	国有法人	1,138,700	0.32%		-
合计			230,687,053	64.63%	-	105,574,400

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 4 月 22 日，新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况列表如 下：

单位：股

序号	股东名称	股东性质	股份数量 （股）	持股比例	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结 股份数量 （股）
1	安徽亚夏实业	非国有法人	84,831,423	18.61%	-	-

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	股份有限公司
2	周夏耘	境内自然人	43,804,800	9.61%	-	43,804,800
3	周晖	境内自然人	40,154,400	8.81%	-	20,000,000.
4	周丽	境内自然人	26,769,600	5.87%	-	26,769,600
5	世纪方舟投资 有限公司	非国有法人	17,703,200	3.88%	-	15,000,000
6	申万菱信基金 －工商银行－ 华融国际信托 －盛世景定增 基金权益投资 集合资金信托 计划	其他	16,798,400	3.69%	16,798,400	-
7	北京京泰阳光 投资有限公司	非国有法人	13,989,100	3.07%	13,989,100	-
8	南京瑞森投资 管理合伙企业 （有限合伙）	非国有法人	10,869,500	2.39%	10,869,500	-
9	中国工商银行 股份有限公司 －财通多策略 升级混合型证 券投资基金	其他	9,881,419	2.17%	9,881,419	-
10	第一创业证券 －国信证券－ 共盈大岩量化 定增集合资产 管理计划	其他	9,881,400	2.17%	9,881,400	-
合计			274,683,242	60.27%	61,419,819	105,574,400

二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 4 月 15 日为 基准）：

基准）：
股份类别	本次发行前		变动数	本次发行后
	数量	比例	数量	数量	比例
一、有限售条件股份	-	-	98,814,200	98,814,200	21.68%
二、无限售条件股份	356,928,000	100.00%	-	356,928,000	78.32%

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三、股份总数

356,928,000

100.00%

98,814,200 455,742,200 100.00%

（二）资产结构的变动

截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 76.74%， 本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负 债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定 坚实基础。

（三）业务结构的变动

本次非公开发行股票募集资金总额为 99,999.9704 万元，扣除发行费用后拟 用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。本次 发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

（四）公司治理的变动

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治 理制度。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据 有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次 股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不 会因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）同业竞争和关联交易的变动

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与 控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投 资项目为 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款，

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不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会 导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2013、2014、2015 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报 告。

一、最近三年主要会计数据和财务指标

（一）简要资产负债表（合并）

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产合计	366,710.90	340,851.06	303,318.35
负债合计	281,409.06	256,412.07	212,720.77
归属于母公司所有者 权益	82,183.61	80,637.20	87,248.55
少数股东权益	3,118.22	3,801.79	3,349.03
所有者权益合计	85,301.84	84,438.99	90,597.58

（二）简要利润表（合并）

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
营业收入	522,076.87	523,693.77	504,574.46
营业成本	491,653.43	497,922.19	471,775.01
营业利润	-1,068.59	-8,194.52	4,413.77
利润总额	2,815.04	-4,720.91	7,512.94
净利润	1,407.58	-5,896.39	4,584.56
归属于母公司所有者 的净利润	1,509.68	-5,636.24	4,730.91

（三）简要现金流量表（合并）

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金 流量净额	18,968.62	11,892.37	-1,278.74
投资活动产生的现金 流量净额	-9,693.22	-23,853.22	-31,931.17
筹资活动产生的现金	-10,455.61	7,580.24	19,494.38

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流量净额
现金及现金等价物净 增加额	-1,180.21	-4,380.61	-13,715.54

（四）主要财务指标

单位：万元

指标	2015 年度	2014 年度	2013 年度
流动比率（倍）	0.74	0.81	0.93
速动比率（倍）	0.45	0.44	0.49
资产负债率	76.74%	75.23%	70.13%
应收账款周转率（次）	217.96	243.51	344.40
存货周转率（次）	6.25	6.25	7.03
总资产周转率（次）	1.48	1.63	1.86
息税折旧摊销前利润（万元）	19,513.50	10,496.07	18,984.68
利息保障倍数（倍）	1.34	0.40	2.26
每股经营活动产生的现金流量（元 /股）	0.53	0.33	-0.04
每股净现金流量（元/股）	-0.03	-0.12	-0.38

（五）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号”）的规定，报告期 内，发行人非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年	2013 年
非流动资产处置损益	4,227.34	207.66	137.88
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	1,242.59	2,481.94	2,332.94
单独进行减值测试的应收款项减值准备	15.38	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-2.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	409.34	784.02	628.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	272.49	841.34	438.77
少数股东权益影响额	-2.00	0.89	5.74

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合计

5,624.17

2,631.39 2,652.39

二、财务状况分析

（一）资产状况分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
资产	2015/12/31		2014/12/31		2013/12/31
项目	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	65,758.18	17.93	48,081.48	14.11	52,347.08	17.26
应收票据	-	0.00	-	-	-	-
应收账款	2,040.32	0.56	2,750.16	0.81	1,551.01	0.51
预付款项	32,958.57	8.99	31,704.98	9.30	27,795.55	9.16
其他应收款	5,000.06	1.36	2,453.40	0.72	2,573.15	0.85
存货	77,767.02	21.21	79,441.31	23.31	79,968.12	26.36
一年内到期的非流动 资产	2,322.60	0.63	-	-	-	-
其他流动资产	9,564.26	2.61	8,995.89	2.64	5,640.38	1.86
流动资产合计	195,411.01	53.29	173,427.22	50.88	169,875.29	56.01
非流动资产：
长期应收款	7,866.62	2.15	3,465.92	1.02	-	-
长期股权投资	-	0.00	-	-	-	-
投资性房地产	3,555.83	0.97	476.51	0.14	490.63	0.16
固定资产	74,716.21	20.37	75,146.66	22.05	51,903.47	17.11
在建工程	12,122.00	3.31	9,452.57	2.77	9,670.45	3.19
无形资产	64,661.89	17.63	67,156.94	19.70	49,631.58	16.36
商誉	4,477.94	1.22	4,563.47	1.34	5,159.23	1.70
长期待摊费用	125.84	0.03	54.85	0.02	74.49	0.02
递延所得税资产	3,248.95	0.89	2,962.05	0.87	176.19	0.06
其他非流动资产	524.60	0.14	4,144.87	1.22	16,337.01	5.39
非流动资产合计	171,299.88	46.71	167,423.84	49.12	133,443.06	43.99
资产总额	366,710.90	100.00	340,851.06	100.00	303,318.35	100.00

公司资产主要为流动资产， 2013 年末、2014 年末及 2015 年末的流动资产 分别为 169,875.29 万元、173,427.22 万元和 195,411.01 万元，占总资产的比重分 别为 56.01%、50.88%和 53.29%。公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存 货等，资产的流动性较强。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，盈利能力 逐年提高，总资产规模增长较快，2014 年末及 2015 年末公司总资产规模分别较 上期末增长 12.37%和 7.59% 。

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（二）负债状况分析

报告期内，公司的负债构成如下表所示：

项目	2015/12/31	2015/12/31	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负债：
短期借款	120,915.02	42.97	98,472.23	38.40	81,915.81	38.51
应付票据	110,750.34	39.36	88,258.17	34.42	79,780.10	37.50
应付账款	5,366.71	1.91	5,338.36	2.08	3,521.41	1.66
预收款项	10,642.59	3.78	10,025.96	3.91	6,950.33	3.27
应付职工薪酬	339.67	0.12	376.11	0.15	352.14	0.17
应交税费	2,678.70	0.95	4,605.96	1.80	2,894.28	1.36
应付利息	69.31	0.02	209.04	0.08	203.72	0.10
其他应付款	10,104.27	3.59	5,877.85	2.29	4,670.40	2.20
一年内到期的非流 动负债	3,345.00	1.19	490.00	0.19	2,610.00	1.23
流动负债合计	264,211.62	93.89	213,653.68	83.32	182,898.19	85.98
非流动负债
长期借款	2,755.00	0.98	6,100.00	2.38	3,990.00	1.88
应付债券	3,978.17	1.41	25,921.14	10.11	25,832.58	12.14
递延收益	10,464.27	3.72	10,737.25	4.19	-	-
非流动负债合计	17,197.44	6.11	42,758.39	16.68	29,822.58	14.02
负债合计	281,409.06	100.00	256,412.07	100.00	212,720.77	100.00

报告期内，由于业务规模扩张较快，公司对经营资金的需求也大幅提升，公 司负债规模相应扩大。报告期各期末，公司负债总额分别为 212,720.77 万元、 256,412.07 万元和 281,409.06 万元。

（三）偿债能力分析

1 、主要偿债指标

报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：

指标	2015 年度	2014 年度	2013 年度
流动比率（倍）	0.74	0.81	0.93
速动比率（倍）	0.45	0.44	0.49
资产负债率	76.74%	75.23%	70.13%
息税折旧摊销前利润（万元）	19,513.50	10,551.06	19,044.42
利息保障倍数（倍）	1.34	0.40	2.26

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每股经营活动产生的现金流量（元 /股）	0.53	0.43	-0.06
每股净现金流量（元/股）	-0.03	-0.16	-0.60

2 、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为 0.93，0.81，0.74。流动比率较为稳定 略有下降，公司正在推进精细化管理，强化库存管理能力，提高公司流动性水平。

3 、长期偿债能力分析

报告期各期末，公司的资产负债率分别为 70.13%，75.23%和 76.74%，存在 一定幅度的增长，主要是随着公司经营规模的扩大，公司长短期借款、应付账款 较上期末增幅较大所致。

报告期各期，公司的利息保障倍数分别为 2.26，0.40 和 1.34。公司利息保障 倍数较高，具有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转情况如下：

指标	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	217.96	243.51	344.40
存货周转率（次）	6.25	6.25	7.03
总资产周转率（次）	1.48	1.63	1.86

1 、应收账款周转情况分析

报告期内，公司一直保持着较高水平的应收账款周转次数，主要是由于公司 的销售一般为面对消费者且以货币资金结算。2013年末至2015年末，公司应收账 款账面价值分别为1,551.01万元、2,750.16万元、2,040.32 万元，占资产总额的比 例分别为0.51%、0.81%、0.56%，整体占比很小。公司应收账款主要为应收客户 购车款，单项金额较小。

2 、存货周转情况分析

2013年末至2015年末，公司存货账面价值分别为79,968.12万元、79,441.31 万元、77,767.02万元，占资产总额的比例分别为26.36%、23.31%、21.21%，存

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货占资产总额的比例相对比较稳定，报告期内公司一般保持40天至60天的整车销 售库存。公司为提高盈利水平，正在推进精细化管理，强化库存管理能力，提高 公司流动性水平。

（五）盈利能力分析

1 、盈利能力相关的主要数据

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
指标	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
营业利润	-1,068.59	-37.96	-8,194.52	173.58	4,413.77	58.75
营业外收支净额	3,883.63	137.96	3,473.62	-73.58	3,099.17	41.25
利润总额	2,815.04	100.00	-4,720.91	100.00	7,512.94	100.00
所得税费用	1,407.46	50.00	1,175.48	-24.90	2,928.38	38.98
净利润	1,407.58	50.00	-5,896.39	124.90	4,584.56	61.02

2 、营业收入和营业成本

公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出。

报告期内各期，公司营业收入分别为 504,574.46 万元、523,693.77 万元和 522,076.87 万元,收入增长较为平稳；公司净利润分别为 4,584.56 万元、-5,896.39 万元及 1,407.58 万元，2013 年至 2014 年净利润呈现逐年下滑趋势。报告期内， 公司收入平稳增长，利润下降主要是公司新车销售毛利率下降所致。2013 年汽 车经销行业有所回暖，整车销售业务毛利率略有提升，推动亚夏汽车销售收入和 毛利均有所提高；但由于公司 2013 年经营扩张，经营支出较多，三费增加导致 2013 年利润下降。2014 年经济形势下滑，汽车经销行业整体不景气使得亚夏汽 车 2014 年毛利下降，出现亏损。2015 年营业亏损减少较多，实现盈利。

公司营业收入的构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	收入	占比 （%）	收入	占比 （%）	收入	占比 （%）
汽车销售	465,670.44	89.20	468,193.25	89.40	450,340.14	89.25
维修及配件	38,492.99	7.37	41,374.97	7.90	42,762.75	8.48

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驾驶员培训	7,474.94	1.43	6,490.40	1.24	5,840.81	1.16
经纪及咨询服务	4,553.11	0.87	3,891.54	0.74	3,577.09	0.71
其他	5,885.39	1.13	3,743.60	0.71	2,053.67	0.40
合计	522,076.87	100.00	523,693.76	100.00	504,574.46	100.00

3 、主营业务毛利率分析

发行人报告期产品毛利率情况如下：

行业名称	2015 年度	2014 年度	2013 年度
	毛利率	毛利率	毛利率
汽车销售	1.61%	0.72%	2.42%
维修及配件	31.16%	30.75%	32.94%
驾驶员培训	33.05%	48.76%	51.75%
经纪及咨询服务	67.11%	77.54%	84.07%
金融服务	100.00%	100.00%	100.00%
其他业务	88.85%	91.76%	87.14%
合计	5.83%	4.92%	6.50%

最近三年公司毛利率分别为6.50%、4.92%、5.83%，2014年毛利率下滑较多 主要是汽车销售毛利率下滑导致。

最近三年公司维修及配件业务毛利率保持在30%左右，驾驶员培训毛利率为 30%-55%，由于业务竞争较为激烈，相关产业毛利率有所下滑。经济及咨询服务 毛利率为65%-80%之间，毛利率水平较高。根据公司业务规划，汽车金融服务业 务目前阶段全部使用自有资金，因此毛利率水平为100%。

（六）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	18,968.62	11,892.37	-1,278.74
投资活动产生的现金流量净额	-9,693.22	-23,853.22	-31,931.17
筹资活动产生的现金流量净额	-10,455.61	7,580.24	19,494.38
现金及现金等价物净增加额	-1,180.21	-4,380.61	-13,715.54

1 、经营活动产生的现金流量分析

2013年至2015年末经营活动现金流量净额分别为-1,278.74万元、11,892.37万 元、18,968.62万元。2014年公司备货和应付票据相比2013年保持平稳，经营活动

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现金流量净额相比2013年增加13,171.11万元。2015年度经营活动现金流量净额增 加，主要系销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加所致

2 、投资活动产生的现金流量分析

2013 年至 2015 年末公司投资活动现金流量分别为 -31,931.17 万元、 -23,853.228万元、-9,693.22万元。2014年投资活动现金流量净额相比2013年减少， 主要是由于收到基础设施建设补贴所致。2015年度投资活动现金流量较上年度减 少59.36%，主要系本年度投资活动减少所致。

3 、筹资活动产生的现金流量分析

2013年至2015年末公司筹资活动现金流量分别为19,494.38万元、7,580.24万 元、-10,455.61万元。2014年筹资活动现金流量减少11,914.14万元，主要由于公 司归还银行借款增加。2015年度筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 237.93%，主要系报告期内公司债权融资减少所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金不 超过 100,000 万元，扣除发行费用后全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、 汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。

二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人 制定了《募集资金管理制度》，并明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决 ” “ 定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途 ； 公司应当 在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管 ” 协议 。

公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关 法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计

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划确保专款专用。公司将本次募集资金暂时存放于亚夏汽车为本次非公开发行新 设立的账户，账户名称及账号如下：

户名：芜湖亚夏汽车股份有限公司

开户银行：徽商银行股份有限公司芜湖鸠江支行

账号：1100701021000543490

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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见

经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

• 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

• 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效；

• 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发

• 行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

• 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

“ 综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具之日，亚夏汽车本次发行 已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的 发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜， 均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件 ” 的规定。亚夏汽车询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。 。

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第七节 相关中介机构声明

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保荐机构（承销商）声明

本公司已对芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

王隆靖

保荐代表人：

王玥 何进

法定代表人：

余维佳

保荐机构（承销商）：西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 27 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本 所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：__ ____

吴 波 喻荣虎

律师事务所负责人：______

安徽天禾律师事务所

2016 年 4 月 27 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 A 股 股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所 及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议， 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

方长顺 汪 健

会计师事务所负责人：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 4 月 27 日

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第八节 备查文件

一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

二、安徽天禾律师事务所出具的关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 股票的法律意见书和律师工作报告；

三、其他与本次发行有关的重要文件。

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（本页无正文，为《芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况 报告书》之盖章页）

芜湖亚夏汽车股份有限公司 2016年4月27日

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