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May 3, 2016

股票简称：亚夏汽车 股票代码：002607

西南证券股份有限公司 关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]461 “ ” “ ” 号文核准，同意芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称 亚夏汽车 、 发行人 或 “公司”）非公开发行不超过 146,198,830 股股票。亚夏汽车向北京京泰阳光投资 有限公司、第一创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信 基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）、华安基金管理有限公司非公开发行 98,814,200 股股份，于 2016 年 4 月 21 日办理了验资手续，2016 年 4 月 25 日完成全部股份的股权登记等工作。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申 请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿意 推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	芜湖亚夏汽车股份有限公司
股票简称	亚夏汽车
证券代码	002607
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	1999年8月25日
注册资本	35,692.80万元
法定代表人	周夏耘
注册地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村
通讯地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村亚夏汽车城
邮政编码	241000
董事会秘书	李林
营业执照号	340200000018594
税务登记号码	340207711040703
组织机构代码证	71104070-3

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联系电话	0553-2876077
传真	0553-2876077
电子信箱	board@yaxia.com
经营范围	品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿车 二手车销售

（二）发行人近三年的主要财务数据和财务指标

公司近三年的主要合并报表财务数据如下：

1、简要资产负债表（合并）

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产合计	366,710.90	340,851.06	303,318.35
负债合计	281,409.06	256,412.07	212,720.77
归属于母公司所有者 权益	82,183.61	80,637.20	87,248.55
少数股东权益	3,118.22	3,801.79	3,349.03
所有者权益合计	85,301.84	84,438.99	90,597.58

2、简要利润表（合并）

单位：万元

			单位：万元
项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
营业收入	522,076.87	523,693.77	504,574.46
营业成本	491,653.43	497,922.19	471,775.01
营业利润	-1,068.59	-8,194.52	4,413.77
利润总额	2,815.04	-4,720.91	7,512.94
净利润	1,407.58	-5,896.39	4,584.56
归属于母公司所有者 的净利润	1,509.68	-5,636.24	4,730.91

3、简要现金流量表（合并）

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金 流量净额	18,968.62	11,892.37	-1,278.74
投资活动产生的现金 流量净额	-9,693.22	-23,853.22	-31,931.17
筹资活动产生的现金 流量净额	-10,455.61	7,580.24	19,494.38
现金及现金等价物净	-1,180.21	-4,380.61	-13,715.54

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增加额

4、主要财务指标

发行人近三年的主要财务指标如下：

指标	2015 年度	2014 年度	2013 年度
流动比率（倍）	0.74	0.81	0.93
速动比率（倍）	0.45	0.44	0.49
资产负债率	76.74%	75.23%	70.13%
应收账款周转率（次）	217.96	243.51	344.40
存货周转率（次）	6.25	6.25	7.03
总资产周转率（次）	1.48	1.63	1.86
息税折旧摊销前利润（万元）	19,513.50	10,496.07	18,984.68
利息保障倍数（倍）	1.34	0.40	2.26
每股经营活动产生的现金流量（元 /股）	0.53	0.33	-0.04
每股净现金流量（元/股）	-0.03	-0.12	-0.38

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

• 1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股

• 面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 98,814,200 股，全部

• 以现金认购。认购对象认购数量如下：

以现金认购。认购对象认购数量如下：
发行对象	认购股份（股）	认购比例
北京京泰阳光投资有限公司	13,989,100	14.16%
第一创业证券股份有限公司	9,881,400	10.00%
北信瑞丰基金管理有限公司	11,462,400	11.60%
申万菱信基金管理有限公司	16,798,400	17.00%
财通基金管理有限公司	30,632,400	31.00%
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10,869,500	11.00%
华安基金管理有限公司	5,181,000	5.24%
合计	98,814,200	100.00%

• 3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行

• 的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

• 4、发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十

• 八次会议决议公告日（2015 年 6 月 23 日）。本次非公开发行价格为 10.12 元/股，

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不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司股票在定价基 准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对 发行价格进行相应调整。

5、募集资金量及发行费用：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的会验字[2016]2742 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 99,999.9704 万元，发行费用共计 2,631.345677 万元（包括保荐和承销费用 2,220.00 万元、律师费 150.00 万元、审计及验资费 167.345677 万元和信息披露费 94.00 万元），扣除发行费用的募集资金净额为 97,368.624723 万元。本次发行后，亚夏 汽车股本增加 9,881.42 万元，资本公积增加 87,487.204723 万元。

6、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的 A 股股票自发行结束之日 起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为北京京泰阳光投资有限公司、第一创业证 券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财 通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理 有限公司，基本情况如下：

本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：

发行对象	与发行人关联关系
北京京泰阳光投资有限公司	无关联关系
第一创业证券股份有限公司	无关联关系
北信瑞丰基金管理有限公司	无关联关系
申万菱信基金管理有限公司	无关联关系
财通基金管理有限公司	无关联关系
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	无关联关系
华安基金管理有限公司	无关联关系

（三）股权结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 12 月 31 日 为基准）：

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股份类别	本次发行前	本次发行前	变动数	本次发行后	本次发行后
	数量	比例	数量	数量	比例
一、有限售条件股份	-	-	98,814,200	98,814,200	21.68%
二、无限售条件股份	356,928,000	100.00%	-	356,928,000	78.32%
三、股份总数	356,928,000	100.00%	98,814,200	455,742,200	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说 明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大 股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定。

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

事项	安排
（一）持续督导事项	西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经 董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行

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事项	安排
	跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐机构进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注， 并进行相关业务的持续培训。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

保荐代表人：王玥、何进

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电 话：010-88092288

传 真：010-88092060

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

西南证券认为：亚夏汽车申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，亚夏汽车本次 非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐亚夏汽 车本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

王玥 何进

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 27 日

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附件：

西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权王 玥、何进两位同志担任芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票上市的保荐代 表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人：

王玥 何进

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 27 日

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