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May 3, 2016

见证意见书

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安徽天禾律师事务所

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

非公开发行股票（A 股）之发行过程和认购对象合规性的 见证意见书

第00157 号

致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）以及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办 法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等 有关法律、法规及规范性文件的规定，芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下 简称“亚夏汽车”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘 请专项法律顾问合同》，委托本所喻荣虎、吴波、叶冬冬律师（以下简称 “本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为亚夏汽车非公开发行人民 币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性 进行见证，出具本见证意见书。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职 精神，对亚夏汽车本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本 次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证 意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

本见证意见仅供亚夏汽车本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本见证意见作为亚夏汽车本次发行所必备的法定文件，随 其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、本次发行的批准和授权

（一）亚夏汽车本次发行已经公司第三届董事会第十八次会议和2015 年第二次临时股东大会审议通过。上述董事会、股东大会的召开、决议内

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见证意见书

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容符合我国现行法律、法规和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，合法有效。

（二）亚夏汽车2015 年第二次临时股东大会已作出决议，授权公司 董事会全权办理本次发行的相关事宜。上述股东大会对董事会授权的范 围、程序合法有效。

（三）2016 年3 月11 日，亚夏汽车本次非公开发行股票事宜取得中 国证监会证监许可[2016]461 号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非 公开发行股票的批复》，核准发行不超过146,198,830 股。

综上，本所律师认为，亚夏汽车本次发行已依法取得必要的批准和授 权，并获得中国证监会的核准。

二、本次发行的对象、数量、价格事项

根据亚夏汽车2015 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许 可[2016]461 号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的 批复》，本次发行股票的对象、数量、价格事项如下：

（一）发行对象

本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理 公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将由亚夏汽车董事会、主承销商在亚夏汽车取得中 国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部 门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行 对象。

（二）发行数量

根据亚夏汽车2015 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许

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见证意见书

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可[2016]461 号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的 批复》，核准发行不超过146,198,830 股。具体发行数量届时将根据相关 规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

亚夏汽车本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即 2015 年6 月24 日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日 前20 个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票 交易总量）的90%，即不低于8.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前 述发行底价将作相应调整。

亚夏汽车2014 年度利润分配方案已于2015 年5 月27 日实施，实施 后本次发行价格相应调整为不低于6.84 元/股。

最终发行价格由亚夏汽车股东大会授权董事会在取得中国证监会关 于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《实施细则》等相关规 定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

综上，本所律师认为，亚夏汽车本次发行股票的对象、数量、价格事 项符合《管理办法》、《实施细则》的规定。

三、本次发行的询价、申购和配售

（一）本次发行的询价

亚夏汽车与本次发行的保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司（以 下简称“西南证券”）2016 年4 月7 日开始，以电子邮件及快递的方式向 96 名符合条件的特定投资者，其中包括亚夏汽车截至2016 年3 月31 日收 市后的前20 名股东（6 名以快递方式发送）、20 家基金公司、11 家证券公 司、5 家保险机构和40 名表达认购意向投资者发送了《芜湖亚夏汽车股份

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有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。

（二）本次发行的认购

截至2016 年4 月12 日12 时整，本次发行共有20 家询价对象在《认 购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至西南证券。 本次发行有效报价为20 家，有效报价区间为7.35 元/股～12.12 元/股， 有效报价的具体情况如下表所示：

序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20	名称 申购价格 （元/股） 北京京泰阳光投资有限公司 10.89 8.89 7.81 沃九华 8.50 中国银河证券股份有限公司 9.03 浙江浙商证券资产管理有限公司 8.88 张怀斌 9.65 8.75 7.35 华夏人寿保险股份有限公司 8.00 第一创业证券股份有限公司 12.12 10.02 博时基金管理有限公司 10.11 9.61 东海基金管理有限责任公司 9.51 8.81 华安基金管理有限公司 10.12 安信基金管理有限责任公司 9.08 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 （有限合伙） 8.95 北信瑞丰基金管理有限公司 11.83 诺安基金管理有限公司 8.78 申万菱信基金管理有限公司 11.83 11.47 安信证券股份有限公司 8.41 华鑫证券有限责任公司 9.48 财通基金管理有限公司 10.84 10.11 9.48 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 10.13 招商财富资产管理有限公司 8.00	申购金额（元） 是否缴纳保 证金 141,570,000 是 142,240,000 是 234,300,000 是 100,000,000 是 120,000,000 是 100,000,000 是 100,000,000 是 110,000,000 是 120,000,000 是 100,000,000 是 100,000,000 是 200,000,000 是 111,000,000 无需 115,000,000 无需 100,000,000 无需 113,000,000 无需 120,000,000 无需 100,000,000 无需 100,000,000 是 116,000,000 无需 173,500,000 无需 100,000,000 无需 170,000,000 无需 100,000,000 是 100,000,000 是 310,000,000 无需 532,500,000 无需 791,000,000 无需 110,000,000 是 100,000,000 是

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见证意见书

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（三）本次发行的配售

根据亚夏汽车的本次发行方案及《认购邀请书》规定的程序和规则， 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，亚夏汽车和西南证券确定 本次发行股票的发行价格为10.12 元/股，发行数量为98,814,200 股，募 集资金总额为999,999,704 元。本次发行最终配售情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7	发行对象 北京京泰阳光投资有限公司 第一创业证券股份有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙） 华安基金管理有限公司 合计	获配价格 （元/股） 10.12 10.12 10.12 10.12 10.12 10.12 10.12	获配股数 （股） 获配金额 （元） 13,989,100 141,569,692 9,881,400 99,999,768 11,462,400 115,999,488 16,798,400 169,999,808 30,632,400 309,999,888 10,869,500 109,999,340 5,181,000 52,431,720 98,814,200 999,999,704

（四）2016 年4 月21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 天健验[2016]8-41 号《验证报告》验证：截至2016 年4 月18 日止，本次 发行获得配售的发行对象均已足额缴纳认购款项。西南证券在扣除承销及 保荐费用后向亚夏汽车开立的本次募集资金专户划转了认股款。华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016] 2742 号《验资报告》， 确认募集资金到账。

本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。

四、认购人的主体资格

（一）根据亚夏汽车2015 年第二次临时股东大会决议，本次发行对 象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者 和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

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见证意见书

序号	发行对象	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	北京京泰阳光投资有限公司	10.12	13,989,100	141,569,692
2	第一创业证券股份有限公司	10.12	9,881,400	99,999,768
3	北信瑞丰基金管理有限公司	10.12	11,462,400	115,999,488
4	申万菱信基金管理有限公司	10.12	16,798,400	169,999,808
5	财通基金管理有限公司	10.12	30,632,400	309,999,888
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙）	10.12	10,869,500	109,999,340
7	华安基金管理有限公司	10.12	5,181,000	52,431,720
	合计		98,814,200	999,999,704

（三）经本所律师核查，上述发行对象中，财通基金管理有限公司以 其管理的37 个资产管理计划参与认购，北信瑞丰基金管理有限公司以其 管理的3 个资产管理计划参与认购，华安基金管理有限公司以其管理的5 个资产管理计划参与认购，申万菱信基金管理有限公司以其管理的1 个资 产管理计划参与认购，第一创业证券股份有限公司以其管理的1 个资产管 理计划参与认购，以上产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备 案登记手续；北京京泰阳光投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙）以其自有资金参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的产品备案范围内，无需履行相关的备案手 续。

经核查亚夏汽车提供的上述发行对象的《营业执照》等资料，本所律 师认为，本次发行的发行对象属于符合相关规定条件的境内法人，具备成 为本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及数目均符合《管理办 法》及发行人相关股东大会决议的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具之日，亚夏汽车本次 发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购 邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股 数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合

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法律、法规和规范性文件的规定。亚夏汽车询价及配售过程涉及的有关法 律文件真实、合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有限 公司非公开发行股票（A 股）之发行过程和认购对象合规性的见证意见书》 签署页）

本见证意见于二〇一六年 四 月 二十七 日在安徽省合肥市签字盖章。 本见证意见正本五份、无副本。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健

经办律师：喻荣虎

吴 波

叶冬冬

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