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Dec 21, 2015

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-120

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、巢湖亚威汽车销售服务有限公司（以下简称“巢湖亚威、标的公司”）为芜湖亚 夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，成立于2008 年12 月19 日，注 册资本为人民币1200 万元。注册号：341400000009221。主要从事东风日产品牌汽车销 售；二类机动车维修。轿车装潢、美容；轿车配件销售；轿车信息咨询服务及二手轿车 经销。公司拟将持有的巢湖亚威1200 万股股权分别转让给邹蓉1140 万股（持股比例 95%，转让价款1,341.514 万元）、汪金杰60 万股（持股比例5%，转让价款70.606 万 元）。转让总价款1,412.12 万元，本次股权转让完成后，巢湖亚威不再纳入公司合并报 表范围。

2、该事项已经公司2015 年12 月19 日召开的第三届董事会第二十六次会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，但需取得董事会的批准。本次转让子公司股权对公司持续经营能力、 损益不构成重大影响。

3、本次转让的股权权属清晰，除土地和房产为公司2.6 亿元公司债进行抵押限制 外，不存在其他抵押、质押或者其它担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼 或仲裁、查封、冻结等情形。

二、交易对方介绍

1、自然人：邹蓉

居民身份证号：110107********0040

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住址：北京市石景山区八角南路19 栋

2、自然人：汪金杰 居民身份证号：342821********2811

住址：安徽省安庆市怀宁县高河镇金星居委会振宁路581 号

邹蓉、汪金杰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的主要财务指标

截至2014 年12 月31 日，巢湖亚威总资产21,185,921.77 元，总负债12,408,808.22 元，净资产8,777,113.55 元。2014 年度营业收入67,236,464.49 元，净利润 -2,378,150.37 元。 (以上数据经华普天健会计师事务所审计会审字[2015]3968 号)。

截至2015年10月31日，巢湖亚威总资产9,768,896.68 元，总负债871,527.33 元， 净资产8,897,369.35 元。2015 年1-10 月份营业收28,028,644.29 元，净利润 120,255.80 元。 (以上数据经华普天健会计师事务所审计会审字[2015]3968 号)。

四、标的资产评估情况

公司已聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估 并出具《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让巢湖亚威汽车销售服务有限公司股权项目资 产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2558 号）。

采用资产基础法评估后的巢湖亚威汽车销售服务有限公司资产总额为1,499.27 万 元，负债总额为87.15 万元，净资产为1,412.12 万元，增值522.38 万元，增值率58.71%。

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	**C=B-A **	D=C/A×100%
1	流动资产	466.78	466.92	0.14	0.03
2	非流动资产	510.11	1,032.35	522.24	102.38
3	其中：固定资产	328.85	358.62	29.77	9.05
4	无形资产	181.26	673.74	492.48	271.70
5	资产总计	976.89	1,499.27	522.38	53.47
6	流动负债	87.15	87.15
7	非流动负债
8	负债合计	87.15	87.15
9	净资产（所有者权益）	889.74	1,412.12	522.38	58.71

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五、拟签署股权转让协议的主要内容

转让方：芜湖亚夏汽车股份有限公司 受让方：邹蓉、汪金杰

1、股权转让价款的支付：在本协议签订之日起7 日内，以银行转账的方式支付转 让方50%的转让款，余款在办理完工商变更登记之后，2016 年6 月30 日前支付完毕。

2、工商登记：协议签署及受让方在支付 50%股权转让款后，各方将共同配合公司 办理本次股权转让所需的工商部门登记手续，包括但不限于配合签署办理本次股权转让 之工商部门登记所需的申请文件及提供相应信息、资料。

3、纳税：在协议签署后五日内，各方应向主管税务部门确认转让方是否需就本次 股权转让缴纳任何所得税，并向主管税务部门申请取得相应免税证明（如无需缴纳所得 税）或完税凭证（如需缴纳所得税）。

4、权利义务承担：各方同意，以 2015 年 12 月 20 日为股权、资产和管理权等交割 日。自股权转让交割日起，受让方即享有作为公司股东的权利，承担作为公司股东的义 务。自股权转让交割日起，受让方享有公司在股权交割日前累计产生的全部未分配利润 （如有）。转让方应配合受让方完成公司的各项交接工作。

5、协议解除或终止：除协议明确约定的终止条件外，各方同意，协议可因下述情 形解除或终止：

a、经各方协商一致终止本协议，由此造成的一切费用和损失，由各方各自承担； b、因一方违反本协议项下义务致使本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议。

六、本次交易对公司的影响

本次对外出售子公司股权，对促进公司产业整合，优化资产结构具有积极意义，有 利于公司减少亏损,盘活资产,提升资产质量,改善公司经营和财务状况的,不存在损害 公司和广大中小股东的利益。

七、独立董事、监事会意见

独立董事认为，公司本次转让持有的巢湖亚威100%的股权,交易标的转让价格是以 具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据、综合考虑其他因素确 定的,符合公司长期发展战略,有利于公司转重资产为轻资产运营，不断优化公司资产结 构及资源配置,有效维护全体投资者利益；我们同意公司本次转让全资子公司股权事项。

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监事会认为，本次股权转让决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害 公司全体股东的利益，同意董事会提出的股权转让议案。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一五年十二月二十二日

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