Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 27, 2015

安徽天禾律师事务所

关于

芜湖亚夏汽车股份有限公司 2015 年员工持股计划的

法律意见书

==> picture [217 x 41] intentionally omitted <==

地址：合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼15-16 层 电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

亚夏汽车员工持股计划法律意见书

==> picture [80 x 15] intentionally omitted <==

安徽天禾律师事务所

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司2015 年员工持股计划的

法律意见书

天律证字2015 第00229 号

致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖亚夏汽车股份有 限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、吴波 律师（以下简称“本所律师”）作为芜湖亚夏汽车股份有限公司2015 年 员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾 问，就亚夏汽车拟实施员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、 法规、规范性文件及公司之《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺与声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

2、亚夏汽车承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件 均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

亚夏汽车员工持股计划法律意见书

==> picture [80 x 15] intentionally omitted <==

本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次 员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次员工持股计划的主体资格

（一）亚夏汽车为依法设立的股份有限公司

经核查，亚夏汽车系以芜湖亚夏实业有限公司整体变更为股份有限公 司的方式设立，在芜湖市工商行政管理局注册登记。经中国证券监督管理 委员会证监许可[2011]1046 号文核准，亚夏汽车首次向社会公众公开发行 2200 万股人民币普通股（A 股）股票，并于2011 年8 月10 日在深圳证券 交易所挂牌交易，证券简称为“亚夏汽车”，证券代码为“002607”。

（二）亚夏汽车为合法存续的股份有限公司

1、亚夏汽车现持有注册号为340200000018594 的《企业法人营业执 照》，注册资本为人民币35,692.8 万元，法定代表人为周夏耘，住所为安 徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村。

2、经核查，截至本法律意见书出具之日，亚夏汽车不存在因营业期 限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依 法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等 需要终止的情形。

综上，本所律师认为，亚夏汽车为依法设立并合法存续的股份有限公 司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

亚夏汽车员工持股计划法律意见书

==> picture [80 x 15] intentionally omitted <==

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）本次员工持股计划的主要内容

2015 年7 月12 日，亚夏汽车第三届董事会第二十次会议审议通过了 《关于<芜湖亚夏汽车股份有限公司2015 年员工持股计划（草案）及其摘 要>的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计 划的基本内容如下：

1、参加对象

本次员工持股计划的参加对象是亚夏汽车董事、监事、高级管理人员、 亚夏汽车及控股子公司的其他正式员工，参加对象在亚夏汽车或控股子公 司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。参加本员工持股计划的员工总人 数不超过200 人，其中亚夏汽车的董事、监事和高级管理人员共计9 人。

2、资金来源

参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资 金、银行借款及法律法规允许的其他方式。亚夏汽车控股股东安徽亚夏实 业股份有限公司承诺为员工采用银行借款筹集资金提供担保。

3、资金总额

本次员工持股计划的资金总额不超过人民币10,000 万元，其中董事、 监事、高级管理人员共计9 人，出资额不超过1,313.64 万元，占本次员 工持股计划资金总额的13.14%；其他员工出资额不超过8,686.36 万元， 占本次员工持股计划资金总额的86.86%。

4、股票来源

本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞 价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。股东大会通过本 次员工持股计划后6 个月内，西南证券股份有限公司设立的西南证券-亚 夏精英1 号（以下简称“西南-亚夏1 号”）定向资产管理计划通过二级市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

亚夏汽车员工持股计划法律意见书

==> picture [80 x 15] intentionally omitted <==

场购买的方式完成标的股票的购买。

本次员工持股计划所持股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任 一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股 本总额的1%。

5、存续期限

本次员工持股计划的存续期为36 个月，自股东大会审议通过《员工 持股计划（草案）》之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

本次员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有 人所持2/3 以上份额同意并提交亚夏汽车董事会审议通过后，本次员工持 股计划的存续期可以延长。

6、锁定期限

本次员工持股计划的锁定期为12 个月，自亚夏汽车公告最后一笔标 的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。

7、管理模式

本次员工持股计划设立后委托西南证券股份有限公司设立西南证券亚夏精英1 号定向资产管理计划，并全额认购西南-亚夏1 号定向资产管 理计划份额。西南-亚夏1 号定向资产管理计划主要投资范围主要为亚夏 汽车股票。亚夏汽车控股股东安徽亚夏实业股份有限公司为西南-亚夏1 号定向资产管理计划的本金及基础收益提供担保。

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划 设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利 或者授权资产管理机构行使股东权利。亚夏汽车董事会负责拟定和修改本 次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的 其他相关事宜。

（二）本次员工持股计划合法合规核查情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

亚夏汽车员工持股计划法律意见书

==> picture [80 x 15] intentionally omitted <==

1、根据《员工持股计划（草案）》，亚夏汽车实施员工持股计划，严 格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施 信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券 欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相 关要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》，亚夏汽车实施员工持股计划遵循 公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工 参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自 愿参与原则的相关要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负， 风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三） 项关于风险自担原则的相关要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为 亚夏汽车董事、监事、高级管理人员、亚夏汽车及控股子公司的其他正式 员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象 的相关规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪 酬、自筹资金、银行借款及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》 第二部分第（五）项第1 款的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为 委托资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，符合 《指导意见》第二部分第（五）项第2 款的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36 个月，自股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》之日起算；本次员 工持股计划的锁定期为12 个月，自亚夏汽车公告最后一笔标的股票登记 过户至定向资产管理计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

亚夏汽车员工持股计划法律意见书

==> picture [80 x 15] intentionally omitted <==

项第1 款的相关规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股 票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划 份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有 的股票总数不包括员工在亚夏汽车首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意 见》第二部分第（六）项第2 款的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托西 南证券股份有限公司管理，并将与其签署相关资产管理协议，本次员工持 股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并设管理委员会，负责监督员 工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构 行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规 定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表 决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情 况时所持股份权益的处置办法；

• （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费 用的计提及支付方式；

• （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• （8）员工持股计划履行的程序；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

亚夏汽车员工持股计划法律意见书

==> picture [80 x 15] intentionally omitted <==

（9）其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，亚夏汽车本次员工持股计划符合《指导意 见》规定的实质条件。

三、本次员工持股计划需履行的法定程序

（一）根据亚夏汽车提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告， 截至本法律意见书出具之日，亚夏汽车为实施本次员工持股计划已经履行 了如下程序：

1、2015 年7 月12 日，亚夏汽车召开职工代表大会，就拟实施员工持 股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项 的规定。

2、2015 年7 月12 日，亚夏汽车第三届董事会第二十次会议审议通过 《关于<芜湖亚夏汽车股份有限公司2015 年员工持股计划（草案）>及其 摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相 关具体事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、2015 年7 月12 日，亚夏汽车独立董事对《员工持股计划（草案）》 发表独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损 害亚夏汽车及全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员 工参加本公司持股计划的情形。2015 年7 月12 日，亚夏汽车第三届监事 会第十六次会议审议通过《关于<芜湖亚夏汽车股份有限公司2015 年员工 持股计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会认为：本次员工持股计划有 利于公司的持续发展，不存在损害亚夏汽车及全体股东利益，不存在公司 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《指 导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项之规定。

4、亚夏汽车于2015 年7 月14 日在规定的信息披露媒体上公告了本 次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及 摘要、独立董事意见等，符合《指导意见》第三部分第（十）项之规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

亚夏汽车员工持股计划法律意见书

==> picture [80 x 15] intentionally omitted <==

5、亚夏汽车已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合 《指导意见》第三部分第（十一）项之规定。

（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，亚夏汽车仍需 履行下列程序：

亚夏汽车应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并 在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会 议的股东所持表决权的半数以上通过。

综上所述，本所律师认为，亚夏汽车本次员工持股计划已经按照《指 导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，待股东大会审议通过后 即可实施。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）经核查，2015 年7 月14 日，亚夏汽车在规定的信息披露媒体 上公告了本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划 （草案）》及摘要、独立董事意见等。

据此，本所律师认为，亚夏汽车已按照《指导意见》的规定就本次员 工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，亚夏汽车 尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义 务，包括但不限于：

• 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，亚夏

• 汽车应当披露员工持股计划的主要条款。

3、亚夏汽车在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计 划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量 等情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

亚夏汽车员工持股计划法律意见书

==> picture [80 x 15] intentionally omitted <==

• 4、亚夏汽车应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施

• 情况：

  • （1）报告期内持股员工的范围、人数；

  • （2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比

• 例；

  • （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

  • （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

  • （6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《公司法》、《证券 法》、《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；《员工持 股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；亚夏汽车就本次员工持 股计划已经履行了现阶段必要的法定程序和相应的信息披露义务；待公司 股东大会审议通过后即可依法实施。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

亚夏汽车员工持股计划法律意见书

==> picture [80 x 15] intentionally omitted <==

[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 2015 年员工持股计划的法律意见书》签署页]

本法律意见书于二〇一五年 月 日在合肥市签署。 本法律意见书正本四份、无副本。 安徽天禾律师事务所 经办律师： 负责人 张晓健 喻荣虎 吴 波

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11