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Jun 23, 2015

股票代码：002607 股票简称：亚夏汽车 公告编号：2015-057

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），《意 见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承 诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称 “本次发行”） 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

上市公司本次发行股份募集资金100,000.00万元投资于O2O云平台项目、融资租赁项目 和偿还银行借款，本次发行完成后，公司总股本由35,692.80万股增至最多50,312.68万股， 增加不超过14,529.41万股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公 司财务指标影响如下：

归属母公司净利润	2015年公司实现归属母公司净利润6000.00万元	2015年公司实现归属母公司净利润6000.00万元	2015年公司实现归属母公司净利润-5636.24万元	2015年公司实现归属母公司净利润-5636.24万元
项目	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
公司股本（万股）	35,692.80	50,312.68	35,692.80	50,312.68
基本每股收益（元/股）	0.17	0.12	-0.16	-0.12
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.12	-0.16	-0.12
每股净资产（元/股）	2.43	3.71	2.10	3.48
净资产收益率	7.17%	4.44%	-7.24%	-4.36%

假设上市公司2015年实现归属母公司净利润6,000.00万元，则本次非公开发行后公司即 期每股收益将由发行前0.17元/股下降为0.12元/股，净资产收益率由7.17%下降为4.44%。假 设上市公司2015年归属母公司保持2014年水平，即亏损5636.24万元，则公司每股收益将由

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发行前的-0.16元/股增加为-0.12元/股，净资产收益率由-7.24%增加为-4.36%。

以上财务测算基于以下假设：

1、2015年上市公司将继续推进业务结构优化升级战略，加强售后服务、驾训服务、汽 车金融服务、O2O电子商务等新型业务发展，通过提高新型业务占比，提升公司整体盈利 能力。同时推进公司销售结构优化升级，加大优质销售网点投入，对未达销售目标网点实 施关停并转，提高公司资源利用效率。根据以上战略上市公司对2015年业绩分以下两种情 况进行预测：

预测1、汽车销售服务市场环境良好，公司贯彻执行发展战略，实现盈利预期，2015 年实现归属母公司净利润6,000.00万元。

预测2、宏观经济持续走低，上市公司因资金、市场环境等原因未能有效实现既定战略 目标，2015年实现归属母公司净利润与2014年持平为-5,636.24万元

该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发 行工作在2015年期末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；

3、本次发行募集资金总额为100,000.00万元，未考虑发行费用；

4、本次发行数量为14,619.8万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量 为准；

5、根据本次非公开发行进度， 2015年暂不考虑本次募集资金投资项目收益。上述测 算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益） 等的影响；

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产 的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资于O2O云平台项目、融资租赁项目和偿还 银行借款。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力 和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建

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设期间股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和 净资产大幅增加的情况下，2015年公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下 降的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运 营，公司承诺采取以下应对措施：

（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次非公开发行股票募集资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核 心竞争力。通过本次募集资金，公司将重点发展 O2O 汽车云服务平台业务和汽车融资租赁 业务，进一步完善公司业务结构，将上市公司打造为集乘用车销售服务、售后综合服务、 融资租赁等综合服务于一体的完整产业链汽车服务集团。募集资金投资项目达产后，可以 拓宽公司汽车服务网络，为客户汽车消费提供多元化支付方式，提升公司市场占有率，助 力上市公司抢占汽车服务业转型先机，提升自身盈利能力，增强上市公司对股东回报能力。

公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划乘用 车后市场和融资租赁业务；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入， 保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄 的影响。

（二）严格执行募集资金管理制度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将 严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资 金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用 过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和 募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用， 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有 效使用。

（三）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力

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依托在行业中多年经营积累，亚夏汽车已成为一家集汽车经销综合服务于一体的完整 产业链公司，具备了较为完善、健全的公司内部控制管理体系。公司将不断提高经营管理 水平，完善业务经营和激励体制，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司 将持续推动互联网发展领域布局，加大创新力度和在汽车后市场的发展力度，提高为客户 提供各项增值服务的能力和水平，向汽车后市场增值服务及电商信息化进行转型变革，从 而有效提升公司持续盈利能力。

（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的 利润分配政策。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管 理委员会公告【2013】43 号）等相关规定，公司 2014 年 4 月 6 日第三届董事会第九次次 会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014 年 4 月 29 日，公司召开 2013 年 度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。

2015 年 4 月 31 日，公司第三届董事会第十六次会议进一步审议通过了修订公司章程 相关分红条款的议案和关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案；2015 年 5 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》及《未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》。

未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

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