Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 23, 2015

会专字[2015]2863 号

前次募集资金使用情况鉴证报告

芜湖亚夏汽车股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）管理层 编制的截至 2014 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供亚夏汽车为申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为亚夏汽车申请非公开发行股票所必备的文件，随其 他申报材料一起上报。

二、 管理层的责任

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是亚夏汽车管理层的责任，这种责任 包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对亚夏汽车管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包 括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

五、 鉴证结论

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3

我们认为，亚夏汽车管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国 证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如 实反映了亚夏汽车截至 2014 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） · 中国 北京 中国注册会计师： 中国注册会计师：

二○一五年六月十五日

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4

芜湖亚夏汽车股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亚夏汽车”） 董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证 券监督管理委员会第 30 令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007] 500 号），编制了本公司于 2011 年 8 月 3 日募集的人民币普通股资金截至 2014 年 12 月 31 日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况专项报告”）。 本公司董事会保证前次募集资金使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046 文核准，公司于 2011 年 8 月向 社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股发行价为 22.35 元，应募集资金 总额为人民币 49,170.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 4,615.33 万元后，实际募集 资金金额为 44,554.67 万元。该募集资金已于 2011 年 8 月 3 日到位。上述资金到位情 况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司【现更名为华普天健会计师事务所(特殊 普通合伙)】出具会验字[2011]4484 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户 存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 42,305.05 万元（不含使用剩 余超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金 98.70 万元），结余 的募集资金余额为 2,295.72 万元（含募集资金专户净收入即利息收入减手续费支出 144.80 万元）。

（三）募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，依照《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，

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5

公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监 督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《募集资金使用管理制度》的要求，本公司在银行设立募集资金专户，对募 集资金实行专户存储，并连同保荐机构平安证券有限责任公司分别与募集资金存储银 行上海浦东发展银行芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行、徽商银行 芜湖鸠江支行、中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行、中国银行股份有限公司 芜湖分行、招商银行股份有限公司芜湖分行、中信银行股份有限公司芜湖分行、中国 工商银行股份有限公司宁国支行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行签署 了《募集资金三方监管协议》（以下简称监管协议），明确了各方的权利和义务，上 述《监管协议》与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差 异。

报告期内本公司严格执行《募集资金使用管理制度》和《监管协议》的规定要求 使用募集资金，不存在未披露的其他问题。

截止 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

存储银行名称	银行账号	初始存放金额	账户余额	备注
工商银行宁国支行	1317090019200286617	24,700,000.00	957,169.21
	1317090014200008421	—	22,000,000.00
中行芜湖分行营业部	188712121707	46,850,000.00	—	已销户
中信银行芜湖分行	7352110182200035851	30,890,000.00	—	已销户
招商银行芜湖分行	551902852410588	30,180,000.00	—	已销户
芜湖扬子银行鲁港支行	20000248536410300000026	16,470,000.00	—	已销户
交行芜湖弋江北路支行	342006013018010123594	75,000,000.00	—	已销户
浦发银行芜湖分行	80010154700003100	95,000,000.00	—	已销户
徽商银行芜湖鸠江支行	1100701021000314285	75,000,000.00	—	已销户
农业银行芜湖黄山路支行	735001040010522	51,456,717.42	—	已销户
	合计		22,957,169.21

注：鉴于公司部分募集资金项目已实施完毕，公司决定将该募集资金专户中的余

额（利息）转入公司账户用于补充流动资金和正常生产经营使用。经保荐机构和银行

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机构同意，截至 2014 年 12 月 31 日，公司已将 9 个募集资金专户中的 8 个募集资金专 户注销。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

本公司承诺投资 8 个项目为：芜湖广汽丰田汽车 4S 店子项目、芜湖瑞麒•威麟汽 车 4S 店子项目、芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目、宣城瑞麒•威麟汽车 4S 店子项目、 黄山北京现代汽车 4S 店子项目、黄山东风日产汽车 4S 店子项目、汽车用品中心项目、 信息化建设项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司在宣城的募投项目之一宣城瑞麒•威麟汽车 4S 店子项目，计划投入资金 1,654 万元，占前次募集资金总额的比例为 3.71%，因该品牌轿车 4S 店在宣城地区的市场保 有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌 4S 店代理权，2011 年 9 月 25 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒•威麟汽车 4S 店募投项目变 更为宣城一汽大众品牌轿车 4S 店项目，并于 2011 年 9 月 10 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上做详细披露。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

信息化建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差异 2,206.44 万元，原因系 项目尚未完成。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至 2014 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

2011 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 6,734.80 万元募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,734.80 万元。

（五） 超募资金实际使用情况说明

2011 年 9 月 10 日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用部 分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司将闲置的超募资金 5,000.00 万元用于归还 银行贷款。

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2011 年 9 月 10 日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超 募资金对子公司增资的议案》，并于 2011 年 9 月 25 日经本公司第二次临时股东大会审 议通过，同意公司将超募资金 16,900.00 万元对资产负债率高于 70%的全资子公司进行 增资，同意将超募资金 500.00 万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司。

2011 年 9 月 10 日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超 募资金对外投资的议案》，并于 2011 年 9 月 25 日经本公司第二次临时股东大会审议通 过，同意公司将部分超募资金 7,200.00 万元投资于公司主营业务《亚夏汽车销售服务 网络扩建项目》。

2014 年 6 月 29 日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分 超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，并于 2014 年 7 月 18 日经本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将部分超额募集 资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司保荐机构、独立董事发表同意意见， 截止 2014 年 12 月 31 日，本公司已使用超募资金 29,600.00 万元。具体使用情况对照 表详见本报告附件 1。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益 的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目中汽车用品中心项目及信息化建设项目不直接产生经济效 益，但通过该项目建设，公司加强自主创新及管理优化，提高了公司的运营能力，从 而间接提高公司效益。

（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

1、新车销售方面，互联网渠道兴起，传统经销商销售模式受到影响；在二手车销 售方面，互联网二手车拍卖、交易平台兴起；而新型汽车互联网金融也在抢食经销商 在金融服务方面的市场份额；而后服务领域，养车类产品层出不穷，加剧了汽车经销 商行业竞争，销售毛利水平普遍下降，导致汽车4S店盈利水平下降；

• 2、汽车4S店建店成本和厂家的建店标准提升的较快，承担了较多的固定费用摊销；

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3、由于行业内竞争加剧，汽车4S店存货积压相对较大，承担了较多的财务费用及 存货跌价损失。

具体分析如下：

• • 芜湖瑞麒 威麟店由于奇瑞公司品牌整合，瑞麒 威麟两个品牌被停用，导致该店 2013年度起停业；黄山东风日产、合肥东风日产店、芜湖东风日产启辰店、芜湖广汽 丰田店由于日系车毛利水平持续下滑导致亏损；芜湖东风雪铁龙店由于2014年下半年 停业导致亏损；黄山北京现代店、宣城一汽大众店、宣城上海大众店由于销量未达预 期导致未达预期效益；宣城驾校由于驾训学员人数未达预期导致未达预期效益。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

无。

五、 前次募集资金尚未使用资金情况

截止 2014 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金及其利息为 22,957,169.21 元，全 部存放于募集资金专项账户。

上述未使用的募集资金为信息化建设项目尚未使用的募集资金，前述项目处于建 设中。

六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容经逐项对照，不存在差异。

芜湖亚夏汽车股份有限公司 2015 年 6 月 15 日

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芜湖亚夏汽车股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

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附件1:

前次募集资金使用情况对照表

截至二〇一四年十二月三十一日

编制单位：芜湖亚夏汽车股份有限公司	编制单位：芜湖亚夏汽车股份有限公司	编制单位：芜湖亚夏汽车股份有限公司	编制单位：芜湖亚夏汽车股份有限公司	编制单位：芜湖亚夏汽车股份有限公司	编制单位：芜湖亚夏汽车股份有限公司	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
募集资金总额：44,554.67						已累计使用募集资金总额：42,305.05
变更用途的募集资金总额：1,654.00						各年度使用募集资金总额：42,305.05
						2011年：40,392.00[注1] 2012年：940.59 2013年：416.93 2014年：555.53
变更用途的募集资金总额比例：3.71%
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预
			募集前承						实际投资金	定可以使用 状态日期（或
序号	承诺投资项目	实际投资项目	诺投资金	募集后承诺	实际投资	募集前承诺	募集后承诺	实际投资金额	额与募集后	截止日项目
			额	投资金额	金额	投资金额	投资金额		承诺投资金 额的差额	完工程度）
1	芜湖广汽丰田汽车 4S店子项目	芜湖广汽丰田汽车 4S店子项目	2,530	2,530	2,530	2,530	2,530	2,530	—	2011年
2	芜湖瑞麒·威麟汽车 4S店子项目	芜湖瑞麒·威麟汽 车4S店子项目	2,155	2,155	2,155	2,155	2,155	2,155	—	2011年
3	芜湖东风雪铁龙轿 车4S店子项目	芜湖东风雪铁龙轿 车4S店子项目	1,364	1,364	1,364	1,364	1,364	1,364	—	2012年
4	宣城瑞麒.威麟品牌 轿车4S店子项目	宣城一汽大众汽车 4S店子项目	1,654	1,654	1,654	1,654	1,654	1,654	—	2012年
5	黄山北京现代汽车	黄山北京现代汽车	1,468	1,468	1,468	1,468	1,468	1,468	—	2011年

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芜湖亚夏汽车股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

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	4S店子项目	4S店子项目
6	黄山东风日产汽车 4S店子项目	黄山东风日产汽车 4S店子项目	1,621	1,621	1,621	1,621	1,621	1,621	—	2011年
7	汽车用品中心项目	汽车用品中心项目	1,647	1,647	1,649.49	1,647	1,647	1,649.49	2.49	2014年
8	信息化建设项目	信息化建设项目	2,470	2,470	263.56	2,470	2,470	263.56	-2,206.44	2014年
	承诺投资项目小计		14,909	14,909	12,705.05	14,909	14,909	12,705.05	-2,203.95
超募资金投向
9	归还银行贷款	归还银行贷款	—	5,000	5,000	—	5,000	5,000	—
10	补充流动资金（对子公 司增资）	补充流动资金（对子 公司增资）	—	17,400	17,400	—	17,400	17,400	—	—
11	对外投资(合肥东风日 产店)	对外投资(合肥东风 日产店)	—	2,600	2,600	—	2,600	2,600	—	2012年
12	对外投资(芜湖东风日 产启辰店)	对外投资(芜湖东风 日产启辰店)	—	1,000	1,000	—	1,000	1,000	—	2012年
13	对外投资(宣城上海大 众店)	对外投资(宣城上海 大众店)	—	1,800	1,800	—	1,800	1,800	—	2012年
14	对外投资(宣城驾校)	对外投资(宣城驾校)	—	1,800	1,800	—	1,800	1,800	—	2012年
	超募资金投向小计		—	29,600	29,600	—	29,600	29,600	—	—
	合计		14,909	44,509	42,305.05	14,909	44,509	42,305.05

注 1：2011 年度募集资金投入金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募投资金到位后置换的金额 6,734.80 万元，2011 年度实际投资金额 33,657.20 万元。

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芜湖亚夏汽车股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

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注 2：除募集资金投资项目已投入金额外，公司募投项目结余募集资金及相关利息收入 98.70 万元已永久补充流动资金。

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芜湖亚夏汽车股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

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附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至二〇一四年十二月三十一日

编制单位：芜湖亚夏汽车股份有限公司 单位：万元 币种：人民币

	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益（年 净利润）	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实 现效益（净利 润）	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2012年	2013年	2014年
1	芜湖广汽丰田汽车4S店子项目	不适用	1,312.00	120.59	-54.31	-175.45	-109.17	否
2	芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目	不适用	512.00	-6.54	-140.18	-116.62	-263.34	否
3	芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目	不适用	657.00	-23.35	-92.34	-109.66	-225.35	否
4	宣城一汽大众汽车4S店子项目	不适用	480.00	178.09	333.73	150.23	662.05	否
5	黄山北京现代汽车4S店子项目	不适用	422.00	4.49	16.23	10.12	30.84	否
6	黄山东风日产汽车4S店子项目	不适用	814.00	-31.30	-27.24	-294.40	-352.94	否
7	汽车用品中心项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	[注1]
8	信息化建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	[注1]
9	归还银行贷款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
10	补充流动资金（对子公司增资）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
11	对外投资(合肥东风日产店)	不适用	784.00	-310.06	-145.05	-265.60	-720.71	否
12	对外投资(芜湖东风日产启辰店)	不适用	635.00	-19.8	1.72	-124.84	-142.92	否
13	对外投资(宣城上海大众店)	不适用	657.00	430.52	747.19	469.10	1,646.81	否
14	对外投资(宣城驾校)	不适用	622.00	143.83	198.80	5.99	348.62	否

注 1：汽车用品中心项目及信息化建设项目，不产生直接经济效益。

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