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Jun 23, 2015

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-056

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于 2015 年 6 月24日开市起复牌。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚夏汽车”）第三届监事会第 十四次会议通知于 2015 年 6 月 19 日以电子邮件形式发出，会议于 2015 年 6 月 23 日 以现场结合通讯方式召开。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过如下议案：

一、会议以赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司符合 非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定， 对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自 查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、会议逐项审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

与会监事逐项审议了公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：

1 、发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准 后 6 个月内择机发行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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2 、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、发行对象

本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然 人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即 2015 年 6 月 24 日。 本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 8.89 元/股。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 前述发行底价将作相应调整。

亚夏汽车 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 27 日实施，实施后本次发行价 格相应调整为不低于 6.84 元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准 批复后，由董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情 况，遵循价格优先等原则确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、发行数量及认购方式

根据调整后发行底价，本次亚夏汽车拟发行股票数量不超过 146,198,830 股。具体 发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商

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确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司 董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上 市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除与发行相关的费 用后拟全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资 金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分 将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东 共享。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、本次非公开发行股票决议的有效期限

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本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案尚需提交股东大会审议通过。

三、会议以赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303 号）编制了《芜湖亚夏汽车股份有限公 司2015 年非公开发行A 股股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、会议以赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》 详 见 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、会议以赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司前次 募集资金使用情况的专项报告的议案》

《公司前次募集资金使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、会议以赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于非公开发 行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的提示性公告》具体内容详见巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

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芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

2015 年6 月24 日

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