Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 23, 2015

==> picture [123 x 106] intentionally omitted <==

芜湖亚夏汽车股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

二零一五年六月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除与发行相关 的费用后拟全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还 银行贷款，具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集 资金（万元）
1	O2O汽车云服务平台建设项目	18,362.60	14,000.00
2	汽车融资租赁项目	56,000.00	56,000.00
3	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
合计		104,362.60	100,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额， 超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前 提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的 实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

一、O2O 汽车云服务平台建设项目

（一）项目概况

项目名称：O2O汽车云服务平台建设项目

总投资额：1.836亿元 建设周期：3年

实施主体：公司全资子公司安徽亚夏汽车云商服务有限公司

（二）项目基本情况

本项目投资总额为1.836亿元，本次募集资金投入1.40亿元，全部用于120家 云服务体验店建设和云平台信息化建设，改善公司互联网运作能力，构建从线上 电商营销、线下物流配送以及后市场产品与服务为一体的“线下社区服务+手机 端APP+PC端网络平台”O2O汽车云服务平台，促进汽车经销业务的产业链延伸， 从而与现有4S店、汽车城等共同构筑成立体式的汽车服务网络群，形成以4S店

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

为骨干网络、中央服务站和社区微店为网点的分布式服务体系线下布局。

==> picture [416 x 292] intentionally omitted <==

通过本项目建设公司致力于提供完整的汽车服务产业消费体验：消费者先从 线上选择服务+选择门店+线上支付（可支付定金或全款），再到线下完成消费， 最后消费者再回线上对门店的服务进行评价，获取后续汽车增值服务，从而形成 对客户的二次消费导入，打造亚夏汽车综合服务完整生态圈。公司将顺应客户的 需求，在现有线下六十余家4S店业务和驾培、融资租赁、汽车保险经纪、二手车 等全产业链汽车经销服务业务的基础上，再建设线下120家社区微店、中心服务 店作为直面客户的终端服务端口，同时结合公司线上云服务运营平台，通过线下 与线上的无缝对接，为用户提供从学驾驶、买车、修车、养车、饰车、二手车、 汽车金融服务、汽车保险、会员增值等全汽车产业链服务。

1 、线上云服务运营平台系统架构

公司拟在总部设立营运中心，构建云服务基础平台系统及CRM管理系统、 门店综合业务管理系统、供应链系统、订单管理系统、大数据分析平台等主要功 能模块。平台体系建设完成后，客户将可以通过互联网及手机APP、微信等移动 互联网渠道获得资讯获取、信息查验、比价、预约等线上服务，享受维修保养、 近期店面活动、一键救援、租车、就近搜索等增值服务功能；而线上运营平台则

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

得以进行有效的数据归集分析和客户服务，将客户引导至具备相应能力的社区微 店、中央服务站或4S店等实体节点。

2 、云服务体验店网络建设

为实现O2O汽车云服务平台的综合布局，项目拟在合肥、芜湖、宣城、黄山、 滁州等13个城市投资建设120家汽车云服务体验店，其中包括在三、四线城市建 设22家中央服务站和在居民集聚区投资建设98家社区微店，承担亚夏汽车所有汽 车全产业链增值服务功能，从而与现有4S店、汽车城等共同构筑成立体式的汽车 服务网络群，承担亚夏汽车多品牌服务功能。其中，中央服务站将作为具备一定 深度维修及各项汽车增值服务能力的地区运营核心，发散性的辐射到周边地区， 与4S店形成地区和功能差异互补；社区微店则将深入社区，为社区客户提供多品 牌汽车美容清洗、保养、快修等汽车产业链各项精品增值服务，承担一线客户服 务功能。同时，体验店将作为亚夏汽车云服务平台与客户互动线下载体和渠道终 端，引导客户获取后端金融服务、汽车教育服务、二手车交易服务、深度维修服 务等更多层次、全方位的汽车综合服务。

云服务体验店功能介绍

1、基础服务功能：洗车、汽车保养、轮胎等配件更换、安全检测、汽车维修、美容装饰 2、网络服务功能：依托亚夏体系 4S 店、汽车城、汽车维修中心，为客户提供深度汽车服 务

3、汽车增值服务：依托亚夏汽车完整服务产业链为客户提供年审、理赔、代驾、二手车交 易、新车介绍、代办汽车金融服务、代办保险、代办驾训报名等汽车综合性服务

4、汽车生活圈：亚夏车友会、亚夏汽车信息技术服务

本项目建设备案等相关手续将根据项目开发进度陆续办理。

（三）项目实施必要性

1 、互联网快速发展推动汽车服务市场重新整合

随着互联网时代的来临，汽车经销服务产业与互联网结合发展的趋势已经显 现。未来汽车经销服务市场、尤其是乘用车后市场的服务模式将会逐步完成依托 于移动互联网和大数据重新构建；互联网线上市场和终端实体店线下市场将占据 汽车市场主导作用，通过线上线下无缝连接实现信息和业务的一体化则将成为不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

同于其他行业终端市场的最大特点。本项目的建设可以快速扩大公司汽车售后综 合服务的产能，进一步优化、丰富公司收入结构，利用互联网和O2O模式构建新 的乘用车后市场增长点，是公司应对互联网行业发展对汽车服务市场变革影响的 战略性举措。

2 、汽车销售服务产业链需要强大网络支撑

汽车消费的产业链长度超过许多其他行业，并且主要集中在购买之后的后市 场。包括汽车维修、汽车保养、汽车美容等售后服务业务在2015年将达到8,000 亿-10,000亿规模。面对数量庞大服务商和车主客户，互联网+汽车后服务业市场 的模式将是推动汽车后服务发展的关键因素。由于汽车的相关消费是“产品+服 务”的结合体，标准化水平低，且随着消费模式的多样性、选择性多，消费者购 买行为趋向理性，客户体验、代理服务、售后维修养护等环节必须在实体的线下 网络完成，汽车销售服务业务线上线下具有良好的协同效应。公司依托自身多年 汽车销售服务经验，已经建立完善的汽车服务体系；而本次募集资金投资120家 云服务体验店，将继续秉承公司打造的优质服务体系，成为公司线下服务重要载 体，并为公司云服务网络进一步复制扩张提供基础。

（四）项目实施前景

1 、全面整合亚夏汽车五大战略板块

亚夏汽车作为国内领先汽车经销服务集团，能够围绕汽车产业为消费者提供 全面综合服务。通过云服务平台，公司的汽车经销板块、汽车教育板块、汽车金 融板块、汽车后市场板块和二手车业务板块五大战略服务板块功能将得到全面整 合。公司云服务线上平台为客户提供直观、全面的服务展示和便利的线上支付功 能，线下平台则为客户提供便捷有效的服务终端载体，后端的深度服务板块与 O2O体系全面融合，各业务板块相互支持协同，最终形成良性服务循环。

2 、完成服务渠道终端下沉，延伸服务范围

本次募集资金拟通过O2O模式结合亚夏汽车线上、线下双方面优势，首批在 13个城市建设O2O汽车云服务平台，为消费者提供线上下单、线下服务的全产业 链服务。通过云服务体验店的建设，公司将实体服务网络下沉到社区，一方面为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

用户提供极具吸引力的高附加值服务，改善客户体验、提升客户的忠诚度；另一 方面还又能强化资源利用效率，提高服务质量和反应速度，从而增强公司竞争力。 同时，公司长期经营积累的当地资源能够为O2O模式运营扩张提供客户资源等方 面的本地化支持，从而领先竞争对手抢占市场，为公司长期稳健发展提供保障。

3 、深度挖掘客户需求，实现数据向经济效益转化

亚夏汽车长期秉持“客户第一”的服务理念。围绕客户需求，公司制定了“车 主生活服务圈”的战略构想，逐渐建立了完善汽车服务价值链，为客户提供全方 位、一站式的汽车集成服务体系。通过多年的发展，公司已经积累了近百万份客 户档案数据，公司新车销售、驾培、售后、养护等服务及“亚夏通”APP、微信 平台的运营均为公司储备了大量的潜在客户。通过云服务平台建设和对客户消费 习惯数据分析，公司能够强化精准推销服务水平，有效发掘客户需求，真正实现 数据转化为经济效益。

（五）项目投资计划

根据公司网点布局和软硬件投入规划，本项目预计搭建线上云服务运营平台 系统架构，并建设120家O2O汽车云服务线下网点。项目计划投资总额为18,362.30 万元，分三年逐步投入；其中计划使用募集资金投资14,000.00万元，其余项目建 设资金将由公司自筹解决。

（六）项目经济效益

本项目实施完成后，根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利 润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目静态投资回收期为 7.70年，内部收益率为16.52%。

二、汽车融资租赁项目

（一）项目概况

项目名称：汽车融资租赁项目 总投资额：5.60亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

建设周期：2年

实施主体：公司全资子公司芜湖亚夏融资租赁有限公司

（二）项目基本情况

融资租赁业务作为高度资金密集型产业，其业务规模受到资本规模的直接影 响。上市公司将汽车融资租赁业务作为公司乘用车综合服务市场战略发展方向， 拟在未来大力提升汽车金融业务渗透率及融资租赁业务比重。因此，公司本次拟 投入5.60亿元用于汽车融资租赁项目的扩展，从而扩大公司融资租赁业务的规模 和市场份额，促进汽车经销业务的产业链延伸。

本项目建设备案等相关手续将根据项目开发进度陆续办理。

（三）项目实施必要性

1 、加快汽车金融发展力度，占领地区市场

2015-2020 年中国汽车融资租赁规模预测

单位：亿元

==> picture [394 x 199] intentionally omitted <==

数据来源：《2014-2020 年中国融资租赁行业发展趋势与投资决策分析报告》

汽车金融服务覆盖汽车的生产、流通、使用等各个环节，包括汽车销售、融 资租赁、抵押贷款、保险、维修保养等服务内容。国外成熟市场的汽车金融渗透 率较高，如在美国的汽车消费金融的渗透率超过80%，其中融资租赁占比约为 46%。中国汽车金融服务行业仍处于早期发展的阶段，目前汽车消费金融渗透率 仅为13%，其中融资租赁占比在5%以下，具有较大的提升空间。随着行业融资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

租赁渗透率的逐步升高及居民消费习惯的改变，我国的汽车融资租赁市场有着广 阔的发展空间。

目前我国经济发展体现出明显的区域差异特征，一半以上的汽车金融服务公 司分布在北京、上海、深圳等一线城市，在三、四线城市的分布渗透有限，未来 发展潜力更加巨大。面对产业结构区域性调整所催生的巨大市场需求和获利空 间，作为安徽地区最大的乘用车经销服务企业，公司自2014年起投入融资租赁业 务，力图把握地区汽车金融市场空间，加快对本地市场的覆盖和开拓。但由于资 金规模限制，亚夏租赁业务规模相对公司主营业务仍然占比较小，对公司现有经 营网点的覆盖率偏低，更难以满足公司融资租赁业务的发展规划和快速增长的融 资租赁市场需要。因此，面对产业结构区域性调整所催生的巨大市场需求和获利 空间，公司需要提高现有融资租赁规模。

2 、通过融资租赁业务推动汽车后市场发展

亚夏汽车根据客户不断变化的需求，建设了完善的汽车后市场服务体系。公 司本次加大对融资租赁板块投入，旨在通过该项目的实施进一步完善汽车综合经 销服务体系，巩固并提升公司现有的市场地位，开辟新的利润增长点。公司传统 业务积累的行业经验、客户资源将为融资租赁的起步和迅速发展奠定坚实基础； 而随着融资租赁业务发展成熟，由于其降低了购车门槛，迎合年轻一代的消费观 念，将会提高传统店面的单位销量，并牢固绑定整车客户购车后的乘用车后市场 产品和服务，从而反哺常规经销服务业务，实现业务板块间的无缝衔接和协同发 展。本项目的实施能够更好地发掘客户需求，锁定后市场服务，提升公司的市场 份额以及扩大影响力，从而增强公司的核心竞争能力，推动公司汽车后市场业务 向更高层次发展。

（四）项目实施前景

1 、强大汽车服务网络为融资租赁提供优质销售渠道

完备的乘用车整车销售渠道和全面成熟的经销服务体系是实现乘用车后市 场规模扩张的基础。公司目前拥有汽车4S店六十余家，覆盖高端到中低端的多个 市场主流品牌，是安徽省最大的汽车经销服务商。凭借规模、网点、品牌的优势、 多年的业务实践、良好的服务质量，公司积累了大量的经销商客户资源与口碑，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

在业内树立了良好的信誉，为公司的长期业务拓展打下了坚实的渠道基础，也为 此次融资租赁项目的顺利实施提供了可靠的保障。

2 、打破汽车消费壁垒，推动汽车经销和服务消费需求

随着中国居民消费方式的不断发展，汽车金融正在逐步成为购车客户的重要 消费方式。通过汽车金融可以极大程度降低消费门槛，大幅提高客户购买能力和 购买热情，扩大潜在客户数量和汽车销售规模；同时，汽车生产厂家亦愿意为汽 车金融提供大力支持，对通过汽车金融购车的客户给予更多返利、优惠。此外， 融资租赁业务未来还将在很大程度上绑定亚夏汽车的后续保养、维护、保险代理 等一系列业务，提高公司乘用车后市场的整体发展水平。

在乘用车经销服务市场的利润持续向后市场转移大背景下，融资租赁作为汽 车金融类衍生业务，将成为亚夏汽车综合服务产业链的重要环节和利润来源。

3 、二手车融资租赁服务发展迅速

随着中国乘用车市场的发展、政策扶植力度的增强、居民消费观念的改变， 中国二手车交易市场有望实现持续快速发展，预计 2015-2018 年中国乘用车二手 车交易市场年均复合增速可达 19%。

由于传统银行、汽车金融公司缺乏二手车行业经验，难以为客户提供二手车 购车金融服务，以融资租赁为核心模式的汽车经销商金融服务模式成为二手车金 融主导力量。亚夏汽车依托全产业链汽车经销服务体系，将二手车业务作为重点 发展方向，积极打造开放式互联网二手车运营体系和电商交易平台，为客户提供 二手车诊断、估值、经纪、过户等专业化服务，并实施定制化二手车金融服务理 念，妥善解决客户购车资金压力。同时，亚夏汽车作为安徽地区最早开展汽车金 融代理服务的汽车经销商，具有丰富的行业经验和风控能力，为公司开展融资租 赁业务奠定良好的管理基础。

综上，公司本次募集资金投入融资租赁项目，将进一步强化公司金融服务板 块的完整产业链，提高持续盈利能力和可持续发展能力，并为公司整车销售和其 他乘用车后市场产品、服务提供巨大助力作用。

（五）项目投资计划

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的5.60亿元投入亚夏租赁，用于 进一步拓展公司的乘用车融资租赁业务。公司计划于募集资金到位后2年内逐步 投资实施完毕。

（六）项目经济效益

本项目实施完成后，根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利 润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目静态投资回收期为 6.41年，内部收益率为14.93%。

三、偿还银行贷款

（一）项目基本介绍

公司拟将本次募集资金30,000万元用于归还银行借款，以降低公司财务风 险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东权益。

截止2015年3月31日，亚夏汽车合并报表范围短期借款和一年以内到期的长 期借款金额达到101,288.29万元。本次募集资金到位后，随着公司银行贷款到期， 公司将使用募集资金30,000万元按照贷款到期顺序和资金计划分别偿还到期贷 款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司存在大量短期借款情况， 因此亚夏汽车将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原 则，综合考虑有息负债的到期顺序、利率高低情况，根据募集资金实际到位情况 统筹安排偿还公司银行贷款。

（二）偿还银行贷款的必要性

1 、资产负债率逐年上升，债务融资规模较高，进一步融资能力受限

2012年至2015年第一季度，亚夏汽车各类银行借款的具体构成及资产负债率 情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
	项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
金融 机构	短期借款	100,798.29	98,472.23	81,915.81	56,219.98
	一年内到期的非流动	490.00	490.00	2,610.00	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

借款	负债
	长期借款	6,100.00	6,100.00	3,990.00	3,240.00
	合计	107,388.29	105,062.23	88,515.81	59,459.98
	资产负债率	74.95%	75.23%	69.66%	63.08%

近年来，随着业务规模的扩张和收入增长，上市公司资产负债率从2012年末 的63.94%上升到2015年3月31日的74.95%，整体呈现较快上升趋势。报告期内， 随着公司经营规模的逐步扩张，借款规模整体呈上升趋势，公司通过银行及债券 市场借款筹集的资金由 2012 年末的 59,459.98 万元上升到 2015 年 3 月 31 日的 107,388.29万元，增长幅度为62.82%。虽然公司与多家银行建立了良好的合作关 系，具备良好的银行融通能力，但仅通过银行借款及方式来满足日益扩大的资金 需求，不利于公司稳健经营和未来发展；同时，随着公司业务扩张、贷款规模增 加以及资产负债率持续上升，银行借款融资能力也有瓶颈，难以满足公司业务规 模扩张的资金需求。以募集资金偿还银行借款，有利于降低公司的财务风险，为 公司业务的快速扩张奠定良好基础。

2 、利息支出增加，影响公司业绩

公司最近三年一期借款金额、特别是短期借款金额一直处于上升趋势。各类 借款本金增加以上升导致利息支出在报告期内增加较多。报告期内，2012年、2013 年、2014年及2015年1-3月，公司财务费用分别为3,708.89万元、6,133.87万元、 7,971.73及1,998.73万元，占当期净利润的比例分别为48.26%、133.79%、-135.20% 和-170.67%；财务费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过降低短期有息负 债，公司可以优化资产负债结构，减少财务费用支出，对提高公司盈利水平起到 积极的作用。

因此，本次公司通过募集资金偿还银行贷款，符合公司的实际情况和需求， 符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。

芜湖亚夏汽车股份有限公司

==> picture [272 x 12] intentionally omitted <==

二〇一五年 六月二十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11