Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 23, 2015

股票代码：002607 股票简称：亚夏汽车 上市地点：深圳证券交易所

==> picture [123 x 106] intentionally omitted <==

芜湖亚夏汽车股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案

二零一五年六月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审 议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议通过并报中国证监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者 等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司 以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、 以相同价格认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票的发行数量不超过 146,198,830 股（含 146,198,830 股）。具体发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商 确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行 底价进行相应调整。

4、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2015 年 6 月 24 日）。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 8.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

亚夏汽车 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 27 日实施，实施后本次 发行价格相应调整为不低于 6.84 元/股。

最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果 由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除与发行 相关的费用后拟全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目、 偿还银行贷款。

• 6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、本次非公开发行 A 股后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东 按发行后的股权比例共同享有。公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情 况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第 四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

8、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备 上市条件。

9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需获得公司股东大 会的批准以及中国证监会的核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/发 行人/亚夏汽车	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司
安徽亚夏	指	安徽亚夏实业股份有限公司
周夏耘及其一致行动人	指	周夏耘、安徽亚夏、周晖、周丽
亚夏租赁	指	芜湖亚夏融资租赁有限公司
亚夏云商	指	安徽亚夏汽车云商服务有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
本预案	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司2015年非公开 发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	公司本次非公开发行不超过146,198,830股 A 股股票之行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

目 录

公司声明 ..................................................................................................... 2 特别提示 ..................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................... 5 目 录 ......................................................................................................... 6 第一节 非公开发行股票方案概要 .......................................................... 8 一、发行人基本情况.............................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................... 8 三、本次非公开发行的具体方案........................................................................ 13 四、募集资金投向................................................................................................ 15 五、本次发行是否构成关联交易........................................................................ 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................... 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序.................................................................................................................................. 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 17 一、O2O 汽车云服务平台建设项目 ................................................................... 17 二、汽车融资租赁项目........................................................................................ 21 三、偿还银行贷款................................................................................................ 25 四、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响........................ 26 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 28 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构变动情况.............................................................................................. 28 二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经 营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............. 31 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 31 六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................... 31 第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................ 35 一、公司的利润分配政策.................................................................................... 35 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况........................................ 37 三、公司的股东回报规划.................................................................................... 38

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

第一节 非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	芜湖亚夏汽车股份有限公司
股票简称	亚夏汽车
证券代码	002607
上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	1999年8月25日
注册资本	35,692.80万元
法定代表人	周夏耘
注册地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村
通讯地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村亚夏汽车城
邮政编码	241000
董事会秘书	李林
营业执照号	340200000018594
税务登记号码	340207711040703
组织机构代码证	71104070-3
联系电话	0553-2876077
传真	0553-2876077
电子信箱	board@yaxia.com
经营范围	品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿车 二手车销售

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、建立互联网 + 模式是响应国家互联网战略，促进汽车经销服务产业发展 的战略举措

2015 年 3 月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议政府工

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

作报告中提出“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联 网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。传 统行业纷纷寻找拥抱互联网的机会。互联网的效率优势在于信息，一方面从消费 端看，互联网打破传统行业信息不对称的格局，促使信息透明化，降低消费者的 “试错成本”；另一方面从生产端看，对经济生活中产生的大数据进行整合利用， 根据不同的消费需求实现精准化、个性化生产业服务。

在新的互联网发展环境下，电子商务、互联网等新兴商业模式快速发展为传 统汽车经销服务产业带来了新的业务发展机遇。企业通过互联网、移动互联网归 集、发掘客户需要，有选择性的将消费者引流向特定的 4S 店、连锁店等线下网 点，提供便捷和个性化的服务体验。随着未来技术发展和社会消费观念变化，预 计互联网将进一步催化和释放乘用车市场需求。

2 、亚夏汽车线下业务积累深厚，不断拓展互联网汽车增值服务

亚夏汽车是安徽省最大的汽车经销服务商，通过 20 多年的发展，公司目前 拥有汽车 4S 店六十余家，覆盖高端到中低端的多个市场主流品牌，并建立了标 准驾驶员培训学校、融资租赁、汽车保险经纪、二手车等全产业链汽车经销服务 业务，积累了近百万份客户档案数据，储备了大量的潜在客户。近年来，亚夏汽 车不断加大在乘用车后市场的发展力度，以“互联网+”思维为指引打造新环境 下的汽车经销服务体系，在新的业务模式中强化经验积累。目前，公司已经建立 了一套完整的供应和数据管理系统，陆续开发了“亚夏通”汽车服务 APP、微信 平台等产品，并通过积极加强与行业垂直网站合作，建立和完善了业内领先的数 字营销和数据平台，逐步尝试在互联网汽车增值服务领域发展。

2015 年 6 月，亚夏汽车与易车网的下属运营主体北京易车信息科技有限公 司、北京策源汇众咨询有限公司签署了《合作协议》，共同设立由亚夏汽车控股 的合资公司，整合各方资源开展二手车电商交易平台、信息化管理和互联网推广 相关服务。通过该合资公司，公司拟从自有线下资源和二手车运营经验出发，结 合易车网在汽车互联网行业优势和策源汇众的数据分析管理能力，打造众多商家 参与的开放式互联网二手车运营体系，全面推动二手车经纪和拍卖、品质认证、 汽车金融、保险代理、维修整备、改装等增值服务，建立具有较强行业地位和市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

场影响力的二手车电子商务平台。

3 、汽车后市场业务规模持续快速增长， O2O 服务模式发展迅猛

在中国经济持续发展、汽车保有量快速上升的背景下，汽车售后综合服务具 有广阔的市场空间和良好的发展前景。按照近年来国内乘用车年均增长速度，乘 用车售后维修服务市场规模的年均增长率超过20%，已经拥有数千亿规模的市场 容量。未来几年内，汽车维修将继续保持较快增长，市场需求拉动明显。

根据公安部公布的数据，2014年底，我国汽车保有量已达到1.54亿辆；而根 据《中国汽车工业年鉴》，2012年底美国的汽车保有量就达到2.5亿辆左右；据此 推算，未来国内的汽车保有量至少有1亿辆的增长空间。此外，根据中国汽车流 通协会统计，2013年，我国的乘用车平均车龄在3.7年左右，而日本、美国的平 均车龄在8年左右，因此随着我国乘用车车龄的增长，巨大的汽车保有量以及汽 车使用的刚性消费支出将使得汽车后市场存在巨大的发展空间。

根据《2015中国汽车后市场行业趋势报告》，2014年全国汽车后市场行业规 模已达到6,932.7亿，环比增速达48.3%；根据中国汽车汽配用品行业联合会的数 据，2013年、2014年我国汽车维修业的产值持续以每年10%的速度递增。在后市 场服务中，发生频率最高的洗车、简易保养、维护、快修、美容等均可以通过经 营成本较低的次级网点完成。因此，面对快速增长的汽车服务市场和差异化的子 行业服务特性，加快延伸汽车后市场次级“微店”网点布局，通过线上服务体系 和广泛分布、深入社区的分层次线下连锁网点已成为亚夏汽车持续保持汽车后市 场竞争优势的最佳选择。

4 、汽车金融成为汽车经销服务产业新兴增长点

自2000年以来，我国经历了汽车销售的高速增长期，根据中国汽车工业协会 的统计结果，2000年以来年我国乘用车市场均复合增速达到19%。中国正处于汽 车消费扩张的阶段，中国人均汽车保有量仍远低于欧美日等发达国家和世界平均 水平，新型城镇化的推进、消费升级等因素均在不断推动和不断促进汽车需求， 长期来看中国汽车市场的增长空间依旧很大，汽车的巨大需求推动了汽车消费信 贷爆发式的增长。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

根据德勤发布的2014《中国汽车金融报告》，发达国家的融资购车和租赁的 比例之和通常在50%到80%，而该比例在中国不到20%，中国汽车金融服务市场 发展空间非常广阔的。我国汽车租赁行业仍处于早期发展阶段，渗低渗透率将在 未来释放广阔的成长空间。据中国汽车工业协会预计，到2025年，中国汽车贷款 市场将达到5,250亿元，较高的乘用车市场增长率和目前处于较低水平的融资租 赁渗透率将在未来释放广阔的成长空间，为汽车经销服务产业提供新的增长点。

（二）本次非公开发行的目的

1 、加快互联网领域战略布局，打造线上线下协同的产业平台

亚夏汽车是一家汽车综合经销服务企业，汽车后市场服务主要涵盖汽车驾 训、汽车维修、汽车用品、保险经纪、汽车二手车经销、经纪、会员增值服务。 公司近年来逐步实施创新，不断加快在互联网发展领域布局，加大在汽车后市场 的发展力度，向汽车后市场增值服务及电商信息化进行转型变革。

==> picture [418 x 253] intentionally omitted <==

本次发行股份募集资金投资项目O2O汽车云服务平台建设项目是公司应对 互联网行业发展对汽车服务市场变革影响的战略性举措。通过项目实施，亚夏汽 车将以强大的线下综合销售服务能力为基础，以“互联网+”思维为指引，依托 现有众多4S店和供应链管理体系的优势，构建从线上电商营销、线下物流配送及 后市场产品与服务为一体的O2O汽车云服务平台。公司将积极采用互联网思维改

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

造传统汽车营销方式，结合手机端APP、微信、PC端网络平台等多种线上数据来 源，充分应用大数据分析等手段来精确匹配消费者需求，并利用O2O模式构建客 户的线下引导和快速服务体系，更好的适应市场模式多样化发展趋势。

同时，本次发行还将大力推进公司在利润率较高的汽车后市场的发展，充分 囊括洗车、维修、养护、美容服务、汽车金融等产品，为消费者打造全方位的后 市场服务，使消费者体验到“放心购车，开心服务，后顾无忧”的全产业链汽车 云服务，从而有利于提高公司汽车售后综合服务的能力，优化、丰富公司收入结 构，增强公司长期抗风险能力。

2 、把握汽车融资租赁黄金时期，借助资本市场驱动汽车金融服务发展

依托在行业中多年经营积累，亚夏汽车已成为一家集汽车经销综合服务于一 体的完整产业链公司；但受制于资金实力限制，公司目前融资租赁业务规模和资 金规模在公司整体汽车销售业务中的比重尚处于相对较低水平，难以满足融资租 赁业务的发展规划和快速增长的融资租赁市场需要。

近年来汽车经销服务市场的利润向后市场转移，融资租赁作为汽车金融类衍 生业务，正在成为未来汽车经销服务企业发展的重要产业链条和利润来源；特别 是随着汽车营销服务向三四线城市不断转移和渗透，汽车融资租赁已经进入了发 展的“黄金时期”。

融资租赁是一项高度资金密集型业务，其业务发展需要投入大量资金，并在 后续租赁期则逐步实现现金回收。为有效把握融资租赁发展的黄金时期，公司拟 使用本次非公开发行所募集资金中的 56,000 万元投入汽车融资租赁业务，提高 融资租赁业务的资金实力，满足公司汽车金融服务发展的需要，加快占领地区市 场，带动公司整车销售及保养、维护、保险代理等一系列业务链条发展，提高和 完善公司汽车后市场服务体系的整体发展水平，开辟新的利润增长点。

3 、改善资产负债结构，降低财务成本

截至 2015 年 3 月 31 日，亚夏汽车合并报表层面资产负债率为 74.95%，高 于同行业上市公司平均水平；公司负债结构中流动负债占比为 82.93%，流动比 例和速动比例分别为 0.76、0.39，存在一定的短期偿债风险。本次非公开募集资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

金还将部分用于偿还银行贷款，将有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债 能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力， 为公司的长远发展提供保障。

三、本次非公开发行的具体方案

1 、发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会 核准后 6 个月内择机发行。

2 、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

3 、发行对象

本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

4 、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即 2015 年 6 月 24 日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 8.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

亚夏汽车 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 27 日实施，实施后本次 发行价格相应调整为不低于 6.84 元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行 的核准批复后，由董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申 购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

5 、发行数量及认购方式

根据调整后发行底价，本次亚夏汽车拟发行股票数量不超过 146,198,830 股。 具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销 商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由 股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

6 、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内 不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7 、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

8 、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除与发行相关 的费用后拟全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还 银行贷款。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额， 超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前 提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的 实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

9 、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新 老股东共享。

10 、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除与发行相关 的费用后拟全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还 银行贷款，具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集 资金（万元）
1	O2O汽车云服务平台建设项目	18,362.60	14,000.00
2	汽车融资租赁项目	56,000.00	56,000.00
3	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
合计		104,362.60	100,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额， 超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前 提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的 实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次交易前公司的总股本为 35,692.8000 万股，周夏耘直接持有 4,380.4800 万股上市公司股份，通过安徽亚夏实业股份有限公司持有 8,382.1223 万股上市公 司股份；周夏耘之子周晖持有 4,015.4400 万股上市公司股份，周夏耘之女周丽持 有 2,676.9600 万股上市公司股份。综上所述，周夏耘及其一致行动人合计持有上 市公司 19,455.0023 万股股份，占上市公司股本总额的 54.51%，为公司实际控制 人。

按照本次发行底价计算，本次交易后，周夏耘及其一致行动人合计持有上市 公司总股本的 38.67%，公司第一大股东仍为安徽亚夏，周夏耘仍为上市公司实 际控制人，上市公司实际控制人不会发生变更。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得公司 股东大会的批准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部 呈报批准程序。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除与发行相关 的费用后拟全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还 银行贷款，具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集 资金（万元）
1	O2O汽车云服务平台建设项目	18,362.60	14,000.00
2	汽车融资租赁项目	56,000.00	56,000.00
3	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
合计		104,362.60	100,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额， 超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前 提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的 实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

一、O2O 汽车云服务平台建设项目

（一）项目概况

项目名称：O2O汽车云服务平台建设项目

总投资额：1.836亿元 建设周期：3年

实施主体：公司全资子公司安徽亚夏汽车云商服务有限公司

（二）项目基本情况

本项目投资总额为1.836亿元，本次募集资金投入1.40亿元，全部用于120家 云服务体验店建设和云平台信息化建设，改善公司互联网运作能力，构建从线上 电商营销、线下物流配送以及后市场产品与服务为一体的“线下社区服务+手机

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

端APP+PC端网络平台”O2O汽车云服务平台，促进汽车经销业务的产业链延伸， 从而与现有4S店、汽车城等共同构筑成立体式的汽车服务网络群，形成以4S店 为骨干网络、中央服务站和社区微店为网点的分布式服务体系线下布局。

==> picture [416 x 292] intentionally omitted <==

通过本项目建设公司致力于提供完整的汽车服务产业消费体验：消费者先从 线上选择服务+选择门店+线上支付（可支付定金或全款），再到线下完成消费， 最后消费者再回线上对门店的服务进行评价，获取后续汽车增值服务，从而形成 对客户的二次消费导入，打造亚夏汽车综合服务完整生态圈。公司将顺应客户的 需求，在现有线下六十余家4S店业务和驾培、融资租赁、汽车保险经纪、二手车 等全产业链汽车经销服务业务的基础上，再建设线下120家社区微店、中心服务 店作为直面客户的终端服务端口，同时结合公司线上云服务运营平台，通过线下 与线上的无缝对接，为用户提供从学驾驶、买车、修车、养车、饰车、二手车、 汽车金融服务、汽车保险、会员增值等全汽车产业链服务。

1 、线上云服务运营平台系统架构

公司拟在总部设立营运中心，构建云服务基础平台系统及CRM管理系统、 门店综合业务管理系统、供应链系统、订单管理系统、大数据分析平台等主要功 能模块。平台体系建设完成后，客户将可以通过互联网及手机APP、微信等移动

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

互联网渠道获得资讯获取、信息查验、比价、预约等线上服务，享受维修保养、 近期店面活动、一键救援、租车、就近搜索等增值服务功能；而线上运营平台则 得以进行有效的数据归集分析和客户服务，将客户引导至具备相应能力的社区微 店、中央服务站或4S店等实体节点。

2 、云服务体验店网络建设

为实现O2O汽车云服务平台的综合布局，项目拟在合肥、芜湖、宣城、黄山、 滁州等13个城市投资建设120家汽车云服务体验店，其中包括在三、四线城市建 设22家中央服务站和在居民集聚区投资建设98家社区微店，承担亚夏汽车所有汽 车全产业链增值服务功能，从而与现有4S店、汽车城等共同构筑成立体式的汽车 服务网络群，承担亚夏汽车多品牌服务功能。其中，中央服务站将作为具备一定 深度维修及各项汽车增值服务能力的地区运营核心，发散性的辐射到周边地区， 与4S店形成地区和功能差异互补；社区微店则将深入社区，为社区客户提供多品 牌汽车美容清洗、保养、快修等汽车产业链各项精品增值服务，承担一线客户服 务功能。同时，体验店将作为亚夏汽车云服务平台与客户互动线下载体和渠道终 端，引导客户获取后端金融服务、汽车教育服务、二手车交易服务、深度维修服 务等更多层次、全方位的汽车综合服务。

云服务体验店功能介绍

1、基础服务功能：洗车、汽车保养、轮胎等配件更换、安全检测、汽车维修、美容装饰

2、网络服务功能：依托亚夏体系 4S 店、汽车城、汽车维修中心，为客户提供深度汽车服 务

3、汽车增值服务：依托亚夏汽车完整服务产业链为客户提供年审、理赔、代驾、二手车交 易、新车介绍、代办汽车金融服务、代办保险、代办驾训报名等汽车综合性服务 4、汽车生活圈：亚夏车友会、亚夏汽车信息技术服务

本项目建设备案等相关手续将根据项目开发进度陆续办理。

（三）项目实施必要性

1 、互联网快速发展推动汽车服务市场重新整合

随着互联网时代的来临，汽车经销服务产业与互联网结合发展的趋势已经显 现。未来汽车经销服务市场、尤其是乘用车后市场的服务模式将会逐步完成依托

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

于移动互联网和大数据重新构建；互联网线上市场和终端实体店线下市场将占据 汽车市场主导作用，通过线上线下无缝连接实现信息和业务的一体化则将成为不 同于其他行业终端市场的最大特点。本项目的建设可以快速扩大公司汽车售后综 合服务的产能，进一步优化、丰富公司收入结构，利用互联网和O2O模式构建新 的乘用车后市场增长点，是公司应对互联网行业发展对汽车服务市场变革影响的 战略性举措。

2 、汽车销售服务产业链需要强大网络支撑

汽车消费的产业链长度超过许多其他行业，并且主要集中在购买之后的后市 场。包括汽车维修、汽车保养、汽车美容等售后服务业务在2015年将达到8,000 亿-10,000亿规模。面对数量庞大服务商和车主客户，互联网+汽车后服务业市场 的模式将是推动汽车后服务发展的关键因素。由于汽车的相关消费是“产品+服 务”的结合体，标准化水平低，且随着消费模式的多样性、选择性多，消费者购 买行为趋向理性，客户体验、代理服务、售后维修养护等环节必须在实体的线下 网络完成，汽车销售服务业务线上线下具有良好的协同效应。公司依托自身多年 汽车销售服务经验，已经建立完善的汽车服务体系；而本次募集资金投资120家 云服务体验店，将继续秉承公司打造的优质服务体系，成为公司线下服务重要载 体，并为公司云服务网络进一步复制扩张提供基础。

（四）项目实施前景

1 、全面整合亚夏汽车五大战略板块

亚夏汽车作为国内领先汽车经销服务集团，能够围绕汽车产业为消费者提供 全面综合服务。通过云服务平台，公司的汽车经销板块、汽车教育板块、汽车金 融板块、汽车后市场板块和二手车业务板块五大战略服务板块功能将得到全面整 合。公司云服务线上平台为客户提供直观、全面的服务展示和便利的线上支付功 能，线下平台则为客户提供便捷有效的服务终端载体，后端的深度服务板块与 O2O体系全面融合，各业务板块相互支持协同，最终形成良性服务循环。

2 、完成服务渠道终端下沉，延伸服务范围

本次募集资金拟通过O2O模式结合亚夏汽车线上、线下双方面优势，首批在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

13个城市建设O2O汽车云服务平台，为消费者提供线上下单、线下服务的全产业 链服务。通过云服务体验店的建设，公司将实体服务网络下沉到社区，一方面为 用户提供极具吸引力的高附加值服务，改善客户体验、提升客户的忠诚度；另一 方面还又能强化资源利用效率，提高服务质量和反应速度，从而增强公司竞争力。 同时，公司长期经营积累的当地资源能够为O2O模式运营扩张提供客户资源等方 面的本地化支持，从而领先竞争对手抢占市场，为公司长期稳健发展提供保障。

3 、深度挖掘客户需求，实现数据向经济效益转化

亚夏汽车长期秉持“客户第一”的服务理念。围绕客户需求，公司制定了“车 主生活服务圈”的战略构想，逐渐建立了完善汽车服务价值链，为客户提供全方 位、一站式的汽车集成服务体系。通过多年的发展，公司已经积累了近百万份客 户档案数据，公司新车销售、驾培、售后、养护等服务及“亚夏通”APP、微信 平台的运营均为公司储备了大量的潜在客户。通过云服务平台建设和对客户消费 习惯数据分析，公司能够强化精准推销服务水平，有效发掘客户需求，真正实现 数据转化为经济效益。

（五）项目投资计划

根据公司网点布局和软硬件投入规划，本项目预计搭建线上云服务运营平台 系统架构，并建设120家O2O汽车云服务线下网点。项目计划投资总额为18,362.30 万元，分三年逐步投入；其中计划使用募集资金投资14,000.00万元，其余项目建 设资金将由公司自筹解决。

（六）项目经济效益

本项目实施完成后，根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利 润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目静态投资回收期为 7.70年，内部收益率为16.52%。

二、汽车融资租赁项目

（一）项目概况

项目名称：汽车融资租赁项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

总投资额：5.60亿元

建设周期：2年

实施主体：公司全资子公司芜湖亚夏融资租赁有限公司

（二）项目基本情况

融资租赁业务作为高度资金密集型产业，其业务规模受到资本规模的直接影 响。上市公司将汽车融资租赁业务作为公司乘用车综合服务市场战略发展方向， 拟在未来大力提升汽车金融业务渗透率及融资租赁业务比重。因此，公司本次拟 投入5.60亿元用于汽车融资租赁项目的扩展，从而扩大公司融资租赁业务的规模 和市场份额，促进汽车经销业务的产业链延伸。

本项目建设备案等相关手续将根据项目开发进度陆续办理。

（三）项目实施必要性

1 、加快汽车金融发展力度，占领地区市场

2015-2020 年中国汽车融资租赁规模预测

单位：亿元

==> picture [394 x 199] intentionally omitted <==

数据来源：《2014-2020 年中国融资租赁行业发展趋势与投资决策分析报告》

汽车金融服务覆盖汽车的生产、流通、使用等各个环节，包括汽车销售、融 资租赁、抵押贷款、保险、维修保养等服务内容。国外成熟市场的汽车金融渗透 率较高，如在美国的汽车消费金融的渗透率超过80%，其中融资租赁占比约为 46%。中国汽车金融服务行业仍处于早期发展的阶段，目前汽车消费金融渗透率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

仅为13%，其中融资租赁占比在5%以下，具有较大的提升空间。随着行业融资 租赁渗透率的逐步升高及居民消费习惯的改变，我国的汽车融资租赁市场有着广 阔的发展空间。

目前我国经济发展体现出明显的区域差异特征，一半以上的汽车金融服务公 司分布在北京、上海、深圳等一线城市，在三、四线城市的分布渗透有限，未来 发展潜力更加巨大。面对产业结构区域性调整所催生的巨大市场需求和获利空 间，作为安徽地区最大的乘用车经销服务企业，公司自2014年起投入融资租赁业 务，力图把握地区汽车金融市场空间，加快对本地市场的覆盖和开拓。但由于资 金规模限制，亚夏租赁业务规模相对公司主营业务仍然占比较小，对公司现有经 营网点的覆盖率偏低，更难以满足公司融资租赁业务的发展规划和快速增长的融 资租赁市场需要。因此，面对产业结构区域性调整所催生的巨大市场需求和获利 空间，公司需要提高现有融资租赁规模。

2 、通过融资租赁业务推动汽车后市场发展

亚夏汽车根据客户不断变化的需求，建设了完善的汽车后市场服务体系。公 司本次加大对融资租赁板块投入，旨在通过该项目的实施进一步完善汽车综合经 销服务体系，巩固并提升公司现有的市场地位，开辟新的利润增长点。公司传统 业务积累的行业经验、客户资源将为融资租赁的起步和迅速发展奠定坚实基础； 而随着融资租赁业务发展成熟，由于其降低了购车门槛，迎合年轻一代的消费观 念，将会提高传统店面的单位销量，并牢固绑定整车客户购车后的乘用车后市场 产品和服务，从而反哺常规经销服务业务，实现业务板块间的无缝衔接和协同发 展。本项目的实施能够更好地发掘客户需求，锁定后市场服务，提升公司的市场 份额以及扩大影响力，从而增强公司的核心竞争能力，推动公司汽车后市场业务 向更高层次发展。

（四）项目实施前景

1 、强大汽车服务网络为融资租赁提供优质销售渠道

完备的乘用车整车销售渠道和全面成熟的经销服务体系是实现乘用车后市 场规模扩张的基础。公司目前拥有汽车4S店六十余家，覆盖高端到中低端的多个 市场主流品牌，是安徽省最大的汽车经销服务商。凭借规模、网点、品牌的优势、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

多年的业务实践、良好的服务质量，公司积累了大量的经销商客户资源与口碑， 在业内树立了良好的信誉，为公司的长期业务拓展打下了坚实的渠道基础，也为 此次融资租赁项目的顺利实施提供了可靠的保障。

2 、打破汽车消费壁垒，推动汽车经销和服务消费需求

随着中国居民消费方式的不断发展，汽车金融正在逐步成为购车客户的重要 消费方式。通过汽车金融可以极大程度降低消费门槛，大幅提高客户购买能力和 购买热情，扩大潜在客户数量和汽车销售规模；同时，汽车生产厂家亦愿意为汽 车金融提供大力支持，对通过汽车金融购车的客户给予更多返利、优惠。此外， 融资租赁业务未来还将在很大程度上绑定亚夏汽车的后续保养、维护、保险代理 等一系列业务，提高公司乘用车后市场的整体发展水平。

在乘用车经销服务市场的利润持续向后市场转移大背景下，融资租赁作为汽 车金融类衍生业务，将成为亚夏汽车综合服务产业链的重要环节和利润来源。

3 、二手车融资租赁服务发展迅速

随着中国乘用车市场的发展、政策扶植力度的增强、居民消费观念的改变， 中国二手车交易市场有望实现持续快速发展，预计 2015-2018 年中国乘用车二手 车交易市场年均复合增速可达 19%。

由于传统银行、汽车金融公司缺乏二手车行业经验，难以为客户提供二手车 购车金融服务，以融资租赁为核心模式的汽车经销商金融服务模式成为二手车金 融主导力量。亚夏汽车依托全产业链汽车经销服务体系，将二手车业务作为重点 发展方向，积极打造开放式互联网二手车运营体系和电商交易平台，为客户提供 二手车诊断、估值、经纪、过户等专业化服务，并实施定制化二手车金融服务理 念，妥善解决客户购车资金压力。同时，亚夏汽车作为安徽地区最早开展汽车金 融代理服务的汽车经销商，具有丰富的行业经验和风控能力，为公司开展融资租 赁业务奠定良好的管理基础。

综上，公司本次募集资金投入融资租赁项目，将进一步强化公司金融服务板 块的完整产业链，提高持续盈利能力和可持续发展能力，并为公司整车销售和其 他乘用车后市场产品、服务提供巨大助力作用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

（五）项目投资计划

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的5.60亿元投入亚夏租赁，用于 进一步拓展公司的乘用车融资租赁业务。公司计划于募集资金到位后2年内逐步 投资实施完毕。

（六）项目经济效益

本项目实施完成后，根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利 润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目静态投资回收期为 6.41年，内部收益率为14.93%。

三、偿还银行贷款

（一）项目基本介绍

公司拟将本次募集资金30,000万元用于归还银行借款，以降低公司财务风 险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东权益。

截止2015年3月31日，亚夏汽车合并报表范围短期借款和一年以内到期的长 期借款金额达到101,288.29万元。本次募集资金到位后，随着公司银行贷款到期， 公司将使用募集资金30,000万元按照贷款到期顺序和资金计划分别偿还到期贷 款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司存在大量短期借款情况， 因此亚夏汽车将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原 则，综合考虑有息负债的到期顺序、利率高低情况，根据募集资金实际到位情况 统筹安排偿还公司银行贷款。

（二）偿还银行贷款的必要性

1 、资产负债率逐年上升，债务融资规模较高，进一步融资能力受限

2012年至2015年第一季度，亚夏汽车各类银行借款的具体构成及资产负债率 情况如下表：

单位：万元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

金融 机构 借款	短期借款	100,798.29	98,472.23	81,915.81	56,219.98
	一年内到期的非流动 负债	490.00	490.00	2,610.00	-
	长期借款	6,100.00	6,100.00	3,990.00	3,240.00
	合计	107,388.29	105,062.23	88,515.81	59,459.98
	资产负债率	74.95%	75.23%	69.66%	63.08%

近年来，随着业务规模的扩张和收入增长，上市公司资产负债率从2012年末 的63.94%上升到2015年3月31日的74.95%，整体呈现较快上升趋势。报告期内， 随着公司经营规模的逐步扩张，借款规模整体呈上升趋势，公司通过银行及债券 市场借款筹集的资金由 2012 年末的 59,459.98 万元上升到 2015 年 3 月 31 日的 107,388.29万元，增长幅度为62.82%。虽然公司与多家银行建立了良好的合作关 系，具备良好的银行融通能力，但仅通过银行借款及方式来满足日益扩大的资金 需求，不利于公司稳健经营和未来发展；同时，随着公司业务扩张、贷款规模增 加以及资产负债率持续上升，银行借款融资能力也有瓶颈，难以满足公司业务规 模扩张的资金需求。以募集资金偿还银行借款，有利于降低公司的财务风险，为 公司业务的快速扩张奠定良好基础。

2 、利息支出增加，影响公司业绩

公司最近三年一期借款金额、特别是短期借款金额一直处于上升趋势。各类 借款本金增加以上升导致利息支出在报告期内增加较多。报告期内，2012年、2013 年、2014年及2015年1-3月，公司财务费用分别为3,708.89万元、6,133.87万元、 7,971.73及1,998.73万元，占当期净利润的比例分别为48.26%、133.79%、-135.20% 和-170.67%；财务费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过降低短期有息负 债，公司可以优化资产负债结构，减少财务费用支出，对提高公司盈利水平起到 积极的作用。

因此，本次公司通过募集资金偿还银行贷款，符合公司的实际情况和需求， 符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。

四、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响

（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合 理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。 本次股权融资可以缓解公司的流动资金紧张局面，减少贷款需求，将降低公司财 务费用支出，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。通过本次非公开发行股份， 公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，部分满足公司的经营活动现金流需 求，改善公司的整体现金流量情况。

（二）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方 向，有利于公司抓住汽车销售产业发展的有利时机，完善公司的市场拓展能力， 是公司加快互联网领域布局、把握汽车融资租赁黄金时期的战略举措。本次项目 具有良好的市场发展前景和经济效益，能够较好的衔接公司现有业务，有利于延 伸和拓展现有汽车服务的产业链、扩大现有业务规模，提高汽车后服务市场占有 率，从而进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能 力，维护股东的长远利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行后，公司的主营业务不会发生变化，仍然从事汽车销售与服务业务。 随着本次募集资金投资项目的实施，公司将利用互联网+思维和O2O模式构建新 的汽车后市场增长点，汽车经销服务中的汽车售后服务、融资租赁等高附加值业 务将会得到进一步拓展。

本次项目投资有利于快速扩大公司汽车售后综合服务的产能，进一步优化、 丰富公司收入结构，巩固既有的竞争优势，提升公司长期抗风险能力。汽车融资 租赁项目将有效强化公司金融服务板块的完整产业链，提高持续盈利能力和可持 续发展能力，并为公司整车销售和其他汽车后市场产品、服务提供助力作用。

本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化， 偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据 发行结果修改公司章程相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程 的计划。

（三）对公司股东结构的影响

本次非公开发行完成前，公司总股本为 356,928,000 股，其中公司实际控制 人周夏耘及其一致行动人安徽亚夏、周晖、周丽合计持有 194,550,023 股，占公 司总股本的 54.51%。

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 146,198,830 股限售流通股；根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

测算，本次非公开发行完成后，周夏耘及其一致行动人持有公司的股份比例合计 将降低至 38.67%，周夏耘仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导 致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高管结构进行重大调整的计划。若公司未来 拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总体业务范围不会发生变化，各项业务收入 占比将会更加均衡，汽车售后服务、融资租赁等高附加值业务收入有所提升，进 而有利于公司整体盈利能力提升。

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况

（一）对上市公司财务状况影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负 债率基本有所下降，总体资金实力将得到增强，资本结构将得以优化，流动比率、 速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。 同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，有利 于公司实现后续产业布局和持续发展。

（二）对公司盈利能力影响

本次非公开发行股票募集资金总额扣除与发行相关的费用后拟全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。公司本次 募集资金投资项目符合经济发展需求，业务发展潜力良好，有利于延伸公司产业 链，优化汽车服务结构，加快融资租赁业务发展，提升公司盈利能力。

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将比发行前有显著提升。募集 资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期， 在项目实施达产前公司短期内存在摊薄每股收益和净资产收益率的风险。

（三）对公司现金流量影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，资金状况得到 改善。同时，随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来公司经营活 动现金流入将有较大幅度增加。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

亚夏汽车已经建立了完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次非公开发 行完成后，亚夏汽车与控股股东安徽亚夏、实际控制人周夏耘及其关联人之间不 会因为本次发行产生新的业务关系。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行完成后，亚夏汽车与控股股东安徽亚夏、实际控制人周夏耘 及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行完成后，亚夏汽车与控股股东安徽亚夏、实际控制人周夏耘 及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行完成后，亚夏汽车与控股股东安徽亚夏、实际控制人周夏耘 及其关联人之间不会产生新的同业竞争情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的 情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占 用的情形。

截至本预案签署日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情 形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况

截至2015年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为74.95%。本次非公开 发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债率基本有所下 降，总体资金实力将得到增强，资本结构将得以优化，有利于降低公司财务风险， 不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例 过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：

（一）宏观经济波动风险

亚夏汽车主营业务为汽车经销服务及相关的后市场服务。汽车市场发展与国 内外经济环境变化联系较为密切，经济周期的变化将将直接影响汽车行业近期水 平的发展。如果未来国家宏观经济出现增速减缓或持续性衰退，影响到居民可支 配收入的增加，则居民相应购车消费将会减少，行业将受到一定程度的冲击，可 能会影响公司主要业务的发展。因此，宏观经济发展周期将会对公司未来经营产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

生一定的影响。

（二）汽车行业波动及市场竞争加剧的风险

受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响，2009-2010年中国乘用车市场 出现“井喷”式增长，销量同比增速都在40%左右，居全球首位。但2011-2012 年，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购以及日本地震等不利 因素影响，乘用车市场增速有所减慢。2013-2014年，经济的回暖在一定程度上 促进了汽车消费的增长，但整体增速较2009-2010年的水平仍有一定差距。

虽然与发达国家相比，我国汽车市场仍有较大发展空间，但若未来汽车行业 受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较大波动，则会对公司的 整车销售造成一定的影响。在新的互联网发展环境下，电子商务、互联网等新兴 商业模式快速发展为传统汽车经销服务产业带来了新的业务发展机遇，但同时也 对公司传统业务模式带来一定挑战；如果公司无法有效建立和完善互联网领域战 略，或业务布局未能顺利适应行业发展趋势，则公司未来业务发展可能受到不利 影响。

（三）存货积压或减值的风险

根据目前汽车经销服务市场的行业管理，汽车经销商一般向汽车厂家进行采 购车辆后再进行销售，因此形成经销商的汽车存货。由于汽车购销之间一般均存 在时差，且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货普遍处于相对较高水 平。此外，由于近年来汽车市场出现竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、 价格变动频繁等特点；尽管汽车厂商一般在推出新车型、下调汽车售价的情况下 给予经销商相应的降价补贴，但若公司面临激烈市场竞争下主动下调售价，则可 能导致存货的可变现净值下降并形成存货减值风险。

虽然亚夏汽车已经制定了较为完善的供应和存货管理制度，提高存货管理优 化水平，但若汽车市场整体销售情况进一步发生变动，或市场竞争程度日益激烈 导致亚夏汽车购买的车辆无法及时实现销售，则将可能使亚夏汽车面临进一步存 货积压和减值的风险。

（四）偿债和流动性风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

亚夏汽车所从事的汽车经销及服务行业及融资租赁行业均属于资金密集型 行业。目前，公司正面临汽车后市场服务快速扩张的阶段，车主生活服务圈和 O2O 服务体系构建、营销服务网络扩张带来的资本开支规模逐年增大，而融资 租赁业务领域业务量和放款金额不断上升也带来较大的资金需求。虽然亚夏汽车 已拓展了多元化的融资渠道，但在目前以银行借款和票据融资为主要外部资金来 源渠道的情况下，若亚夏汽车与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到 限制，或公司资产负债率进一步上升，导致债务融资能力产生负面影响，则可能 使亚夏汽车的经营情况面临一定风险。

（五）每股收益净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次非公 开发行募投项目需要一定建设周期，在项目实施前公司短期内存在摊薄每股收益 和净资产收益率的风险。

（六）募投项目实施风险

亚夏汽车未来将充分利用广泛的经销网络及丰富的客户资源，不断拓展汽车 后市场业务，持续发展融资租赁业务。尽管公司在确定投资项目之前进行了科学 严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景； 但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可 能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

此外，本次募集资金部分用于的融资租赁与不同消费者的信用记录等级密切 相关，信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金。虽然亚夏汽车已制定了 较为完善的风险控制体系，但如未来公司风险控制措施未能实现有效运作，或社 会经济环境出现重大变动，仍不排除在将来融资租赁产生应收款项可能出现坏帐 增加的风险。

（七）审批风险

本次非公开发行尚需满足多项交易方可完成，包括但不限于公司股东大会审 议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准 或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（八）发行风险

由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票 募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

（九）股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况， 甘肃电投将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市 规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提 醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提 高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东 利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的 业绩给投资者带来丰厚回报。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

第四节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）等相关规定，公司 2012 年 8 月 1 日第二届董事会第十七次 会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案和关于制定公司未来三年股 东回报规划（2012-2014 年）的议案；2012 年 8 月 18 日，公司召开 2012 年第二 次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》及股东回报规划。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告【2013】43 号）等相关规定，公司 2014 年 4 月 6 日第 三届董事会第九次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014 年 4 月 29 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。

2015 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第十六次会议进一步审议通过了修订 公司章程相关分红条款的议案和关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划 的议案；2015 年 5 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了修订后 的《公司章程》及《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。修订后的利润分 配政策具体如下：

“第二百零二条 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，公司在盈利、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公 司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回 报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律许可的其他方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分 红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行 中期分红。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过 5,000 万元人民币。

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（四）公司董事会综合考虑汽车销售服务行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 决定。

（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立 董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会 表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并 经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重 大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会将在定期报告中详细说明理 由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开 股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分 配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议 和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1 、 2012 年利润分配方案

公司以总股本 176,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现 金，共计分配现金股利 26,400,000 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 3 股，合计转增股本 52,800,000 股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

2 、 2013 年利润分配方案

公司以总股本 228,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现 金，共计分配现金股利 11,440,000 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 2 股，合计转增股本 45,760,000 股。

3 、 2014 年利润分配方案

公司以总股本 274,560,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 82,368,000 股。

（二）公司最近三年现金分红情况

2012 年度以来，亚夏汽车共实施过 2 次现金分红，2014 年亏损未进行现金 分红，有关情况如下：

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率
2014年	-	-56,362,382.51	-
2013年	11,440,000.00	47,309,079.44	24.18%
2012年	26,400,000.00	77,092,438.60	34.24%
合计	37,840,000.00	68,039,135.53	55.62%

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。

三、公司的股东回报规划

公司 2014 年年度股东大会审议通过《芜湖亚夏汽车股份有限公司未来三年 （2015 年–2017 年）股东回报规划》，具体如下：

第一条、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际经营情况、发展战略规 划、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与监督

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条、本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和 监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的 合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

第三条、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划

利润的分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律许可的其他方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的 方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期 分红。现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超 过 5,000 万元人民币。

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会综合考虑汽车销售服务行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

第四条、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预测的 经营状况、股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施 的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的 意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通 过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分 之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变 化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会将在定期报告中详细说明理 由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开 股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分 配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议 和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月二十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41