Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 21, 2013

平安证券有限责任公司关于

芜湖亚夏汽车股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐人平安证券”）作为芜湖亚夏汽 车股份有限公司(以下简称“亚夏汽车”或“公司”)首次公开发行股票持续督导 阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，对亚夏汽车本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查，出具如下核查 意见：

一、募集资金基本情况

亚夏汽车于 2011 年6 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可 【2011】1046 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，发 行价格为每股人民币 22.35 元。本次发行募集资金总额为49,170 万元，扣除发 行费用后募集资金净额为44,554.67 万元，超过募投项目计划投资额 14,909 万 元的部分为29,645.67 万元。公司募集资金投资项目如下：

类型	序 号	项目名称	使用募集 资金额（万 元）	计划完成时间
募集 资金 投资 项目	1	品牌乘用车销售服务网络建设项目	10,792
	1-1	芜湖广汽丰田汽车4S 店子项目	2,530	2011年12月31 日
	1-2	芜湖瑞麟·威麟汽车4S 店子项目	2,155	2011年12月31 日
	1-3	芜湖东风雪铁龙轿车4S 店子项目	1,364	2011年12月31 日
	1-4	宣城瑞麟·威麟汽车4S 店子项目	1,654	2011年12月31 日
	1-5	黄山北京现代汽车4S 店子项目	1,468	2011年12月31 日
	1-6	黄山东风日产汽车4S 店子项目	1,621	2011年12月31 日
	2	汽车用品中心项目	1,647	2012年8月10 日
	3	信息化建设项目	2,470	2013年12月31 日
		合 计	14,909
超募 资金 投资	1	归还银行贷款	5,000	2011年12月31 日
	2	对子公司进行增资	17,400	2011年12月31 日
	3	对外投资新建子公司	7,200	2011年12月31 日

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项目

合计 29,600

二、募集资金实际使用情况

截至2013 年6 月30 日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

序 号	项目名称	募集资金 计划投资 总额（万 元）	截至期末 累计投入 金额（万 元）	截至期 末投资 进度	项目达到预定可使用 状态日期
1	品牌乘用车销售服务 网络建设项目	10,792	10,792
1-1	芜湖广汽丰田汽车4S 店子项目	2,530	2,530	100%	2011 年12 月31 日
1-2	芜湖瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目	2,155	2,155	100%	2011 年12 月31 日
1-3	芜湖东风雪铁龙轿车 4S 店子项目	1,364	1,364	100%	2011 年12 月31 日
1-4	宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目	1,654	1,654	100%	2011 年12 月31 日
1-5	黄山北京现代汽车4S 店子项目	1,468	1,468	100%	2011 年12 月31 日
1-6	黄山东风日产汽车4S 店子项目	1,621	1,621	100%	2011 年12 月31 日
2	汽车用品中心项目	1,647	1,042.68	63.31%	2012 年8 月10 日
3	信息化建设项目	2,470	0.00	0%	2013 年12 月31 日
合 计		14,909	14,909
1	归还银行贷款	5,000	5,000	100%	2011 年12 月31 日
2	对子公司进行增资	17,400	17,400	100%	2011 年12 月31 日
3	对外投资新建子公司	7,200	7,200	100%	2011 年12 月31 日
合计		29,600	29,600

三、本次延期的项目和原因

1、汽车用品中心项目

公司汽车用品项目前期已使用部分募集资金用于铺底公司流动资金使用。余 下募集资金尚需用于工程装潢，由于项目新建主体建筑后期未完工，因此未能按

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募投进度完成实施。

2、信息化建设项目

公司信息化建设项目原计划分两个阶段实施，后因公司规模的快速扩张及信 息化技术持续更新而迟延实施。公司于2013 年初与用友软件股份有限公司签署 合作协议，全面实施公司信息化建设，以先进、实用的集成性管理信息系统为支 撑，全面优化公司业务流程，目前项目建设正在积极推进之中。根据实施计划， 整体项目需要2 年左右时间才能实施完成。

四、本次项目延期的具体内容

鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，本次延期的募投项目为汽车用品中心 和信息化建设项目，其他募投项目保持不变，需要延期项目实施情况如下：

项目名称	招股书承诺项目达 到预定可使用状态 日期	本次调整前项目达到 预定可使用状态日期	本次调整后项目达 到预定可使用状态 日期	项目可行 性是否发 生重大变 化
汽车用品 中心项目	2012 年8 月10 日	2012 年8 月10 日	2014 年12 月31 日	否
信息化建 设项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	否

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

此次公司对募投项目进行延期调整，虽然对项目实施进度造成了影响，但项 目具体内容不变。目前汽车用品和信息化建设项目正在积极推进之中。本次募投 项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向， 符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的 情形。

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六、本次部分募投项目延期的相关审核及批准程序

1、公司于2013 年10 月20 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了 《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募集资金投资项目延期。

2、公司于2013 年10 月20 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于部分募投项目延期的议案》，公司监事会对本次募集资金投资项目延期发表如 下意见：此次公司对募投项目进行延期调整，虽然对项目实施进度造成了影响， 但项目具体内容不变。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公 司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司部分募集资金投资项目 延期。

3、独立董事意见：公司此次部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金 投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不影响募集资金投资项 目的实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向， 不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远 发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司部分募集资金投资项 目延期。

七、平安证券对亚夏汽车本次部分募集资金投资项目延期的核查

意见

经核查，平安证券认为：亚夏汽车本次部分募集资金投资项目延期事项已经 公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的 法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安 证券同意亚夏汽车本次对募投项目“汽车用品中心项目”和“信息化建设项目” 的延期调整。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司部分 募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

汪 岳

黄 玮

平安证券有限责任公司

二〇一三年十月二十日

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