Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 21, 2013

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2013-055

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年10 月20 日召开第三届董事 会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 6 月 30 日经中国证券监督 管理委员会证监许可【2011】1046 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万 股，发行价格为每股人民币 22.35 元。本次发行募集资金总额为 49,170 万元，扣除发行费用 后募集资金净额为 44,554.67 万元，超过募投项目计划投资额 14,909 万元的部分为 29,645.67 万元。公司募集资金投资项目如下：

类型	序号	项目名称	使用募集资金额 （万元）	计划完成时间
募集资金 投资项目	1	品牌乘用车销售服务网络建设项目	10,792
	1-1	芜湖广汽丰田汽车4S店子项目	2,530	2011年12月31 日
	1-2	芜湖瑞麟·威麟汽车4S店子项目	2,155	2011年12月31 日
	1-3	芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目	1,364	2011年12月31 日
	1-4	宣城瑞麟·威麟汽车4S店子项目	1,654	2011年12月31 日
	1-5	黄山北京现代汽车4S店子项目	1,468	2011年12月31 日
	1-6	黄山东风日产汽车4S店子项目	1,621	2011年12月31 日
	2	汽车用品中心项目	1,647	2012年8月10 日
	3	信息化建设项目	2,470	2013年12月31 日
	合 计		14,909
超募资金 投资项目	1	归还银行贷款	5,000	2011年12月31 日
	2	对子公司进行增资	17,400	2011年12月31 日
	3	对外投资新建子公司	7,200	2011年12月31 日
	合计		29,600

二、募集资金实际使用情况

截至2013 年6 月30 日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

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序号	项目名称	募集资金计 划投资总额 （万元）	截至期末累 计投入金额 （万元）	截至期末 投资进度	项目达到预定可使用状 态日期
1	品牌乘用车销售服务网 络建设项目	10,792	10,792
1-1	芜湖广汽丰田汽车4S 店 子项目	2,530	2,530	100%	2011 年12 月31 日
1-2	芜湖瑞麟·威麟汽车4S店 子项目	2,155	2,155	100%	2011 年12 月31 日
1-3	芜湖东风雪铁龙轿车4S 店子项目	1,364	1,364	100%	2011 年12 月31 日
1-4	宣城瑞麟·威麟汽车4S店 子项目	1,654	1,654	100%	2011 年12 月31 日
1-5	黄山北京现代汽车4S 店 子项目	1,468	1,468	100%	2011 年12 月31 日
1-6	黄山东风日产汽车4S 店 子项目	1,621	1,621	100%	2011 年12 月31 日
2	汽车用品中心项目	1,647	1,042.68	63.31%	2012年8月10 日
3	信息化建设项目	2,470	0.00	0%	2013年12月31 日
合 计		14,909	14,909
1	归还银行贷款	5,000	5,000	100%	2011年12月31 日
2	对子公司进行增资	17,400	17,400	100%	2011年12月31 日
3	对外投资新建子公司	7,200	7,200	100%	2011年12月31 日
合计		29,600	29,600

三、本次部分募投延期的具体情况

本次延期的募投项目为汽车用品和信息化建设项目，其他募投项目保持不变，需要延期项 目实施情况如下：

项目名称	招股书承诺项目达到预 定可使用状态日期	本次调整前项目达到 预定可使用状态日期	本次调整后项目达到 预定可使用状态日期	项目可行性是 否发生重大变 化
汽车用品 中心项目	2012 年8 月10 日	2012 年8 月10 日	2014 年12 月31 日	否
信息化建 设项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	否

四、本次部分募投延期原因说明

1、汽车用品中心项目

公司汽车用品项目属于芜湖亚夏汽车城（二期）项目一部分。由于亚夏汽车城（二期）项 目整体规划等事项需要履行相关行政审批手续，以及整体项目工程的施工安排，导致汽车用品

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子项目主体工程未能及时完工，目前工程仍处于建设之中。根据相关规定，该募投项目需延期 实施。

2、信息化建设项目

公司信息化建设项目原计划分两个阶段实施，后因公司规模的快速扩张及信息化技术持续 更新而迟延实施。公司于2013 年初与用友软件股份有限公司签署合作协议，全面实施公司信 息化建设，以先进、实用的集成性管理信息系统为支撑，全面优化公司业务流程，目前项目建 设正在积极推进之中。根据实施计划，整体项目需要2 年左右时间才能实施完成。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

此次公司对募投项目进行延期调整，虽然对项目实施进度造成了影响，但项目具体内容不 变。目前汽车用品和信息化建设项目正在积极推进之中。本次募投项目延期不属于募集资金投 资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变 更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

六、本次部分募投项目延期的相关审核及批准程序

1、公司于2013 年10 月20 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募 投项目延期的议案》，同意公司部分募集资金投资项目延期。

2、公司于2013 年10 月20 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投 项目延期的议案》，公司监事会对本次募集资金投资项目延期发表如下意见：此次公司对募投 项目进行延期调整，虽然对项目实施进度造成了影响，但项目具体内容不变。不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司部分募集 资金投资项目延期。

3、独立董事意见：公司此次部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实施 的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不属于募集资金 投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，有 利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司部分 募集资金投资项目延期。

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4、保荐机构意见：经核查，平安证券认为：亚夏汽车本次部分募集资金投资项目延期事 项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程 序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券同意亚夏汽车本次对募投项目 “汽车用品中心项目”和“信息化建设项目”的延期调整。

七、备查文件

• 1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

• 2、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

• 3、《芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立

• 意见》；

• 4、《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司部分募集资金投资项目延期

• 的核查意见》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

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