Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 7, 2013

证券代码： 002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号： 2013-002

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芜湖亚夏汽车股份有限公司

住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

2012 年公司债券上市公告书

证券简称：12 亚夏债 证券代码：112133 发行总额：2.6 亿元

上市时间：2013 年1 月9 日

上市地：深圳证券交易所 主承销商、上市推荐机构：中国银河证券股份有限公司

保荐人 / 主承销商 / 债券受托管理人

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住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层

二〇一三年一月

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第一节 绪言

重要提示

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“发行人” “公司”或 “亚夏汽车”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确 信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相 关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作 出实质性判断或任何保证。

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的长期信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为AA。截至2012 年9 月30 日，发行人合 并报表口径资产负债率为60.28%，母公司报表口径资产负债率为 47.55%，均不高于70%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为6,869.76 万元（2009 年、2010 年及2011 年合并报表中归属 于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年的利息的 1.5 倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司

英文名称:Wuhu Yaxia Automobile Corporation

二、发行人注册地址

注册地址：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

三、发行人注册资本

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注册资本：17,600 万元

四、发行人法人代表

法定代表人：周夏耘

五、发行人基本情况

（一）发行人经营范围

经营范围：品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨 询服务，品牌轿车二手车销售

（二）发行人的主营业务情况

发行人是一家从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业，业务 包括乘用车整车销售和后市场服务两大领域，涵盖乘用车销售、乘用 车维修、汽车用品、汽车驾训、保险经纪、轿车二手车经销、经纪、 会员增值服务等。

1、发行人主要产品和业务情况

发行人的业务主要围绕乘用车的售前、售中和售后各个环节，提 供相应的服务，具体情况如下： （1）乘用车销售业务

公司乘用车销售业务采用汽车供应商授权的4S 店模式。整车销 售业务和配件、维修业务目前都集中于各品牌轿车4S 店。在此基础 上，公司形成以4S 店集群销售模式为主，少量汽车维修专门店补充 的经营模式。

公司从事品牌轿车销售的4S 店分布采用集群销售的模式，即在 各区域集中布点品牌4S 店进行销售。截至2012 年6 月30 日，公司 在芜湖市有15 家品牌4S 店（4 家在建）、在宣城市有9 家品牌4S 店 （2 家在建）、在合肥市有7 家品牌4S 店，在巢湖市有5 家品牌4S

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店，在黄山市有5 家品牌4S 店（2 家在建），在广德县有1 家4S 专 卖店，滁州市有1 家品牌4S 店。4S 店集群的销售模式，有利于便利 和扩大消费者的购买，同时可以帮助公司更好地规划和调配人力资源 和设备资源，通过规模效应降低管理成本。

最近三年及一期，公司代理整车销售品牌的购销量如下：

单位：台

										单位：台	单位：台	单位：台
品牌	2012 年1-6 月			2011 年度			2010 年度			2009 年度
	采购数 量	销售数 量	购销率 (%)	采购 数量	销售 数量	购销率 (%)	采购 数量	销售 数量	购销率 (%)	采购 数量	销售 数量	购销率 (%)
广汽本田	1,204	1,067	88.62	1,856	1,697	91.43	1,702	1,727	101.47	1,651	1,599	96.85
通用别克	1163	1,145	98.45	2,648	2,592	97.89	2,470	2,454	99.35	2,109	2,119	100.47
北京现代	2,232	2,087	93.5	3,497	3,281	93.82	2,801	2,780	99.25	2,428	2,433	100.21
一汽丰田	594	530	89.23	1,241	1,212	97.66	1,094	1,067	97.53	1,121	1,135	101.25
一汽奥迪	641	617	96.26	1,192	1,064	89.26	887	888	100.11	797	796	99.87
东风日产	2,166	1,787	82.5	4,013	3,778	94.14	2,941	2,874	97.72	1,609	1,650	102.55
东风本田	873	856	98.05	1,640	1,566	95.49	1,542	1,575	102.14	972	920	94.65
上汽大众	1,066	1,080	101.31	1,514	1,469	97.03	1,212	1,150	94.88	823	816	99.15
一汽大众	963	818	84.94	968	932	96.28	848	859	101.30	651	639	98.16
一汽马自	324	336	103.7	939	918	97.76	708	688	97.18	484	485	100.21
~~达~~ 长安福特	594	488	82.15	946	929	98.20	971	947	97.53	534	556	104.12
安徽江淮	842	741	88	1,720	1,822	105.93	1,717	1,725	100.47	1,446	1,328	91.84
悦达起亚	513	506	98.64	1,003	920	91.72	856	845	98.71	652	646	99.08
东风雪铁	136	128	94.12	218	221	101.38	295	270	91.53	94	83	88.30
~~龙~~ 比亚迪	0	1	0	65	91	140.00	436	459	105.28	758	761	100.40
通用雪佛	488	474	97.13	1,389	1374	98.92	1,383	1,374	99.35	411	402	97.81
~~兰~~ 瑞麒〃威麟	298	329	110.4	506	462	91.30	633	632	99.84	300	230	76.67
广汽丰田	272	248	91.18	534	555	103.93	-	-	-	-	-	-
广汽传祺	10	34	340	120	79	65.83	-	-	-	-	-	-
东风日产	72	29	40.28	-	-	-	-	-	-	-	-	-
~~启辰~~

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其他	27	50	185.19	153	118	77.12	193	199	103.11	149	143	95.97
合计	14,478	13,351	92.22	26,162	25,080	95.86	22,689	22,513	99.22	16,989	16,741	98.54

（2）维修及配件业务

公司4S 店均设有服务车间，车间内设备齐全，配备生产商认可 的专用工具、检测故障机件的计算机及技术文件，并由经生产商培训 的技术人员现场工作。养护范围通常在与客户按生产商要求的条款订 立的销售合同内写明。养护期内，4S 店就正常使用的汽车零配件提 供免费维修养护服务，生产商会向经销店补偿该部分合同费用。同时， 4S 店还可提供生产商保养规定中不包括的服务，客户须就此另外付 费。在汽车用品、装饰美容等方面，公司与美国3M、威力狮等国际 著名品牌合作，围绕现有的4S 店客户需求，统一进行物流配送、销 售咨询、施工服务等，完善公司的综合服务产业链。随着整车销售后 公司客户资源的不断增加，该项业务收入呈快速增长的趋势。此外， 公司该项业务由于具有一、二类维修资质并且具有原装配件的优势， 因此具有较高的毛利水平，是公司主要盈利来源之一。

（3）驾驶员培训业务

发行人的驾驶员培训业务是以提供驾训服务为经营内容，以收取 培训费用为盈利来源的服务性业务。目前发行人驾驶员培训业务涵盖 的范围包括：A1 照（大型客车）、B2 照（大型货车）、C1 照、C2 照、 C5 照（小型汽车）和D 照、E 照（摩托车）。发行人从事驾驶员培训 业务的目的系为了建立从前端培训至产品消费，再到后继服务的完整 服务产业链模式。发行人在为学员提供驾驶员培训业务的同时进行公 司相关产品及服务的宣传、引导，以更加有利于公司业务的整体发展。 （4）经纪服务业务

发行人的经纪服务业务包括保险经纪业务和轿车二手车经纪业

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务。保险经纪业务是在获得授权资质的基础上，以自身的4S 店为平 台，为客户提供代办保险、风险评估、风险管理、防灾防损咨询等各 类服务。发行人下属的保险经纪公司可以提供的保险种类包括：机动 车辆交通强制险、商业保险及非机动车辆保险等各类保险服务。发行 人设立保险经纪公司的目的是以品牌轿车销售业务为基础，为已有客 户提供更为完善的售后服务，为潜在客户提供前期的引导咨询服务， 从而提升公司的整体盈利能力。保险经纪业务提供服务的客户主要系 新车购买个人和部分公司长期维系并提供服务的储备客户资源。二手 车经纪业务是为促成他人交易二手车而从事居间、行纪或者代理的业 务。

2、发行人主要业务经营情况

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司分别 实现合并营业收入188,409.09 万元、357,785.55 万元、303,917.96 万元和221,308.04 万元，利润总额7,148.52 万元、12,617.95 万元、 10,114.37 万元、5,393.38 万元，归属母公司所有者的净利润 5,352.10 万元、9,062.22 万元、7,550.72 万元、3,996.35 万元。公 司最近三年及一期主营业务收入情况如下表：

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
业务类型	收入情况
	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
乘用车销售	166,515.65	320,134.42	277,294.80	200,901.45
维修及配件	17,735.61	31,282.28	22,015.03	16,496.81
驾驶员培训	2,512.00	3,418.77	2,675.50	2,430.22
经纪服务	790.92	1,367.89	1,122.02	1,097.06
合计	187,554.17	356,203.36	303,107.34	220,925.54

最近三年及一期，受益于国内乘用车消费市场的快速增长，国家

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不断出台的产业规范政策以及汽车下乡、小排量轿车消费税税率优惠 等鼓励政策，发行人经营规模不断扩大，乘用车销售业务增长迅速， 而整车销售带动的客户保有量增加也促进了维修与配件业务以及经 纪服务业务的增长。同时，随着汽车消费观念的不断深入，发行人的 驾驶员培训业务也呈现增长态势。最近三年及一期，发行人各项业务 主要经营数据情况如下：

项 目	2012 年1 至6 月	2011 年 度	增长率	2010 年 度	增长率	2009 年 度
整车销售数量（台）	13,351	25,080	11.40%	22,513	34.48%	16,741
公司接受车辆维修 台次	142,724	259,231	9.00%	237,808	47.48%	161,253
驾培人次	13,707	16,422	0.54%	16,333	24.68%	13,100
保险服务台次	10,874	18,395	26.24%	14,572	31.47%	11,084

（三）发行人的设立情况

发行人前身芜湖亚夏实业有限公司（以下简称“芜湖亚夏”），成 立于1999 年8 月25 日，由宁国亚夏实业（集团）有限公司（以下简 称“宁国亚夏”，安徽亚夏的前身）和宁国汽车工业销售总公司（以 下简称“宁国汽车”）共同以实物资产方式出资设立，设立时注册资 本580 万元，宁国亚夏实业（集团）有限公司持股83%，宁国汽车工 业销售总公司持股17%。

2002 年11 月20 日，芜湖亚夏股东会审议通过《关于公司增资 扩股及股权变动的议案》，决定注册资本由580 万元增加至5,000 万 元。本次增资后，芜湖亚夏的股权结构如下：安徽亚夏实业股份有限 公司（以下简称“安徽亚夏”）持股70.08%，宁国汽车持股14.96%， 周夏耘先生持股14.96%。

2006 年10 月24 日，芜湖亚夏股东会通过决议，同意周晖、周 丽分别以货币出资990 万元和10 万元认缴增资1,000 万元。本次增

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资后，芜湖亚夏注册资本为6,000 万元，股权结构如下：安徽亚夏实 业股份有限公司持股51.07%，周夏耘等40 名自然人持股48.93%。

2006 年11 月30 日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖亚夏 实业有限公司整体变更为芜湖亚夏汽车股份有限公司，注册资本 6,000 万元。

2007 年12 月5 日，亚夏汽车2007 年第二次临时股东大会通过 决议，同意世纪方舟投资有限公司以现金3,600 万元认缴亚夏汽车新 增的600 万股股份，其中600 万元计入股本，其余3,000 万元计入资 本公积。本次增资后，亚夏汽车注册资本为6,600 万元，股权结构如 下：安徽亚夏持股34.46%，世纪方舟投资有限公司持股9.09%，合肥 华津投资管理有限公司持股4.55%，上海紫晨投资有限公司持股 2.00%，周夏耘等78 名自然人持股49.90%。

（四）发行人上市及股本变化情况

经中国证监会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2011]1046 号）核准，公司于2011 年7 月29 日向社会公开发行人民币普通股2,200 万股，发行价格为22.35 元/股，并于2011 年8 月10 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简 称为“亚夏汽车”，股票代码为“002607”。本次公开发行后公司股本 总额增加至8,800.00 万股。

2012 年5 月7 日，公司2011 年度股东大会审议通过以资本公积 转增股本方案，即以公司现有总股本8,800.00 万股为基数，以资本 公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本增至 17,600.00 万股。

（五）发行人隶属关系情况

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1、发行人控股股东情况介绍

发行人控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，持有发行人 23.14%的股份。安徽亚夏为本期债券的担保人，其基本情况详见本上 市公告书的“第七节 债券担保人基本情况及资信情况 一、担保人的 基本情况”。

其基本情况详见本上市公告书的“第七节 债券担保人基本情况 及资信情况”。

• 2、发行人实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人为周夏耘先生。周夏耘先生直接和间接控制 公司35.41%的股份，是公司的实际控制人。

周夏耘先生，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党 员，高级经济师，清华大学高级管理人员工商管理硕士，现任安徽亚 夏党委书记、董事长兼总裁，发行人董事长。

截至2012 年9 月30 日，周夏耘先生所持有的发行人股票不存在 质押、冻结的情形。

3、发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2012 年9 月30 日，发行人、发行人控股股东及实际控制人 之间的股权关系如下：

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周夏耘
83.73%
安徽亚夏实业股份有限公司
23.14% 12.27%
芜湖亚夏汽车股份有限公司
----- End of picture text -----

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六、发行人面临的风险

（一）行业风险

1、汽车行业波动的风险

目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务 形成的收入约占公司营业收入的90%左右。因此，整车销售业务的发 展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内生产总值持续增长、 消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和道路交通 基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘 用车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的 影响，如政府宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动等。 如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求形成影响，进而可 能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

2、汽车销售服务行业竞争加剧对业务发展的影响

近年来，我国汽车行业竞争不断加剧，全行业价格下降的趋势明 显，行业利润率随之下降。随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐成 熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化。消费者更加注重 汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断 弱化，因此，汽车厂家和经销商将面临更加严峻的考验。

（二）财务风险

本公司所属的乘用车销售服务行业是一个资金密集型行业，生产 经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司较多 地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款。截至2012 年6 月30 日， 公司用于抵押的固定资产（包括房屋及建筑物、机器设备等）账面价 值为7,413.5 万元，占公司固定资产账面价值的23.52%，占公司总

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资产的4.06%，占公司所有者权益的8.90%；用于抵押的土地使用权 账面价值为4,305.42 万元，占无形资产账面价值的17.26%，占公司 总资产的2.36%，占公司所有者权益的5.17%；用于质押的存货账面 价值17,676 万元，占公司存货账面价值的30.06%，占公司总资产的 9.68%，占公司所有者权益的21.22%。上述抵质押资产账面价值合计 为29,394.92 万元，占公司总资产的16.09%，占公司所有者权益的 35.29%。以2012 年6 月30 日财务数据模拟计算，若考虑本次发行拟 抵押资产，公司抵质押资产账面价值合计为43,836.01 万元，占公司 总资产的24.00%，占公司所有者权益的52.63%。一旦发生资金周转 困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施， 从而影响公司的正常经营。此外，公司汽车销售及售后服务网点的进 一步扩张需要较大的资本性支出，如果公司不能如期筹集到足够的资 金，也将面临一定的财务风险。

（三）经营风险

1、区域经营的风险

目前，发行人主要市场集中在安徽省内，主要业务集中于安徽省 芜湖、宣城、合肥、黄山、滁州等地区。截至2012 年6 月30 日，发 行人已投入运营的包括一汽奥迪、通用别克、一汽丰田、广汽本田， 东风本田、东风日产、北京现代等在内的品牌轿车销售4S 店35 家。 如果发行人未来不能把握并满足安徽市场消费者需求的变化，或者随 着经营布局的不断扩大而内部管理不能及时执行到位，都将对公司的 经营业绩和财务状况产生影响。此外，安徽省乘用车销售服务行业的 容量限制也将对本公司的发展构成一定的影响。

2、授权经营的风险

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公司通过与汽车供应商签订的授权许可协议进行非独占的许可 经营。因该等授权协议对发行人的经销区域、经销规模、授权年限以 及返利政策作出了规定，如果发行人在经销期间达不到汽车供应商对 上述条款的要求，则会给发行人的代理资格、销售规模、经销车型、 经营业绩等造成不利影响。最近三年及一期发行人与汽车供应商签订 的所有经销授权协议均未曾发生被汽车供应商终止，也未曾发生汽车 供应商拒绝与发行人续签授权协议或授权许可的情况。但未来经营期 间，发行人可能因在某些方面达不到授权许可协议的要求，被汽车供 应商取消、终止合作协议或作出其他处罚措施，从而给公司的经营业 绩带来一定的风险。

3、业绩对返利的依赖性导致的风险

由于行业特点，汽车生产厂家提供的返利是公司经营业绩的重要 组成部分。2012 年1-6 月以及2011 年度、2010 年度和2009 年度， 公司获得返利分别为10,064.70 万元、16,207.73 万元、11,140.94 万元和7,136.79 万元，占毛利的比例分别为69.47%、54.01%、50.58%、 52.22%。因此，本公司的经营业绩对返利存在较高的依赖性。如果汽 车供应商的返利政策发生调整，使公司获取的返利减少，可能对公司 的经营业绩造成一定影响。

（四）管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不 断扩大，2011 年7 月首次公开发行股票并于2011 年8 月在深圳证券 交易所中小板上市。公司首次公开发行股票并上市后，资产规模有了 较大幅度的增长，公司的子公司数量、员工人数都有较大规模的增加， 这些变化对公司的管理将提出新的要求。如果未来发行人在内部管理

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方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经 营业绩水平。

（五）政策风险

根据2005 年4 月1 日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》 （商务部、国家发展和改革委员会、国家工商总局令2005 年第10 号）， 经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。《汽车 品牌销售管理实施办法》的实施，在规范汽车品牌销售行为、保证汽 车品牌销售健康发展的同时，也对汽车品牌经销商的经营活动设臵了

一定限制。鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等 的行业地位格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发 展形成负面影响的对策，以促进下游销售服务市场的快速发展。相关 政策的出台将会对发行人的发展形成较大的影响。

（六）实际控制人控制风险

周夏耘先生持有本公司12.27%的股份，通过安徽亚夏间接控制 本公司23.14%的股份，合计能够控制本公司35.41%的表决权股份， 为公司实际控制人。周夏耘先生可以通过行使表决权影响公司生产经 营和重大决策，从而可能会影响公司以及债权人的利益。

第三节 债券发行概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为2.6 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1270 号文核准。

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三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面 向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原 则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主 承销商）根据网下询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

• （1）网上发行：在证券登记机构开立A 股证券账户的社会公众

• 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

• （2）网下发行：在证券登记机构开立A 股证券账户的机构投资

• 者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称“中 国银河证券”）组织的承销团以余额包销方式承销。

本次债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中国银河证券； 副主承销商为财通证券有限责任公司；分销商为广州证券有限责任公 司。

五、债券面额

本期债券面值100 元，按面值平价发行。

六、债券存续期限

本期债券期限为五年期（附第三年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权）。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

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本期债券票面利率为6.88%，在债券存续期前三年固定不变。若 发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面年利率为债 券存续期前三年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变； 若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复 利。

本期债券的起息日为2012 年11 月19 日。本期债券按年付息、 到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

本期债券付息日为2013 年至2017 年每年的11 月19 日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）；若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013 年至2015 年每年的11 月19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1 个工作日）。

本期债券兑付日为2017 年11 月19 日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）；若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日为2015 年的11 月19 日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）

八、债券信用等级

经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券 的信用等级为AA。

九、募集资金的验证确认

华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2012 年11 月26 日对本期债券募集资金出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开发行

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15

2012 年公司债券募集资金验资报告》(会验字[2012]第2273 号)。根 据该验资报告,本期债券发行总额为2.6 亿元，发行人已收到本期债 券募集资金扣除承销商承销费后的债券融资款。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所 “ 深证上[2012]482 号 ” 文同意，芜湖亚夏汽车 股份有限公司2012 年公司债券将于2013 年1 月9 日起在深交所集中 竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。但本期债券上市前后， 若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本 期债券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。证券代码为 “112133”，证券简称为“12 亚夏债”。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券登 记证明，本期公司债券2.6 亿元全部托管在该机构。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三年的财务报告审计情况

发行人2009 年度、2010 年度、2011 年度及2012 年1-9 月财务 报表已按照企业会计准则的规定进行编制。华普天健会计师事务所 （北京）有限公司对本公司2011 年、2008 年-2010 年的财务报告进 行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（会审字 [2012]0786 号、会审字[2011]第3138 号）。

二、发行人最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

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16

合并资产负债表

项 目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	38,695.92	49,341.67	33,032.85	23,260.11
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	120.00	-	-	-
应收账款	1,708.71	940.21	341.94	407.01
预付款项	28,817.40	20,307.38	21,195.54	8,743.71
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	1,729.73	1,223.10	1,007.61	860.01
存货	63,849.49	42,074.37	18,321.65	15,338.55
一年内到期的非流动资 产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	134,921.24	113,886.74	73,899.58	48,609.40
非流动资产：
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	404.47	401.05	-	-
投资性房地产	511.18	518.88	533.00	547.12
固定资产	37,150.31	26,285.36	19,157.72	15,860.24
在建工程	3,243.05	2,228.90	577.50	328.69
工程物资	-	-	-	-
无形资产	36,676.95	22,639.35	9,367.75	7,965.35

商誉	4,656.30	-	-	-
长期待摊费用	33.91	60.13	22.37	9.06
递延所得税资产	278.27	328.42	228.57	133.43
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	82,954.44	52,462.09	29,886.91	24,843.91
资产总计	217,875.68	166,348.82	103,786.48	73,453.31
流动负债：
短期借款	69,087.35	23,246.84	23,209.19	20,542.09
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	43,623.56	47,375.13	41,002.86	26,168.99
应付账款	6,354.08	2,434.62	2,187.08	1,522.18
预收款项	6,156.57	4,438.88	4,539.07	2,609.96
应付职工薪酬	436.84	1,011.47	670.38	476.86
应交税费	-2,479.09	17.08	1,955.70	419.25
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	2,961.10	2,136.42	1,601.69	875.21
一年内到期的非流动负 债	1,900.00	1,900.00	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	128,040.41	82,560.43	75,165.98	52,614.54
非流动负债：
长期借款	3,240.00	3,600.00	2,000.00	-
应付债券		-	-	-
长期应付款		-	-	-
递延所得税负债		-	-	-

其他非流动负债	62.50	100.00	150.00	-
非流动负债合计	3,302.50	3,700.00	2,150.00	-
负债合计	131,342.91	86,260.43	77,315.98	52,614.54
股东权益：
股本	17,600.00	8,800.00	6,600.00	6,600.00
资本公积	38,156.10	46,956.10	4,600.43	4,589.39
盈余公积	2,464.01	2,464.01	1,613.58	801.07
未分配利润	25,822.66	21,868.28	13,656.50	8,238.28
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权 益合计	84,042.77	80,088.40	26,470.51	20,228.74
少数股东权益	2,490.00	-	-	610.02
所有者权益合计	86,532.77	80,088.40	26,470.51	20,838.77
负债和所有者权益总计	217,875.68	166,348.82	103,786.48	73,453.31

合并利润表

金额单位：万元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	295,178.15	357,785.55	303,917.96	221,308.04
二、营业总成本	289,090.53	345,191.84	294,031.97	216,528.90
其中：营业成本	274,366.50	327,776.13	281,892.93	207,642.54
营业税金及附加	539.31	551.99	547.28	416.71
销售费用	7,530.16	9,362.46	6,705.86	4,995.49
管理费用	3,959.46	4,101.78	2,556.29	1,720.60
财务费用	2,220.72	2,837.74	2,192.40	1,671.45
资产减值损失	477.80	561.73	137.21	82.13
加：公允价值变动收益	-	-	-	-

投资收益	3.43	3.43	0.05	0.05	-0.17	-0.17	0.14	0.14
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	3.43		0.05		-		-
三、营业利润	6,087.62		12,593.75		9,885.82		4,779.28
加：营业外收入	2,982.59		407.24		268.54		643.39
减：营业外支出	71.35		383.05		39.99		29.30
其中：非流动资产处臵损失	50.74		19.17		13.47		15.38
四、利润总额	8,998.86		12,617.95		10,114.37		5,393.38
减：所得税费用	2,404.48		3,555.73		2,539.58		1,433.64
五、净利润	6,594.38		9,062.22		7,574.80		3,959.74
归属于母公司所有者的净利润	6,594.38		9,062.22		7,550.72		3,996.35
少数股东损益	-		-		24.07		-36.61
六、每股收益（元）
（一）基本每股收益	0.37		1.24		1.14		0.61
（二）稀释每股收益	0.37		1.24		1.14		0.61
七、其他综合收益	-		1.00		-		-
八、综合收益总额	6,594.38		9,063.22		7,574.80		3,959.74
归属于母公司所有者的综合 收益总额	6,594.38		9,063.22		7,550.72		3,996.35
归属于少数股东的综合收益 总额	-		-		24.07		-36.61
	合并现金流量表
项 目		2012 年1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：		-
销售商品、提供劳务收到的现金		350,954.21		421,389.45		353,804.39		259,777.93
收到的税费返还		-		-		-		-

收到其他与经营活动有关的现金	2,546.77	362.14	736.93	761.99
经营活动现金流入小计	353,500.98	421,751.60	354,541.33	260,539.92
购买商品、接收劳务支付的现金	348,473.42	400,914,96	319,017.22	232,707.09
支付给职工以及为职工支付的现金	9,697.11	10,056.48	6,247.20	4,643.73
支付的各项税费	5,627.95	7,543.06	7,665.72	4,079.11
支付其他与经营活动有关的现金	5,893.30	5,946.54	3,977.27	2,873.94
经营活动现金流出小计	369,691.79	424,461.04	336,907.41	244,303.87
经营活动产生的现金流量净额	-16,190.81	-2,709.44	17,633.92	16,236.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-0.17	0.14
处臵固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	2,067.69	1,545.43	1,392.71	1,183.37
处臵子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	241.26	245.80	129.57	107.28
投资活动现金流入小计	2,308.95	1,791.23	1,522.11	1,290.79
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	40,019.50	27,929.15	10,199.88	6,679.30
投资支付的现金	-	400.00	623.06	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	40,019.50	28,329.15	10,822.94	6,679.30
投资活动产生的现金流量净额	-37,710.55	-26,537.93	-9,300.83	-5,388.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,490.00	44,554.67	-	-
取得借款收到的现金	140,608.68	122,506.84	120,071.21	90,022.85
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	143,098.68	167,061.52	120,071.21	90,022.85
偿还债务支付的现金	95,128.17	118,969.20	115,404.11	87,097.23
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	4,714.90	2,536.12	3,227.46	2,209.93
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流出小计	99,843.07	121,505.32	118,631.57	89,307.17

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21

筹资活动产生的现金流量净额	40,765.61	45,556.19	1,439.64	715.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-10,645.75	16,308.83	9,772.73	11,563.22
加：期初现金及现金等价物余额	49,341.67	33,032.85	23,260.11	11,696.90
六、期末现金及现金等价物余额	38,695.92	49,341.67	33,032.85	23,260.11

合并所有者权益变动表

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项 目	2011 年度
	归属于母公司所有者权益								少数 股东 权益	所有者权益 合计
	股本	资本公积	减：库 存股	专项储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利 润	其他
一、上年年末余 额	6,600.00	4,600.43	-	-	1,613.58	-	13,656.50	-	-	26,470.51
加： 1．会计政 策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．前 期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其 他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余 额	6,600.00	4,600.43	-	-	1,613.58		13,656.50	-	-	26,470.51
三、本年增减变 动金额(减少以 “-”号填列)	2,200.00	42,355.67	-	-	850.43	-	8,211.78	-	-	53,617.89
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	9,062.22	-	-	9,062.22
（二）其他综合 收益	-	1.00	-	-	-	-	-	-	-	1.00
上述（一）和 （二）小计	-	1.00	-	-	-	-	9,062.22	-	-	9,063.22
（三）股东投入 和减少资本	2,200.00	42,354.67	-	-	-	-	-	-	-	44,554.67
1. 股东投 入资本	2,200.00	42,354.67	-	-	-	-	-	-	-	44,554.67
2．股份支付计 入所有者权益 的金额	-	-	-		-	-	-	-	-	-

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22

3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	850.43	-	-850.43	-	-	-
1．提取盈余公 积	-	-	-	-	850.43	-	-850.43	-	-	-
2. 提取一般 风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对股东的分 配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权 益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转 增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转 增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥 补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余 额	8,800.00	46,956.10	-	-	2,464.01	-	21,868.28	-	-	80,088.40

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

金额单位：万元

项 目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	8,832.09	6,449.03	1,917.67	7,307.30
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	114.95	-	28.86	13.44
预付款项	10,006.23	2,462.55	2,858.58	1,058.13

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23

应收利息		-	-	-
应收股利		-	-	2,000.00
其他应收款	29,310.26	17,834.72	7,597.13	7,261.38
存货	1,757.69	1,647.68	1,335.08	1,407.25
一年内到期的非流动资 产		-	-	-
其他流动资产		-	-	-
流动资产合计	50,021.22	28,393.97	13,737.32	19,047.50
非流动资产：
持有至到期投资		-	-	-
长期应收款		-	-	-
长期股权投资	77,964.15	57,743.72	26,238.67	20,315.61
投资性房地产	511.18	518.88	533.00	547.12
固定资产	2,038.81	2,017.16	1,665.56	1,240.45
在建工程	1,585.68	195.72	7.35	-
工程物资	-	-	-	-
无形资产	10,805.42	11,005.30	3,893.31	2,943.78
长期待摊费用	0.56	5.48	8.27	9.06
递延所得税资产	15.33	62.07	63.13	19.69
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	92,921.12	71,548.33	32,409.29	25,075.72
资产总计	142,942.34	99,942.30	46,146.61	44,123.22
流动负债：
短期借款	14,200.00	3,500.00	4,900.00	5,200.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	1,275.00	3,445.59	2,114.00	4,239.30

应付账款	592.85	336.12	394.92	354.30
预收款项	2,315.28	2,307.66	168.60	189.77
应付职工薪酬	51.62	119.66	84.99	65.65
应交税费	651.70	264.27	319.47	102.73
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	43,678.61	8,547.28	13,252.93	18,014.84
一年内到期的非流动负 债	1,900.00	1,900.00	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	64,665.06	20,420.59	21,234.91	28,166.59
非流动负债：
长期借款	3,240.00	3,600.00	2,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	62.50	100.00	150.00	-
非流动负债合计	3,302.50	3,700.00	2,150.00	-
负债合计	67,967.56	24,120.59	23,384.91	28,166.59
股东权益：
股本	17,600.00	8,800.00	6,600.00	6,600.00
资本公积	39,414.21	48,214.21	5,858.54	5,858.54
盈余公积	2,422.98	2,422.98	1,572.55	760.04
未分配利润	15,537.58	16,384.51	8,730.61	2,738.05
所有者权益合计	74,974.78	75,821.71	22,761.70	15,956.63
负债和所有者权益总计	142,942.34	99,942.30	46,146.61	44,123.22

母公司利润表

金额单位：万元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	25,120.88	29,429.67	31,734.46	25,241.51
减：营业成本	22,699.99	26,137.99	29,297.49	23,633.69
营业税金及附加	57.72	81.99	64.32	26.91
销售费用	709.40	804.75	721.81	607.78
管理费用	1,296.91	1,358.19	955.33	646.32
财务费用	628.74	763.26	361.50	271.99
资产减值损失	32.48	41.47	10.23	6.35
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	3.43	8,330.05	7,879.83	2,000.14
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	3.42	0.05	-	-
二、营业利润	-300.92	8,572.06	8,203.61	2,048.61
加：营业外收入	2,687.14	69.92	16.58	389.18
减：营业外支出	0.02	12.23	2.27	2.66
其中：非流动资产处臵损失	0.02	0.08	0.87	2.63
三、利润总额	2,386.20	8,629.75	8,217.92	2,435.14
减：所得税费用	593.13	125.42	92.86	113.01
四、净利润	1,793.07	8,504.34	8,125.07	2,322.13
五、其他综合收益	-	1.00	-	-
六、综合收益总额	1,793.07	8,505.34	8,125.07	2,322.13

母公司现金流量表

金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

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26

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	29,200.81	34,541.74	37,198.47	29,799.25
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	28,064.00	83.27	150.00	4,595.65
经营活动现金流入小计	57,264.81	34,625.01	37,348.47	34,394.90
购买商品、接收劳务支付的现金	28,846.40	28,743.98	37,120.12	30,907.23
支付给职工以及为职工支付的现金	1,279.59	1,425.22	982.93	857.74
支付的各项税费	760.41	918.57	571.25	415.38
支付其他与经营活动有关的现金	2,726.28	15,833.69	5,806.75	474.73
经营活动现金流出小计	33,612.68	46,921.47	44,481.04	32,655.08
经营活动产生的现金流量净额	23,652.13	-12,296.45	-7,132.57	1,739.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	8,330.00	9,879.83	1,200.14
处臵固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	152.49	2,079.66	75.85	66.92
处臵子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	75.90	65.65	27.99	47.26
投资活动现金流入小计	228.39	10,475.31	9,983.67	1,314.32
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	8,372.35	8,003.26	2,349.31	992.38
投资支付的现金	20,217.00	31,504.00	5,923.06	2,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	28,589.35	39,507.26	8,272.37	2,992.38
投资活动产生的现金流量净额	-28,360.96	-29,031.95	1,711.31	-1,678.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		44,554.67	-	-
取得借款收到的现金	16,200.00	13,400.00	6,900.00	10,350.00
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流入小计	16,200.00	57,954.67	6,900.00	10,350.00
偿还债务支付的现金	5,860.00	11,300.00	5,200.00	7,150.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现	3,248.10	794.91	1,668.38	952.19

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27

金
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	9,108.10	12,094.91	6,868.38	8,102.19
筹资活动产生的现金流量净额	7,091.90	45,859.76	31.62	2,247.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,383.07	4,531.36	-5,389.64	2,309.56
加：期初现金及现金等价物余额	6,449.03	1,917.67	7,307.30	4,997.74
六、期末现金及现金等价物余额	8,832.09	6,449.03	1,917.67	7,307.30

母公司所有者权益变动表

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
	2011 年度
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利 润	所有者权 益合计
一、上年年末余额	6,600.00	5,858.54	-	-	1,572.55		8,730.61	22,761.70
加： 1．会计政策变更	-	-	-	-	-		-	-
2．前期差错更正	-	-	-	-	-		-	-
3．其他	-	-	-	-	-		-	-
二、本年年初余额	6,600.00	5,858.54	-	-	1,572.55		8,730.61	22,761.70
三、本年增减变动金额 (减少以“-”号填列)	2,200.00	42,355.67	-	-	850.43		7,653.90	53,060.01
（一）净利润	-	-	-	-	-		8,504.34	8,504.34
（二）其他综合收益	-	1.00	-	-	-		-	1.00
上述（一）和（二）小 计	-	1.00	-	-	-		8,504.34	8,505.34
（三）股东投入和减少 资本	2,200.00	42,354.67	-	-	-		-	44,554.67
1. 股东投入资本	2,200.00	42,354.67	-	-	-		-	44,554.67
2．股份支付计入所有 者权益的金额	-	-	-	-	-		-	-
3．其他	-	-	-	-	-		-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	850.43		-850.43	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-	850.43		-850.43	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-		-	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-		-	-
4．其他	-	-	-	-	-		-	-

（五）所有者权益内部 结转	-	-	-	-	-		-	-
1．资本公积转增股本	-	-	-	-	-		-	-
2．盈余公积转增股本	-	-	-	-	-		-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-		-	-
4. 其他	-	-	-	-	-		-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-		-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-		-
2．本期使用	-	-	-	-	-		-	-
（七）其他	-	-	-	-	-		-	-
四、本年年末余额	8,800.00	48,214.21	-	-	2,422.98		16,384.51	75,821.71

三、发行人最近三年的主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

项 目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	1.05	1.38	0.98	0.92
速动比率（倍）	0.56	0.87	0.74	0.63
资产负债率	60.28%	51.86%	74.50%	71.63%
归属于母公司每股净资 产（元）	4.92	9.10	4.01	3.06
项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
利息保障倍数1	3.84
利息保障倍数2	7.01
应收账款周转率（次/年）	297.16	558.10	811.58	543.74
存货周转率（次/年）	6.91	10.85	16.75	13.54
每股经营活动现金净流 量（元）	-0.92	-0.31	2.67	2.46
每股净现金流量（元）	-0.60	1.85	1.48	1.75

2、母公司报表口径

项 目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	0.77	1.39	0.65	0.68
速动比率（倍）	0.75	1.31	0.58	0.63
资产负债率	47.55%	24.13%	50.68%	63.84%
项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度

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29

应收账款周转率（次/年）	582.77	2,039.48	1,500.45	1,878.09
存货周转率（次/年）	17.78	17.53	21.37	16.79

• 注：流动比率=流动资产/流动负债

• 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 资产负债率=负债合计/资产总计

• 归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数

• 利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

• 利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2009年为年末余额，2012年1-9月数据

• 年化处理）

• 存货周转率=营业成本/存货平均余额（2009年为年末余额，2012年1-9月数据年化处理） 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（二）净资产收益率和每股收益

• 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号

• —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规

• 定，发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益情况如下（合并 报表数据）：

1、净资产收益率

1、净资产收益率
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
加权平均净资产收益率（%）	7.91	19.76	32.65	21.53
扣除非经常性损益后加权平均的 净资产收益率（%）	5.29	19.89	31.91	19.04

2、每股收益

金额单位：元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
按照归属于公司普通股股东的净利 润计算的基本每股收益	0.37	1.24	1.14	0.61
按照扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润计算的基本 每股收益	0.37	1.24	1.12	0.54
按照归属于公司普通股股东的净利 润计算的稀释每股收益	0.37	1.24	1.14	0.61
按照扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润计算的稀释 每股收益	0.37	1.24	1.12	0.54

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因 素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行 人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按 期偿付。

二、偿债资金来源

（一）偿债资金主要来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金 流。2011 年、2010 年和2009 年，发行人营业收入分别为357,785.55 万元、303,917.96 万元和221,308.04 万元，归属于母公司所有者的 净利润分别为9,062.22 万元、7,550.72 万元和3,996.35 万元，经 营活动产生的现金流量净额分别为-2,709.44 万元、17,633.92 万元 和16,236.04 万元。2011 年经营活动现金流量净额为负，主要是由 于2009 年和2010 年汽车热销，发行人存货降至较低水平，2011 年 发行人存货回归合理水平，同时，因发行人新建4S 店增加，存货相 应增加。随着发行人存货趋于稳定，未来现金流将逐渐恢复正常。 （二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012 年6 月30 日， 发行人流动资产余额为122,638.00 万元，其中存货为58,810.57 万 元。业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现 金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

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31

2、处臵抵押资产

根据本期债券的担保安排，发行人为本期债券设定资产抵押担 保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分 房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。如果发行人不 能按期支付本期债券本息，根据发行人与债券受托管理人签订的《抵 押担保合同》，经债券持有人会议授权，债券受托管理人可以行使抵 押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿。

3、担保人履行保证责任

本期债券担保人安徽亚夏为本期债券出具了担保函。担保人在该 担保函中承诺对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担 保。如发行人不能按期支付债券本息，且债券代理人在处分抵押资产 后仍不能够兑付本期债券的本金和/或利息，担保人保证将债券本金 及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用， 划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

三、偿债计划及其他保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的 按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、 安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努 力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调 公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑 付资金，保证本息的如期偿付。

（二）制定债券持有人会议规则

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32

发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券 制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事 项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本期债券募集说 明书第六节“债券持有人会议”。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债 券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付 时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的 正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托 管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可 能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人启 动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第 七节“债券受托管理人”。

（四）利用外部融资渠道

发行人经营情况和财务状况良好，与国内多家大型金融机构建立 了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2012 年6 月 30 日，公司获得主要贷款银行的授信额度为13.27 亿元，其中未使 用授信额度为5.23 亿元；公司获得厂家财务（金融）公司准时化贷 款授信额度为1.417 亿元，其中未使用授信额度为0.548 亿元。如果 由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行

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33

人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通 过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

• （五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能 力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的 监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及监管部门 的有关规定进行重大事项信息披露。

• （六）发行人承诺

根据发行人于2011 年12 月21 日召开的第二届董事会第十二次 会议及于2012 年1 月9 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通 过的关于本次发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本 息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采 取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销 的连带责任保证担保提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 一、担保人的基本情况

（一）担保人基本情况简介

• 1 、担保人基本情况简介

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34

名称：安徽亚夏实业股份有限公司

住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区

法定代表人：周夏耘

注册资本： 3,000 万元

经营范围：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百 货销售、酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理业务

安徽亚夏成立于 2001 年 4 月 20 日，注册资本和实收资本为 3,000 万元，注册地址和主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区， 法定代表人周夏耘，企业类型为股份有限公司，主要从事对外投资、 咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟） 零售，房地产开发和物业管理服务。

（二）担保人最近两年经审计的主要财务数据及 2012 年上半年 未经审计的财务数据

安徽南方会计师事务所有限公司对担保人2011年财务报告进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（皖南会审[2012]193 号）。

担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的 财务数据（合并口径）如下：

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计（万元）	96,367.49	101,137.72	89,819.52
其中：流动资产（万元）	53,767.58	60,592.98	52,792.17
非流动资产（万元）	42,599.91	40,544.74	37,027.35
负债合计（万元）	59,180.03	67,242.16	69,532.46
其中：流动负债（万元）	54,345.36	62,257.68	56,049.94
非流动负债（万元）	4,834.67	4,984.49	13,482.51
所有者权益合计（万元）	37,187.45	31,788.82	18,718.55
资产负债率	61.41%	66.49%	77.41%

流动比率（倍）	0.99	0.97	0.94
速动比率（倍）	0.59	0.58	0.76
项 目	2012年1-6月	2011年	2010年
营业收入（万元）	25,342.31	16,108.50	56,048.92
利润总额（万元）	3,811.41	6,035.21	9,748.61
净利润（万元）	2,590.07	4,585.50	7,935.26

注：资产负债率=负债合计/资产总计 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（三）资信状况

安徽亚夏长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至 2012 年 6 月 30 日，安徽亚夏获得主要贷款银行的授信额度为 2.46 亿 元，其中未使用授信额度为 0.82 亿元。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏 元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进 行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体年度报告 公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结 果及报告。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资 料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等 级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论 的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告 知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行 人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将 依据该重大事项或重大变化对发行人信用状况的影响程度决定是否

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调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏 元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布 信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项 目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、 出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中， 鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其网站（ www.pyrating.com.cn ）公布跟踪评 级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，由发行 人及时在巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）予以公告。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》 以及《试点办法》等有关法律、法规、规章的规定，发行人聘请中国 银河证券作为本期债券的债券受托管理人，并与其签订了《债券受托 管理协议》。

一、债券受托管理人

根据发行人与中国银河证券签署的《债券受托管理协议》，中国 银河证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

中国银河证券成立于2007 年1 月26 日，是经国务院批准，在 收购原中国银河证券有限责任公司的证券经纪业务、投行业务及相关 资产的基础上，由中国银河金融控股有限责任公司作为主发起人，联 合北京清华科技创业投资有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中

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国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材股份有限公司4 家 国内投资者共同发起设立的全国性综合类证券公司，注册资本金为 60 亿元。

截至2011 年12 月31 日，中国银河证券总资产为591.96 亿元， 净资产为161.27 亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与 发行人之间的权利义务关系外，中国银河证券与发行人不存在直接或 间接的股权关系或其他利害关系。

二、债券受托管理协议主要条款

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理 协议》的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利 息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履 行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的 信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。

3、在本期债券存续期限内，发行人根据《公司法》、《证券法》、 《试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持 续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人 应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人 工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在《债券 受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与 债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

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6、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的担保 函和其他有关文件交付给债券受托管理人。

• 7、发行人应在本期债券发行前协助债券受托管理人取得为本期

• 债券设定抵押担保的抵押资产的相关权利证明文件。

8、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下 一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期 债券的债券持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相 应费用。

• 9、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记 机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构 指定的账户；

• （2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足

• 额支付本期债券的利息和/或本金；

• （3）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计

• 的净资产10%的重大损失或重大亏损；

• （4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破

• 产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

• （5）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计

• 的净资产10%的重大仲裁或诉讼；

• （6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产

• 10%的资产或债务处臵；

• （7）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响

• 的担保及其他重要合同；

• （8）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化； （9）本期债券被暂停交易；

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（10）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变 化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等 方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉 讼、仲裁；

• （11）本期债券抵押资产发生重大变化；

（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法 律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

10、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债 券的担保责任的重大事项时，发行人应按担保函约定提供新的保证。

11、本期债券的抵押资产发生重大变化时，发行人应按《抵押担 保合同》的约定追加抵押资产。

12、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托 管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人、担保人和抵押资 产而言所应掌握的重要文件、资料和信息；（2）债券受托管理人或 其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、 文件和记录的副本；（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的 文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、 审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此 后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、 资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信 息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和 信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供 该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务， 发行人应立即通知债券受托管理人。

13、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件

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和资料并提供给债券受托管理人。

14、发行人保证按照《抵押担保合同》的约定及时聘请资产评估 机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给 债券受托管理人。

15、发行人用于设定抵押担保的财产属于信托财产，发行人应当 遵守法律、法规、规章、规范性文件及本次公开发行公司债券有关法 律文件（包括但不限于募集说明书、抵押担保合同等）的相关规定， 诚实、信用、谨慎、合理使用抵押资产，维护抵押资产的安全，维持 抵押资产的价值。

16、发行人应按《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管 理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

17、发行人应当承担中国法律法规、监管部门及募集说明书规定 的其他义务。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得 受托管理报酬。

2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受 托管理协议》项下债券受托管理人责任时需聘请第三方专业机构提供 专业服务的，在征得发行人同意后，其相关费用均由发行人承担。

3、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况以及 抵押资产的价值变动情况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人 重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持 有人会议。

4、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出 具的担保函、抵押资产的相关权利证明文件和其他有关文件，并妥善 保管。如发行人未及时交付该担保函及抵押资产的相关权利证明文

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件，则债券受托管理人应予以公告。

5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依 法申请法定机关采取财产保全措施。

6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息 和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应 作为全体本期未偿还债券持有人的代理人在被发行人或本期未偿还 债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照《抵押担保合同》 和担保函的相关规定，维护债券持有人的合法权益。

7、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债 券的担保责任的重大事项时，债券受托管理人应按照担保函的约定， 维护债券持有人的合法权益。

8、本期债券的抵押资产发生重大变化时，债券受托管理人应按 照《抵押担保合同》的约定，要求发行人追加抵押资产。

9、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人 会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破 产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

10、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有 人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

11、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期 未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进 行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告 的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发 行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提 起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结

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果由全体本期未偿还债券持有人承担。

13、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，对其因 作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为 履行本期债券债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利 用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

14、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债 券所募集资金的使用进行监督。

15、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定 履行信息披露义务。

16、债券受托管理人应按照监管部门的有关规定及《债券受托管 理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并通过巨 潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以通告。

17、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作 及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资 料。

18、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、 法律法规及监管部门规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。 （三）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• 2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月

• 内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

• （1）发行人的基本情况；

• （2）发行人募集资金使用情况；

（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重 大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

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• （4）抵押资产跟踪评估情况；

• （5）债券持有人会议召开的情况；

• （6）本期债券本息偿付情况；

• （7）本期债券跟踪评级情况；

• （8）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动

• 情况；

（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式出具受托管 理事务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的 约定将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券 持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报 告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现其他对债券持有人利益有重大实质影响的情形。

4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应 及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债 券受托管理人对上述信息、文件仅作形式审查，对其内容的真实、准 确和完整性不承担任何责任。

5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事 务报告等持续信息披露文件以监管部门要求的方式及时予以公布。 （四）债券受托管理人的报酬和费用

在本期债券存续期内，发行人应向债券受托管理人支付本期债券 受托管理费用，具体费用支付方式由《债券受托管理协议》约定。 （五）债券受托管理人的变更

• 1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

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• （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行

• 债券受托管理义务；

• （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接

• 管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

• （4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合监管部门的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

• （3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持 有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人 会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。 变更债券受托管理人的决议须经全体本期未偿还债券持有人所持表 决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券 持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受 托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原 债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债 券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受 托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人 的违约行为不承担任何责任。

5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前30 日书面 通知发行人及全体债券持有人。如债券受托管理人提出辞任，发行人 实际应支付的受托管理费用按照债券受托管理人实际担任债券受托 管理人的天数占本期债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的

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报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，债券受托管理人应 在其提出辞任之日起30 日内退还给发行人。双方确认，债券受托管 理人实际担任债券受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出 聘任新的债券受托管理人决议之日。

6、如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、 解聘或者辞任生效之日起5 日内与新任债券受托管理人妥善办理有 关文件、资料等的交接工作。

（六）违约责任

1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定 和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集 文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债 券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管 理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提 出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《试 点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的 违约责任。

• 2、发行人如果注意到任何可能引起上述第1 项所述的索赔的情

• 况，应立即通知债券受托管理人。

3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券 受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到 损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大， 发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协 议之规定追究债券受托管理人的违约责任。

4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就监管部门因本期 债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的

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监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管 理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

5、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期 债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义 务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按 照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任 负责；除法律、法规、部门规章、交易所规则、规范性文件以及经债 券受托管理人书面认可的相关文件外，不对本期债券有关的任何声明 负责。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、 《证券法》、《试点办法》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《债 券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得 本期债券之行为视为同意接受《持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的 事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项， 债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维 护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据 《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人 会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则主要条款

• （一）总则

• 1、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持

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有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，持有无表决权的本期债券的债券持有人以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人)具有同等的效力和约束力。

2、“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债 券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发 行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的 债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支 付的任何利息和本金；（3）其他不具备有效请求权的债券。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

• 1、变更募集说明书的约定；

• 2、变更债券受托管理人；

• 3、当发行人未能按期支付本期债券本息时，是否行使抵押权或

• 通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿还债券本息；

• 4、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，本期债

• 券持有人权利的行使；

• 5、当担保人发生影响其履行担保责任的重大事项或抵押资产发

• 生重大变化时，本期债券持有人权利的行使；

• 6、变更《债券持有人会议规则》；

• 7、当发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项

• 时，本期债券持有人权利的行使；

• 8、法律、行政法规和部门规章等规定应当由债券持有人会议作

• 出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集

• 1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持

• 有人会议：

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• （1）拟变更募集说明书的约定；

• （2）拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本期债券的本息；

• （4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人或抵押资产发生重大变化；

（6）拟变更《债券持有人会议规则》；

（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券 持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

• （10）发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事

• 项。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持 有人会议权限范围内的任何事项或上述第1 项下事项时，债券受托管 理人应自其知悉该等事项之日起15 日内发出会议通知。

3、如债券受托管理人未能按上述第2 项的规定履行其职责，发 行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有 人有权按本规则规定的方式召集债券持有人会议。

4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变 更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召 开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的会议召开时间应当 至少提前5 日公告，并且不得因此而变更本期未偿还债券持有人债权 登记日。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15 日在监管部 门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应 包括以下内容：

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• （1）会议的日期、具体时间、地点、召集人和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项；

• （3）以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲

• 自出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

• （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会议的议事程序和表决方式；

• （7）会务常设联系人姓名及电话号码；

• （8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

• （9）召集人需要通知的其他事项。

6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知， 但补充通知应在债券持有人会议召开日5 日前发出。债券持有人会议 补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开 日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 日。于 债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管 名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会 议的登记持有人。

8、召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或受托 管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提 供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内 容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明 确的议题和具体决议事项。

2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持

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有人、发行人、担保人及其他重要关联方有权向债券持有人会议提出 临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10 日， 将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述 规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时 提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合上述第1 项内容要求的 提案不得进行表决并作出决议。

3、本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲 自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债 券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人者除外）。经会议主席同意， 本期债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有 权就相关事项进行说明，但无表决权。应单独或合并持有本期未偿还 债券本金总额10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，发 行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席 债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、 债券受托管理人的询问作出解释和说明。

4、若债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份 的股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持 有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本 期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券 表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证 明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人 法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代

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表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人 （或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人 身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

6、本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议 的投票代理委托书应当载明下列内容：

• （1）代理人的姓名；

• （2）是否具有表决权；

• （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、

• 反对或弃权票的指示；

• （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

• （5）委托人签字或盖章。

• 7、投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具

• 体指示，其代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在 债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。

（五）债券持有人会议的召开

• 1、债券持有人会议采取现场方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主 持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债 券持有人（或其代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（或其 代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时内未 能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本 期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主 席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参 加会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）名称（或姓名）及其

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身份证明文件、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账 户卡号码等事项。

4、本期未偿还债券持有人（或其代理人）出席债券持有人会议 的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总 额50%及以上的债券持有人(或其代理人)出席方可召开。

6、若在原定会议开始时间后30 分钟内，出席会议的本期未偿还 债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额未达到 本规则第二十五条的要求，债券受托管理人应在五个工作日内将再次 开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知本期未偿还债券持有 人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券 本金总额50%及以上的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。

7、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经 会议决议同意，会议主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上 不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券 持有人会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）投票表决。每一 张本期未偿还债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

2、本期未偿还债券持有人（或其代理人）对议案进行表决时， 只能投票表示:同意或反对或弃权。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会 议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推 举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期未偿还债 券持有人（或其代理人）担任。与发行人有关联关系的本期未偿还债 券持有人（或其代理人）不得担任监票人。债券持有人会议对议案进

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行表决时,应由监票人负责计票、监票。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有 人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视 为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁臵或不予表 决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公 告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未 偿还债券持有人（或其代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

6、债券持有人会议作出的决议，须经全体本期未偿还债券持有 人所持表决权的过半数通过方为有效。

7、债券持有人决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债 权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2 日内 将决议于监管部门指定的媒体上公告。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）所代表 的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比 例；

• （2）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；

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• （3）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会

• 议议程；

• （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （5）每一表决事项的表决结果；

• （6）本期未偿还债券持有人（或其代理人）的质询意见、建议

• 及发行人代表等的答复或说明等内容；

• （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人代表、 债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券 持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。

第十一节 募集资金的运用

一、募集资金的运用计划

（一）募集资金总体运用计划

本期债券的发行总额为2.6 亿元，根据公司的财务状况和资金 需求情况，本期债券募集资金款项中，0.55 亿元将用于调整公司债 务结构，剩余部分将用于补充公司流动资金。

（二）调整公司债务结构

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订使 用0.55 亿元募集资金偿还发行人及其全资子公司银行贷款，拟偿还 银行贷款基本情况如下：

借款主 体	贷款银行名称	贷款期限	拟偿还金额 （万元）
亚夏汽车	中国光大银行股份有限公司芜湖分行	2010 年10 月18 日 -2012年10月17 日	1,900
芜湖广本	上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行	2011年12月5日-2012年 12月5日	600
芜湖别克	兴业银行股份有限公司芜湖分行	2011年12月19日-2012 年12月18日	1,000

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芜湖广本	交通银行股份有限公司芜湖分行	2012年3月8日-2013年1 月8日	1,000
芜湖亚凯	交通银行股份有限公司芜湖分行	2012年3月8日-2013年1 月8日	1,000
合计		-	5,500

发行人拟偿还控股子公司银行贷款，将先由公司将募集资金委 托贷款给子公司，履行必要程序后，再由子公司偿还银行贷款。委托 贷款的成本将以本期债券发行利率为基础，加计因委托贷款产生的少 量税费确定。

本期债券部分募集资金用于偿还银行贷款可以调整公司债务结 构，有利于提高公司经营效益。若募集资金实际到位时间与公司预计 不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费 用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

（三）补充公司流动资金

公司是从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业，主营业务 范围包括汽车销售业务、维修及配件业务、驾驶员培训业务和经纪服 务业务。近年来，公司业务经营规模不断扩大。截至2012 年6 月30 日，本公司共计设立品牌轿车销售4S 店43 家，其中投入运营4S 店 35 家，在建4S 店8 家。随着公司品牌汽车4S 店的建设完成和投入 运营，公司对流动资金的需求不断加大。按照公司未来发展规划，未 来1-2 年公司将快速完成安徽省内城市的布局，完善公司现有营销网 络布局，经营规模有望进一步扩大。为适应业务的快速发展，实现长 远发展战略，公司需进一步补充流动资金。

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资 产负债率水平将比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适 当；同时本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加 本公司运营资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有

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利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实 施。

第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保情况

截至募集说明书签署之日，发行人及子公司无任何对外担保，发 行人未对子公司提供任何担保。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了结的或可预见 的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财 务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

第十三节 有关当事人

一、发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司

住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

法定代表人：周夏耘

联系人：李林

联系地址：安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城

联系电话：0553-2876077

传真：0553-2876077

二、承销团

• 1、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银

河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35 号2-6 层

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法定代表人：陈有安

项目主办人：葛长征、肖海飞

项目协办人：吕锦玉

项目组人员：吴冲、问科

联系地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2 层 联系电话：010-66568161、66568059

传真：010-66568704

2、分销商：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心主塔19 层、 20 层

法定代表人：刘东

联系人：张宁

联系地址：广州市珠江新城珠江西路5 号广州国际金融中心19

层

联系电话：020-88836999

传真：020-88836647

三、发行人律师：安徽天禾律师事务所

住所：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东楼16 层

负责人：汪大联

联系人：喻荣虎、吴波

联系电话：0551-2642792

传真：0551-2620450

四、会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

住所：北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢外经贸大厦9 层

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922-926 室

法定代表人：肖厚发

• 联系人：李友菊、郑磊、舒鹏

联系地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21 层

联系电话：0551-3475881

传真：0551-2652879

五、担保人：安徽亚夏实业股份有限公司

住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区

法定代表人：周夏耘

联系人：陈久荣

联系电话：0563-4184003

传真：0563-4184017

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7008 号阳光高尔夫大厦3

楼

法定代表人：刘思源

联系人：付洁、刘洪芳

联系地址：北京市西城区金融大街23 号平安大厦1006 室

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

七、资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司

• 住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座18 层 法定代表人：胡家望

联系人：张曙明、胡传清

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联系地址：武汉市武昌区东湖路169 号知音集团东湖办公区3 号 楼

联系电话：027-85856921

传真：027-85834816

八、本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045 号

总经理：宋丽萍

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

九、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司

住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

• 负责人：戴文华 联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、发行人2012 年1-6 月财务报表、2011 年财务报告及审计报

告和2008 年-2010 年财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

• 三、发行人律师出具的法律意见书；

• 四、信用评级机构出具的资信评级报告；

• 五、中国证监会核准本次发行的文件；

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• 六、担保协议和担保函；

• 七、《评估报告》和《抵押担保合同》；

• 八、《债券持有人会议规则》；

• 九、《债券受托管理协议》。

• 十、中国证监会核准本次公开发行的文件

（以下无正文）

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（此页无正文，为《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券上 市公告书》之盖章页）

芜湖亚夏汽车股份有限公司 年 月 日

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（此页无正文，为《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券上 市公告书》之盖章页）

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中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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