Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 14, 2012

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芜湖亚夏汽车股份有限公司 住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

公开发行 2012 年公司债券 募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

募集说明书摘要签署日期： 2012年 月 日

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声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及上证所网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相 同。

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目 录

第一节 发行概况 ..................................................... 4 一、本次发行的基本情况 ....................................................... 4 二、本期债券发行的有关机构 ................................................... 7 三、认购人承诺 ............................................................... 9 四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间的股权关系或其他利害关系 ............................................ 10 第二节 发行人的资信状况 ............................................ 11 一、本期债券的信用评级情况 .................................................. 11 二、信用评级报告的主要事项 .................................................. 11 三、发行人的资信情况 ........................................................ 12 第三节 担保事项 .................................................... 14 一、保证担保 ................................................................ 14 二、资产抵押担保 ............................................................ 19 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...................... 26 第四节 发行人基本情况 .............................................. 28 一、发行人概况 .............................................................. 28 二、发行人设立、上市及股本变化情况 .......................................... 28 三、发行人股本总额及股东持股情况 ............................................ 30 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................ 31 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 .................................... 36 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ 37 七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途 ................................ 38 第五节 财务会计信息 ................................................ 43 一、最近三年财务报告审计情况 ................................................ 43 二、财务报表的编制基础 ...................................................... 43 三、最近三年及一期财务报表 .................................................. 43 四、最近三年及一期主要财务指标 .............................................. 51 五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 .............................. 54 第六节 募集资金运用 ................................................ 56 一、募集资金的运用计划 ...................................................... 56 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ 57 三、前次公开发行证券募集资金使用情况 ........................................ 57 第七节 备查文件 .................................................... 59

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）核准情况

1、2011年12月21日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了发行人发行 本金总额不超过人民币3亿元的公司债券的相关议案，并提交发行人2012年第一次临 时股东大会审议。董事会决议公告于2011 年12 月23 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露，并已刊登在2011年12月23日《证券时报》、《证券日 报》及《上海证券报》上。

2012年1月9日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议批准发行人发行本 金总额不超过人民币3亿元的公司债券的相关议案。股东大会决议公告于2012年1月10 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露，并已刊登在2012年1月10日《证券时 报》、《证券日报》及《上海证券报》上。

2、经中国证监会证监许可[2012]1270号文核准，发行人获准在中国境内公开发 行不超过2.6亿元的公司债券。

（二）本期债券的主要条款

1、债券名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券。

2、发行总额：本期债券的发行总额为2.6亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限品种：本期债券为五年期品种，附第三年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商） 按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期前三年固定不变。若发行 人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前三年票面利 率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年 计息，不计复利。

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6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。

8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

9、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本 期债券后两年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。 发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第15个交易日，在监管机构指定的媒 体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调 票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售申报期内进行申报，将持有的全部 或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债 券。

11、投资者回售申报期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人 的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起3个交易 日内进行申报；若投资者未做申报，视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接 受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。

12、起息日：2012年11月19日。

13、付息日：本期债券付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、兑付日：本期债券兑付日为2017年11月19日（如遇法定及政府指定节假日或

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休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债 券的兑付日为2015年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）。

15、担保方式：本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的 连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自 身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行 抵押。

16、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为AA。

17、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限 公司。

• 18、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排参见发行公告。

• 19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

• 20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足2.6亿元的部分

由主承销商组建的承销团以余额包销的方式承销。。

• 21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。

• 22、募集资金用途：调整公司债务结构和补充公司流动资金。

• 23、拟上市地：深交所。

• 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应

• 缴纳的税款由投资者承担。

• （三）本次发行相关日期

• 1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日	2012年11月15日
发行首日	2012年11月19日
发行期限	2012年11月19日至2012年11月21日
网上申购日	2012年11月19日

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网下发行期限 2012年11月19日至2012年11月21日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具

体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司

住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村 法定代表人：周夏耘 联系人：李林

联系地址：安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城 联系电话：0553-2876077 传真：0553-2876077 （二）承销团

1、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限

公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：顾伟国 项目主办人：葛长征、肖海飞 项目协办人：吕锦玉 项目组人员：吴冲、问科 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568161、66568059 传真：010-66568704

2、分销商：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：刘东

联系人：张宁

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联系地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19层

联系电话：020-88836999 传真：020-88836647

（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层

负责人：汪大联

联系人：喻荣虎、吴波

联系电话：0551-2642792

传真：0551-2620450

（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室 法定代表人：肖厚发

联系人：李友菊、郑磊、舒鹏

联系地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层

联系电话：0551-3475881 传真：0551-2652879

（五）担保人：安徽亚夏实业股份有限公司

住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区

法定代表人：周夏耘

联系人：陈久荣

联系电话：0563-4184003

传真：0563-4184017

（六）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：付洁、刘洪芳

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

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联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

（七）资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司

住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B座18层

法定代表人：胡家望

联系人：张曙明、胡传清

联系地址：武汉市武昌区东湖路169号知音集团东湖办公区3号楼

联系电话：027-85856921

传真：027-85834816

（八）收款银行：

开户名：中国银河证券股份有限公司

开户行：招商银行股份有限公司北京分行营业部

账号：110902516810601

（九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约

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束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保 荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本期债券的信用等级为AA，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人长期信 用等级为AA-。本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带 责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及 其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。 鹏元资信基于对发行人和本期债券增信方式的综合评估，评定本期债券信用等级为 AA。发行人长期信用等级是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发 行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有上述担保的情况下信用 等级为AA。

（三）评级报告的主要内容

1、基本观点

• （1）发行人销售网络覆盖安徽区域市场，采用汽车城模式降低成本，具有一定

• 区域竞争优势；

• （2）发行人经营活动现金生成能力较强，整体资产质量相对较好；

• （3）发行人目前资产负债率不高，有息债务规模不大，整体债务压力相对不大；

• （4）资产抵押和安徽亚夏实业股份有限公司的保证担保一定程度上提高了本期

• 债券的信用水平。

• 2、关注

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• （1）发行人汽车销售的区域和产品集中度相对较高，潜在业务波动性相对较大；

（2）发行人新建和新投入运营的4S店较多，其预期效益实现存在一定不确定性。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评 级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪 评级。

在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内 完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，发行人需向鹏 元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否 调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以 及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关 资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对发行人信用状况的影响程度决定是 否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据 公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人 提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人 进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评 级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其网站（www.pyrating.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评 级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，由发行人及时在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）予以公告。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

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截至2012年6月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为13.27亿元，其中未使 用授信额度为5.23亿元；公司获得厂家财务（金融）公司准时化贷款授信额度为1.417 亿元，其中未使用授信额度为0.548亿元。

（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

发行人近三年未曾发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比

例

本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为2.6亿元，占发行人截至2012年6月 30日的所有者权益83,290.50万元的比例为31.22%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

项 目	2012年6月30日	2012年6月30日	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2009年12月31日
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
流动比率（倍）	1.03	1.28	1.39	1.38	0.65	0.98	0.68	0.92
速动比率（倍）	0.96	0.66	1.31	0.87	0.58	0.74	0.63	0.63
资产负债率	37.02%	54.40%	24.13%	51.86%	50.68%	74.50%	63.84%	71.63%
项 目	2012年1-6月		2011年度		2010年度		2009年度
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
利息倍数（倍）	7.38	7.38	11.86	5.98	23.73	6.30	9.95	4.48
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 资产负债率=负债合计/资产总计

利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息总支出 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第三节 担保事项

本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤 销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将 其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产 进行抵押。如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，则债券 持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。

一、保证担保

（一）担保授权情况

2011年12月15日，安徽亚夏召开第四届董事会第五次会议，经审议，同意安徽亚 夏为芜湖亚夏汽车股份有限公司发行2012年公司债券提供无条件的不可撤销的连带 责任保证担保，并提交2011年第三次临时股东大会审议。

2011年12月31日，安徽亚夏召开2011年第三次临时股东大会，经审议，同意安徽 亚夏为芜湖亚夏汽车股份有限公司发行2012年公司债券提供无条件的不可撤销的连 带责任保证担保。

（二）担保人的基本情况

1、担保人基本情况简介

名称：安徽亚夏实业股份有限公司

住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区

法定代表人：周夏耘

注册资本：3,000 万元

经营范围：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售、酒、卷 烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理业务

安徽亚夏成立于2001年4月20日，注册资本和实收资本为3,000万元，注册地址和 主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定代表人周夏耘，企业类型为股份有限 公司，主要从事对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷

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烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

• 2、担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的财务数据

• 安徽南方会计师事务所有限公司对担保人2011年财务报告进行了审计，并出具了

• 标准无保留意见的审计报告（皖南会审[2012]193号）。

担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的财务数据（合并口 径）如下：

径）如下：
项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计（万元）	96,367.49	101,137.72	89,819.52
其中：流动资产（万元）	53,767.58	60,592.98	52,792.17
非流动资产（万元）	42,599.91	40,544.74	37,027.35
负债合计（万元）	59,180.03	67,242.16	69,532.46
其中：流动负债（万元）	54,345.36	62,257.68	56,049.94
非流动负债（万元）	4,834.67	4,984.49	13,482.51
所有者权益合计（万元）	37,187.45	31,788.82	18,718.55
资产负债率	61.41%	66.49%	77.41%
流动比率（倍）	0.99	0.97	0.94
速动比率（倍）	0.59	0.58	0.76
项 目	2012年1-6月	2011年	2010年
营业收入（万元）	25,342.31	16,108.50	56,048.92
利润总额（万元）	3,811.41	6,035.21	9,748.61
净利润（万元）	2,590.07	4,585.50	7,935.26

注：资产负债率=负债合计/资产总计 流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资信状况

安徽亚夏长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至2012 年6 月30 日， 安徽亚夏获得主要贷款银行的授信额度为2.46 亿元，其中未使用授信额度为0.82 亿 元。

4、累计对外担保情况

截至2012 年6 月30 日，安徽亚夏累计对外担保余额为3.4 亿元（未考虑本期债 券），占其2012 年6 月30 日所有者权益的比例为91.43%；若考虑本期债券，安徽亚

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夏累计对外担保余额将为6亿元，占其2012年6月30日所有者权益的比例为161.34%。 5、财务状况分析

• （1）财务构成分析

从资产构成来看，安徽亚夏2011 年12 月31 日资产总计101,137.72 万元，其中 流动资产合计为60,592.98 万元，占资产总计比例为59.91%，非流动资产合计为 40,544.74 万元，占资产总计比例为40.09%，总体上流动资产占比较高，资产的流动 性较好。2012 年6 月30 日，安徽亚夏资产总额较2011 年12 月31 日减少了4,770.23 万元，主要是由于安徽亚夏部分商业地产项目于2011 年开始预售，2011 年12 月31 日预收账款达26,603.43 万元，2012 年上半年部分商业地产项目销售收入得以确认， 导致2012 年6 月30 日预收账款降为11,887.36 万元，较2011 年12 月31 日减少了 14,716.07 万元。

从负债构成来看，安徽亚夏2011年12月31日负债合计67,242.16万元，其中流动 负债合计为62,257.68万元，占负债合计比例为92.59%，非流动负债合计为4,984.49 万元，占负债合计比例为7.41%，总体上流动负债占比较高。

（2）偿债能力分析

最近两年及一期，安徽亚夏主要偿债能力指标如下表：

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产负债率	61.41%	66.49%	77.41%
流动比率（倍）	0.99	0.97	0.94
速动比率（倍）	0.59	0.58	0.76

从短期偿债能力来看，2011年12月31日、2010年12月31日，安徽亚夏流动比率为 分别为0.97和0.94，速动比率分别为0.58和0.76。从长期偿债能力来看，2011年12月 31日、2010年12月31日，安徽亚夏的资产负债率分别为66.49%和77.41%，资产负债水 平呈下降态势。安徽亚夏整体负债水平比较稳定，具有一定的抗风险能力。

（3）盈利能力分析

最近两年及一期，安徽亚夏主要盈利能力指标及盈利构成情况如下表：

最近两年及一期，安徽亚夏主要盈利能力指标及盈利构成情况如下表：	最近两年及一期，安徽亚夏主要盈利能力指标及盈利构成情况如下表：	最近两年及一期，安徽亚夏主要盈利能力指标及盈利构成情况如下表：	最近两年及一期，安徽亚夏主要盈利能力指标及盈利构成情况如下表：
金额单位：万元
主要指标	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度

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营业收入	25,342.31	16,108.50	56,048.92
商业地产收入	23,698.42	6,991.74	20,958.17
卡车业务收入	-	4,420.62	31,888.46
其他业务收入	1,643.89	4,696.14	3,202.29
营业成本	18,657.49	10,911.84	45,291.07
商业地产成本	18,409.98	4,633.87	14,973.67
卡车业务成本	-	4,244.94	30,098.55
其他业务成本	247.51	2,033.03	218.85
投资收益	1,238.58	2,172.18	2,449.26
营业利润	3,636.80	3,042.85	6,600.40
营业外收入	281.25	3,858.33	3,306.93
利润总额	3,811.41	6,035.21	9,748.61
净利润	2,590.07	4,585.50	7,935.26

2011年度，安徽亚夏实现营业收入16,108.50万元，较2010年下降了71.26%；实 现利润总额6,035.21万元，较2010年下降了38.09%；净利润4,585.50万元，较2010年 下降了42.21%。2011年安徽亚夏盈利能力较2010年下降较多，主要原因是为进一步确 保亚夏汽车在安徽亚夏未来的核心发展地位，专业做大做强品牌轿车的销售服务业 务，安徽亚夏决定退出卡车经销业务。2011年2月，安徽亚夏通过挂牌交易的方式， 将持有的7个卡车业务子公司100%股权整体转让给无锡康柏特投资有限公司。2012年 1-6月、2011年度和2010年度，安徽亚夏商业地产收入分别为23,698.42万元、6,991.74 万元和20,958.17万元。2011年商业地产收入较2010年下降66.64%，主要是由于2011 年安徽亚夏实际交付的商业地产项目较少，2012年1-6月商业地产收入较多的主要原 因是安徽亚夏位于宣城和芜湖的商业地产项目竣工销售。2012年1-6月、2011年度和 2010年度，安徽亚夏营业外收入分别为281.25万元、3,858.33万元和3,306.93万元， 营业外收入主要是安徽亚夏在芜湖、宁国等地进行商业地产投资而获取的税收返还、 投资奖励等。

6、发行人主要财务指标在担保人主要财务指标中占比情况 最近一年及一期，发行人主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年6 月30 日			2011 年12 月31 日
	发行人	担保人	占比	发行人	担保人	占比
资产总额	182,669.49	96,367.49	189.56%	166,348.82	101,137.72	164.48%
所有者权益合计	83,290.50	37187.455	223.97%	80,088.40	31,788.82	251.94%
项 目	2011 年1-6 月			2011 年度

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营业收入	188,409.09	25,342.31	743.46%	357,785.55	16,108.50	2,221.10%
净利润	5,352.10	2,590.07	206.64%	9,062.22	4,585.50	197.63%
归属于母公司所有 者的净利润	5,352.10	2,404.68	222.57%	9,062.22	4,249.73	213.24%

担保人持有发行人23.14%的股份，按照《企业会计准则》的要求，担保人对发行 人实行权益法核算，不纳入合并报表范围。因此，担保人营业利润中包含了担保人对 发行人的投资收益。2012年1-6月和2011年度担保人净利润分别为2,590.07万元和 4,585.50万元，对发行人投资收益分别为1,238.58万元和2,097.00万元，对发行人投 资收益占担保人净利润的比例分别为47.82%、45.73%，扣除对发行人投资收益后担保 人净利润分别为1,351.49万元、2,488.50万元。

（三）担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下： 1、被担保的债券种类、数额及期限

本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币2.6亿元。本期债券的具体发行 规模、期限、品种由募集说明书规定。

2、保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。 债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证 期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。 3、保证的方式

担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 4、保证范围

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权 的费用及其他应支付的费用。

5、保证责任的承担

如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收 到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后30日内，根据担保函向债券持有人 履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及

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1-2-18

其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。书面索赔通知必 须符合以下条件：（1）必须在担保函有效期内送达担保人；（2）必须同时附有声明债 券持有人或债券受托管理人索赔的本期债券本息金额并未由发行人或其代理人以任 何方式直接或间接的支付给债券持有人的声明书，以及证明发行人在本期债券到期时 未全部兑付债券本息以及未兑付债券本息金额的证据。债券持有人可分别或联合要求 担保人承担保证责任。债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代理债券持 有人要求担保人履行保证责任。

若发行人同时为本期债券设定抵押资产担保，则当发行人不能按募集说明书的约 定偿付本期债券本金和/或利息时，债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产 实现债权。

6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 担保人为发行人履行本期债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权 代表债券持有人行使担保项下的权利。

7、主债权的变更

经监管部门和债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式 等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。 但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当书面通知担保人。 二、资产抵押担保

发行人为本期债券设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资 子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。本期债 券抵押人为发行人，抵押权人为中国银河证券（作为本期债券的受托管理人代理本期 债券持有人抵押权益之抵押权人）。

本公司作为抵押人已与抵押权人中国银河证券签署《抵押担保合同》，凡通过认 购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同 自愿接受本《抵押担保合同》（包括其修改或补充文件）的约束。但在《抵押担保合 同》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协商一致外，还须经债券持有

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人会议批准。

（一）担保授权情况

根据发行人第二届董事会第十二次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过 的发行人发行本金总额不超过人民币3亿元公司债券的相关议案，股东大会同意董事 会授权周晖总经理或其授权之人士全权处理与本次公司债券发行上市有关的全部事 宜。周晖总经理于2012年5月10日签署《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开发行2012年 公司债券发行方案确认书》，同意本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有 限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担 保，通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押 资产进行抵押。

2012年7月10日，发行人分别出具了《芜湖亚夏汽车服务有限责任公司股东决定》、 《巢湖亚威汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚东汽车销售服务有限公司股东 决定》、《巢湖亚景汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有 限公司股东决定》、《安徽亚达汽车销售服务有限公司股东决定》、《合肥雅迪汽车销售 服务有限公司股东决定》、《合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股东决定》，同意下 属全资子公司芜湖广本、巢湖亚威、巢湖亚东、巢湖亚景、巢湖凯旋、安徽亚达、合 肥雅迪、合肥悦宾以其持有的部分房屋建筑物和土地使用权作为抵押资产进行抵押。

（二）抵押人设定的抵押资产

1、抵押资产基本情况

发行人用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地使用权资产包括：分别位于芜湖市 二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的6项房屋建筑物类资 产；分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城、广德县广溧路亚夏汽车城、芜湖市 鸠江区官陡办事处亚夏国际汽车商城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车城、滁州市永阳路 9号亚夏汽车城、合肥市高新区环湖东路19号、合肥市高新区天智路东的11宗土地使 用权。

上述抵押资产中，房屋建筑物类资产均为发行人全资子公司自建取得，土地使用

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1-2-20

权均为发行人及其全资子公司出让取得。发行人及其全资子公司已获得所有拟抵押资 产的权属证书，并出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于抵押资产的承诺函》，确 认发行人及其全资子公司是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不 存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。

发行人律师和保荐机构经核查后认为，发行人用作抵押的房屋建筑物及土地使用 权资产均为发行人及其全资子公司合法拥有，发行人及其全资子公司对抵押资产拥有 完全产权，抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形， 亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权 设定或实现的其他情形。

抵押资产的基本情况如下：

产权持有单位	权证编号	建成/取 得时间	建筑面 积/土地 使用权 面积 （㎡）	土地使用 权来源及 用途	土地使用 权终止期 限	账面价值 （元）	评估价值 （元）	增值额 （元）
房屋建筑物类资产
芜湖广本	房地权芜鸠江区 字第2008015369 号	2003.12	2,391.92	-	-	5,434,068.08	5,013,400.00	-420,668.08
芜湖广本	房地权芜鸠江区 字第2008015371 号	2005.12	495.50	-	-	2,666,670.19	783,100.00	-1,883,570.19
巢湖亚威	房地权证字第 145034号	2010.01	2,795.70	-	-	2,920,373.66	5,700,000.00	2,779,626.34
巢湖亚东	房地权证字第 145035号	2010.04	3,297.02	-	-	3,281,656.52	7,236,900.00	3,955,243.48
巢湖亚景	房地权证字第 144850号	2010.04	3,104.15	-	-	4,668,792.14	6,813,600.00	2,144,807.86
巢湖凯旋	房地权证字第 145033号	2010.04	2,760.42	-	-	5,056,541.30	6,059,100.00	1,002,558.70
土地使用权
芜湖广本	芜国用（2007）第 279号	2007-9-29	7,609.00	出让/商业	2047-9-29	1,979,500.00	20,329,100.00	18,349,600.00
亚夏汽车	广国用（2012）第 22304号	2008-11-26	26,666.68	出让/商服	2048-11-26	7,568,582.93	53,873,900.00	46,305,317.07
亚夏汽车	芜国用（2009）第 083号	2009-5-6	33,373.00	出让/商业	2049-5-6	11,689,185.57	72,600,600.00	60,911,414.43
亚夏汽车	滁国用（2011）第 07922号	2011-10-2	56,610.00	出让/其他 商服	2051-10-2	62,651,589.98	81,475,900.00	18,824,310.02
巢湖亚威	巢国用（2009）第 00942号	2007-8-15	5,162.72	出让/商业	2047-8-15	2,005,293.14	7,312,500.00	5,307,206.86
巢湖亚东	巢国用（2009）第 00939号	2007-8-15	5,692.23	出让/商业	2047-8-15	2,230,966.20	8,062,500.00	5,831,533.80
巢湖亚景	巢国用（2009）第 00940号	2007-8-15	5,768.76	出让/商业	2047-8-15	2,241,931.90	8,170,900.00	5,928,968.10
巢湖凯旋	巢国用（2009）第 00943号	2007-8-15	6,727.09	出让/商业	2047-8-15	2,617,345.13	9,528,300.00	6,910,954.87
安徽亚达	合高新国用 （2011）第76 号	2011-5-14	4,981.20	出让/商业	2051-5-14	9,669,248.44	14,879,800.00	5,210,551.56

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合肥雅迪	合高新国用 （2011）第79号	2011-5-14	10,684.90	出让/商业	2051-5-14	20,764,808.42	31,342,000.00	10,577,191.58
合肥悦宾	合高新国用 （2011）第78 号	2011-5-14	7,023.70	出让/商业	2051-5-14	13,640,148.87	21,486,600.00	7,846,451.13

2、抵押资产的评估结论

为确定发行人拟抵押资产的价值，湖北众联资产评估有限公司以2012年3月31日 为评估基准日，对房屋建筑物类资产采用重置成本法、对土地使用权采用基准地价系 数修正法和市场比较法进行了评估，并于2012年5月18日出具了鄂众联评报字[2012] 第088号的《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟发行公司债券所涉及的房地产抵押价值评 估项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。依据上述《评估报告》，在评估基准日， 发行人拟抵押资产账面价值为16,108.67万元，评估价值为36,066.82万元，评估增值 19,958.15万元，增值率为123.90%，拟抵押资产账面价值为本期债券发行规模2.6亿 元的0.62倍，评估价值为本期债券发行规模2.6亿元的1.39倍。

（三）抵押担保的主债权及法律关系

抵押担保的主债权为本期债券债券持有人要求发行人按期偿还本息的权利。根据 本期债券《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》，发行人为全体债券持有 人聘请债券受托管理人，由债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人对 抵押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（抵押人）签订《抵押担保合同》，并 作为《抵押担保合同》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使抵押 权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。全体债券持有人为债权人及《抵押 担保合同》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《抵押担保合同》 项下抵押权益的代理人。

《抵押担保合同》所述的抵押权益，是指在发行人不按募集说明书的约定支付本 期债券本息时，全体债券持有人享有就《抵押担保合同》项下的抵押资产优先受偿的 权利。

（四）抵押担保范围和抵押权的效力

1、抵押担保范围

（1）抵押担保的范围包括：本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实 现债权的费用及其他应支付的费用。

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（2）抵押权人除为行使或实现《抵押担保合同》项下的抵押权实际发生的合理 费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有） 或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。 2、抵押权的效力

（1）《抵押担保合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、 附合物。

（2）发行人未按照募集说明书的约定支付本期债券本息，致使抵押资产被人民 法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然 孳息和/或法定孳息。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

（五）抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加

1、发行人应在募集说明书约定的本期债券存续期内每年的4月30日前聘请资产评 估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给抵押权人。

2、本期债券的受托管理人作为抵押权人，动态监督、跟踪抵押资产的价值变动 情况，在出具的债券受托事务管理报告中向债券持有人进行适当的信息披露。

3、根据跟踪资产评估文件，若抵押资产价值发生减少，并且本期债券的所有抵 押资产的合计评估值低于本期债券本金的1倍时，抵押权人有权要求发行人在30日内 追加提供适当及有效的资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登 记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期债券本金的1.2倍。

4、若发行人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按《抵押担保合同》第 八条“抵押权的实现”的规定处理。

（六）抵押资产的登记、变更登记及注销登记

1、抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵 押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。

2、抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或 其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押登记 证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费

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用。

3、在本期债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期债券的债券受托管 理人时，应在15日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机构办理抵押变 更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。

4、在本期债券的本息得到全额偿付后15日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵 押登记机构办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机构的要求及时提供办理注 销手续所需的所有文件及资料。

5、抵押登记产生的相关费用由抵押人承担。

（七）抵押资产的占管

1、抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押资产的 价值，且接受抵押权人按照《抵押担保合同》约定对抵押资产占管情况所进行的监督、 检查。

2、抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归 属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除 外。

3、抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告 知承租人，该租赁关系不得对抗《抵押担保合同》项下已登记的抵押权。但《抵押担 保合同》签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。

4、抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行《抵押担保合同》。

5、抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时告知抵押权人，并立即采取有 效措施防止损失扩大，同时应及时向抵押权人提交有关主管机构出具的发生毁损、灭 失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的， 抵押权人可以代位求偿。

6、抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情 形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人应书面 要求并保证该项资金汇入抵押权人指定账户，该项资金应作为抵押资产。被担保的本

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1-2-24

期债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿 金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效担 保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归 还抵押人。

（八）抵押资产的保险

• 1、抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限

• 应当不短于本期债券的期限。

• 2、抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有

• 任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

3、在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《抵押担保合同》 约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人 承担。

4、在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢 复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按《抵押担保合同》第 六条“抵押资产的占管”的相关约定处理。

（九）抵押权的实现

1、发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权，从处 分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：

（1）抵押人逾期超过30日，未按募集说明书的约定支付本期债券本息；

（2）本期债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期债券的所有 抵押资产的合计评估值低于本期债券本金的1倍时，经抵押权人书面通知，抵押人逾 期超过30日未按《抵押担保合同》第四条“抵押资产发生重大变化时的持续披露安排 及抵押资产的追加”的约定追加抵押资产；

（3）发行人解散或者被宣告破产；

（4）发行人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本期 债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响；

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1-2-25

• （5）发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项。

• 2、抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍

• 卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期债券的本息。

抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院

拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：

• （1）拍卖或变卖抵押资产的费用；

• （2）拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；

（3）相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；

• （4）尚未支付的本期债券本息；

（5）违约金、损害赔偿金（若有）；

• （6）剩余金额交还抵押人。

上述第（4）项款项直接付至本期债券的登记机构（适用于到期应付的本期债券 利息和/或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期债券利息和/或本 金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期债券到期应付本 息的部分，本期债券持有人或债券受托管理人可向发行人和担保人继续追偿。

3、抵押权人依据《抵押担保合同》处分抵押资产时，抵押人应当予以配合，不 得设置任何障碍。

（十）合同生效、变更、解除和终止

《抵押担保合同》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立并生效，抵押权自抵 押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。

《抵押担保合同》生效后，抵押权人、抵押人任何一方不得擅自变更或提前解除。 如《抵押担保合同》需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由《抵押担保合同》 双方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵押登记。在书面合 同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，《抵押担保合同》各条款仍然有效。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续

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1-2-26

关注担保人的资信状况和抵押资产的价值变动情况，发现出现可能影响债券持有人重 大权益的事宜时，根据《持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

具体内容请见本期债券募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券 受托管理人”。

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1-2-27

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称： 芜湖亚夏汽车股份有限公司

英文名称： Wuhu Yaxia Automobile Corporation

法定代表人 ：周夏耘

注册资本： 17,600 万元

成立日期： 1999 年8 月25 日

企业法人营业执照注册号： 3402000000018594

住所： 芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

经营范围： 品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿

车二手车销售

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立及发行上市前股本变化情况

发行人前身芜湖亚夏实业有限公司，成立于1999 年8 月25 日，由宁国亚夏（安 徽亚夏前身）和宁国汽车共同以实物资产方式出资设立，设立时注册资本580 万元， 宁国亚夏持股83%，宁国汽车持股17%。

2002 年11 月20 日，芜湖亚夏股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权变动的 议案》，决定注册资本由580 万元增加至5,000 万元。本次增资后，芜湖亚夏的股权 结构如下：安徽亚夏持股70.08%，宁国汽车持股14.96%，周夏耘先生持股14.96%。

2006 年10 月24 日，芜湖亚夏股东会通过决议，同意周晖、周丽分别以货币出资 990 万元和10 万元认缴增资1,000 万元。本次增资后，芜湖亚夏注册资本为6,000 万元，股权结构如下：安徽亚夏持股51.07%，周夏耘等40 名自然人持股48.93%。

2006 年11 月30 日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖亚夏实业有限公司整体 变更为芜湖亚夏汽车股份有限公司，注册资本6,000 万元。

2007 年12 月5 日，亚夏汽车2007 年第二次临时股东大会通过决议，同意世纪方

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1-2-28

舟投资有限公司以现金3,600 万元认缴亚夏汽车新增的600 万股股份，其中600 万元 计入股本，其余3,000 万元计入资本公积。本次增资后，亚夏汽车注册资本为6,600 万元，股权结构如下：安徽亚夏持股34.46%，世纪方舟投资有限公司持股9.09%，合 肥华津投资管理有限公司持股4.55%，上海紫晨投资有限公司持股2.00%，周夏耘等 78 名自然人持股49.90%。

发行人发行上市前的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽亚夏	2,036.50	30.86
2	世纪方舟投资有限公司	720	10.91
3	上海紫晨投资有限公司	132	2.00
4	周夏耘	1,080	16.36
5	周 晖	990	15.00
6	周 丽	660	10.00
7	汪杰宁	420	6.36
8	陈海啸等80 人	561.50	8.51
合 计		6,600	100

（二）发行人上市情况

经中国证监会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]1046 号）核准，公司于2011 年7 月29 日向社会公开发行人民币普 通股2,200 万股，发行价格为22.35 元/股，并于2011 年8 月10 日在深圳证券交易 所挂牌交易，股票简称为“亚夏汽车”，股票代码为“002607”。本次公开发行后公司

股本总额增加至8,800.00 万股，股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽亚夏	2,036.50	23.14
2	世纪方舟投资有限公司	720	8.18
3	上海紫晨投资有限公司	132	1.50
4	周夏耘	1,080	12.27
5	周 晖	990	11.25
6	周 丽	660	7.50
7	汪杰宁	420	4.77

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1-2-29

8	陈海啸等80 人	561.50	6.38
9	其他A 股股东	2,200	25.00
合 计		8,800	100

（三）发行人发行上市后股本变化情况

2012 年5 月7 日，公司2011 年度股东大会审议通过以资本公积转增股本方案， 即以公司现有总股本8,800.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本增至17,600.00 万股。股本结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	13,200.00	75
无限售条件流通股份	4,400.00	25
股份总数	17,600.00	100

三、发行人股本总额及股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2012 年6 月30 日，公司总股本为17,600.00 万股，分别为有限售条件股份

和无限售条件流通股份。公司的股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	13,200.00	75
无限售条件流通股份	4,400.00	25
股份总数	17,600.00	100

（二）股东持股情况

截至2012年6月30日，前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	股份性质
1	安徽亚夏实业股份有限公司	4,073	23.14	限售A 股
2	周夏耘	2,160	12.27	限售A 股
3	周晖	1,980	11.25	限售A 股
4	世纪方舟投资有限公司	1,440	8.18	限售A 股
5	周丽	1,320	7.50	限售A 股
6	汪杰宁	840	4.77	限售A 股
7	交通银行－华安策略优选股票型证券投 资基金	342.72	1.95	流通A 股

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1-2-30

8	上海紫晨投资有限公司	264	1.50	限售A 股
9	陈海啸	260	1.48	限售A 股
10	中国对外经济贸易信托有限公司－鸿道3 期	216	1.23	流通A 股

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

至本募集说明书摘要签署日，发行人组织结构图如下：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2012年6月30日，公司拥有46家控股子公司和1家参股公司，基本情况如下：

子公司全称	成立日期	注册地	经营范围	注册资本 （万元）	持股 比例
芜湖亚夏汽车服务有限责任公司	2001 年7 月	芜湖市	广汽本田品牌轿车销售，小型 车整车维修（凭许可证经营）， 汽车装潢、美容，轿车配件销 售；轿车信息咨询服务	1,622	100%
芜湖亚夏汽车销售服务有限公司	2002 年9 月	芜湖市	品牌轿车销售（按许可证经 营）、维修（按许可证经营至 2012 年11 月9 日）、装潢、美 容，轿车二手车经销，轿车配	1,670	100%

			件销售；轿车信息咨询服务
芜湖亚夏轿车销售服务有限公司	2003 年6 月	芜湖市	品牌轿车销售（按许可证经 营）、维修（按许可证经营至 2012 年11 月23 日）、装潢、 美容，轿车二手车经销，轿车 配件销售；轿车信息咨询服务	1,756	100%
芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司	2003 年9 月	芜湖市	品牌轿车销售( 按许可证经 营)、维修；进口丰田品牌汽车 销售、维修（按许可证经营至 2012 年12 月1 日）、装潢、美 容；轿车二手车经销、轿车配 件销售；轿车信息咨询服务	1,844	100%
芜湖福兆汽车销售有限公司	2004 年1 月	芜湖市	东风日产品牌轿车销售、维修、 装潢、美容，轿车二手车经销， 轿车配件销售，轿车信息咨询	1,700	100%
安徽亚迪汽车销售服务有限公司	2004 年8 月	芜湖市	品牌轿车销售（按许可证经 营）、维修（许可证有效期至 2012 年12 月12 日）、装潢、 美容；轿车二手车经销，轿车 配件销售；轿车信息咨询服务	3,000	100%
芜湖亚东汽车销售服务有限公司	2006 年11 月	芜湖市	品牌轿车销售及售后服务（按 许可证经营），装潢、美容； 轿车二手车经销；轿车配件销 售；轿车信息咨询服务	1,910	100%
芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司	2009 年3 月	芜湖市	奇瑞品牌汽车销售，轿车维修 （许可证有效期至2016 年7 月 13 日），轿车装潢、美容，轿 车配件销售，二手轿车经销， 轿车信息咨询服务	1,350	100%
芜湖亚凯汽车销售服务有限公司	2010 年4 月	芜湖市	广汽丰田、进口丰田品牌汽车 销售、装潢、美容；轿车配件 销售；二手车经销；轿车信息 咨询服务（以上涉及许可证的， 凭许可证经营）	1,200	100%
芜湖亚辰汽车销售服务有限公司	2011 年7 月	芜湖市	启辰品牌汽车销售，轿车配件 销售，轿车二手车经销（9 座以 下乘用车除外），轿车装潢、 美容、信息服务	1,500	100%
芜湖亚威汽车销售服务有限公司	2011 年7 月	芜湖市	东风日产牌汽车销售，轿车配 件销售，轿车装潢美容，轿车 销售信息咨询服务	500	100%
芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司	2011 年9 月	芜湖市	东风雪铁龙品牌汽车销售；轿 车配件销售；轿车装潢美容， 轿车销售信息咨询服务	1,000	100%
芜湖亚德汽车销售服务有限公司	2012 年1 月	芜湖市	汽车销售（九座以下乘用车销 售除外）；轿车配件销售；汽 车二手车销售（九座以下二手 乘用车销售除外）；轿车装潢、 美容，轿车信息咨询。	1,000	100%

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1-2-32

芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限 公司	2006 年3 月	芜湖市	机动车驾驶员培训、机动车驾 驶服务（按许可证经营）	1,928	100%
芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司	2008 年11 月	芜湖市	轿车二手车经纪，代办二手车 鉴定，转移登记、保险及轿车 二手车信息咨询服务	50	100%
安徽亚达汽车销售服务有限公司	2002 年11 月	合肥市	一汽轿车销售、维修、装潢、 美容、配件销售、信息咨询	1,500	100%
安徽亚特汽车销售服务有限公司	2003 年12 月	合肥市	长安福特轿车销售、维修、装 潢、美容、配件销售、信息咨 询	1,800	100%
合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司	2007 年11 月	合肥市	江淮轿车销售、售后服务；轿 车配件销售，轿车装潢、美容， 轿车信息咨询	1,500	100%
合肥雅迪汽车销售服务有限公司	2008 年3 月	合肥市	东风日产启辰轿车销售、售后 服务；轿车配件销售，轿车装 潢、美容、信息咨询；二手车 经销。	1500	100%
合肥亚越汽车销售服务有限公司	2010 年8 月	合肥市	二手车销售，汽车配件销售； 汽车装潢；信息咨询服务	1,000	100%
合肥亚翔汽车销售服务有限公司	2011 年7 月	合肥市	二手车、汽车配件销售；汽车 装潢；信息咨询服务	500	100%
合肥亚驰汽车销售服务有限公司	2011 年10 月	合肥市	东风日产轿车销售、售后服务； 轿车配件销售，轿车装潢、美 容、信息咨询；二手车经销	2600	100%
安徽亚夏保险经纪有限公司	2006 年5 月	合肥市	为投保人拟订投保方案、选择 保险人、办理投保手续；协助 被保险人或受益人进行索赔； 再保险经纪业务；为委托人提 供防灾、防损或风险评估、风 险管理咨询服务；中国保监会 批准的其他业务（在许可证有 效期内经营）	1,000	100%
宣城亚悦汽车销售服务有限公司	2007 年7 月	宣城市	东风悦达起亚轿车销售（凭有 效授权书经营）、维修（凭有 效许可证经营）；轿车装潢、 美容；二手轿车经销；轿车配 件销售；轿车信息咨询服务	1,500	100%
宣城亚众汽车销售服务有限公司	2007 年8 月	宣城市	上海大众品牌轿车销售（凭有 效授权书经营）、维修（凭有 效许可证经营）；轿车装潢、 美容；二手轿车经销；轿车配 件销售；轿车信息咨询服务	2,900	100%
宣城亚本汽车销售服务有限责任公司	2008 年4 月	宣城市	广州本田品牌汽车销售（凭有 效委托书经营）、维修（凭有 效许可证经营）；轿车装潢、 美容；二手轿车经销；轿车配 件销售；轿车信息咨询服务	1,000	100%
宣城亚通汽车销售服务有限公司	2008 年5 月	宣城市	上海通用别克品牌汽车销售 （凭有效委托书经营）、轿车 维修（凭有效许可证经营）；	1,200	100%

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1-2-33

			轿车装潢、美容；二手轿车经 销；轿车配件销售；轿车信息 咨询服务
宣城亚腾汽车销售服务有限公司	2008 年5 月	宣城市	东风日产尼桑品牌汽车销售 （凭有效许可证经营）；二类 机动车(小型车辆)维修、轿车 装潢、美容（凭有效许可证经 营）；二手轿车经销；轿车配 件销售；轿车信息咨询服务； 汽车租赁服务	1,200	100%
宣城亚绅汽车销售服务有限公司	2008 年6 月	宣城市	北京现代品牌汽车销售（凭有 效委托书经营）；二类机动车 维修（凭有效许可证经营）； 轿车装潢、美容；二手轿车经 销；轿车配件销售；轿车信息 咨询服务	1,200	100%
宣城亚宝汽车销售服务有限公司	2011 年3 月	宣城市	轿车配件销售、汽车信息咨询、 服务	2,154	100%
宣城亚东汽车销售服务有限公司	2012 年1 月	宣城市	汽车（不含九座以下的乘用 车）、轿车配件销售；二手车 销售；汽车信息咨询服务。	1,000	100%
宣城亚昊汽车销售服务有限公司	2012 年5 月	宣城市	汽车（不含九座以下乘用车）、 二手车销售；轿车配件销售； 汽车信息咨询服务	900	100%
宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限 公司	2011 年3 月	宣城市	普通机动车驾驶员培训（一级： 大型客车A1；大型货车B2；小 型汽车C1、C2）（凭有效许可 证经营：照相服务	2,300	100%
广德亚广汽车销售服务有限公司	2009 年9 月	广德县	比亚迪轿车销售（凭有效委托 经营）；轿车装潢、美容；二 手轿车经销；轿车配件销售； 轿车信息咨询服务（以上范围 凡需许可的，凭许可证经营）	500	100%
巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司	2007 年12 月	巢湖市	许可经营项目：东风雪铁龙品 牌汽车销售；二类机动车维修 （凭道路运输许可证在有效期 内经营）。一般经营项目：轿 车装潢美容、二手轿车经销； 轿车配件销售及信息咨询服务	500	100%
巢湖亚景汽车销售服务有限公司	2008 年4 月	巢湖市	许可经营项目：进口、国产雪 佛兰品牌汽车销售；汽车维修。 一般经营项目：轿车配件销售； 轿车美容装潢；二手轿车经销； 道路车辆施救服务；轿车技术 及信息服务与交流	1,100	100%
巢湖亚威汽车销售服务有限公司	2008 年12 月	巢湖市	许可经营项目：东风日产品牌 汽车销售；二类机动车维修。 一般经营项目：轿车装潢、美 容；轿车配件销售；轿车信息 咨询服务及二手轿车经销	1,200	100%

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1-2-34

巢湖亚东汽车销售服务有限公司	2009 年2 月	巢湖市	许可经营项目：东风本田品牌 汽车销售；二类机动车维修（凭 许可证在有效期内经营）。一 般经营项目：轿车装潢、美容； 轿车配件销售；二手轿车经销、 道路轿车车辆施救、轿车技术 与信息咨询服务	1,000	100%
巢湖亚宝汽车销售服务有限公司	2011 年3 月	巢湖市	许可经营项目：无。一般经营 项目：一汽大众品牌汽车销售； 二手车经销；轿车配件销售； 汽车装潢、美容；信息咨询服 务	500	100%
黄山亚晖汽车销售服务有限公司	2008 年7 月	黄山市	广州本田品牌汽车销售（凭有 效授权委托书经营）；进口本 田品牌汽车销售（凭有效授权 委托书经营）；轿车装潢、美 容（不含汽车清洗）；轿车信 息咨询服务；一类机动车维修 （小型车辆维修）（有效期至 2013 年7 月13 日）；轿车配件 销售	1,000	100%
黄山亚骐汽车销售服务有限公司	2010 年1 月	黄山市	东风日产品牌汽车销售（凭有 效授权书经营）；轿车装潢、 美容（不含汽车清洗服务）； 轿车二手车经销、经纪；轿车 配件销售；轿车信息咨询服务； 一类机动车维修（小型车辆维 修）（有效期至2015 年3 月2 日）	1,300	100%
黄山亚翔汽车销售服务有限公司	2010 年7 月	黄山市	北京现代品牌汽车销售（凭有 效授权委托书经营）；汽车装 潢、汽车美容（不含汽车清洗 服务）；轿车配件销售；信息 咨询服务；一类机动车维修（小 型车辆维修）（道路运输经营 许可证有效期至2015 年3 月2 日）	1,500	100%
黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司	2012 年3 月	黄山市	汽车配件销售，二手车经纪， 汽车装潢，汽车美容（不含清 洗服务），信息咨询服务	1,000	51%
黄山亚众汽车销售服务有限公司	2012 年6 月	黄山市	汽车（不含九座以下乘用车） 及配件销售；汽车装潢美容	500	100%
滁州亚赛汽车销售服务有限公司	2010 年8 月	滁州市	许可经营项目：广汽本田品牌 汽车销售；二类机动车维修（小 型车辆维修）（道路运输经营 许可证有效期至2017 年12月1 日）。一般经营项目：轿车配 件销售；汽车信息咨询	1,500	100%
宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校 （有限公司）	2002 年2 月	宁国市	普通机动车驾驶员培训（一级； 大型客车A1；大型货车B2；小	1,260	100%

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1-2-35

			型汽车C1、C2）；道路运输从 业资格培训（道路旅客运输驾 驶员）
北京富华亚夏汽车投资有限公司	2011 年6 月	北京市	投资；汽车技术推广；经济贸 易咨询；销售汽车配件	1,000	40%

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东情况介绍

发行人控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，持有发行人23.14%的股份。安徽 亚夏为本期债券的担保人，其基本情况详见本期债券募集说明书的“第四节 担保事 项 一、保证担保”。

（二）发行人实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人为周夏耘先生。周夏耘先生直接和间接控制公司35.41%的股 份，是公司的实际控制人。

周夏耘先生，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师， 清华大学高级管理人员工商管理硕士，现任安徽亚夏党委书记、董事长兼总裁，发行 人董事长。

截至本募集说明书摘要签署之日，周夏耘先生所持有的发行人股票不存在质押、 冻结的情形。

(三)发行人实际控制人对其他企业投资情况

截至2012 年6 月30 日，除亚夏汽车外，周夏耘先生对其他企业的投资情况如下：

公司名称	注册地	注册资本	持股比例
安徽亚夏实业股份有限公司	安徽省宁国市	3,000.00 万元	83.73%
宁国亚夏小额贷款有限责任公司	安徽省宁国市	2,000.00 万元	10%

（四）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2012 年6 月30 日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系 如下：

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周夏耘
83.73%
安徽亚夏实业股份有限公司
23.14% 12.27%
芜湖亚夏汽车股份有限公司
----- End of picture text -----

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

根据公司章程规定，公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。公司董事 由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可以连选连任。截至本募集说明书摘要 签署日，发行人董事情况如下：

姓名	性别	职位	任期
周夏耘	男	董事长	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
周晖	男	董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
肖美荣	女	董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
徐晓华	男	董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
汪杰宁	男	董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
杨庆梅	女	董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
胡达沙	男	独立董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
王玉春	男	独立董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
孙昌兴	男	独立董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日

根据公司章程规定，公司监事任期三年，任期届满可以连选连任。公司监事会由

3 名监事组成。截至本募集说明书摘要签署日，发行人监事情况如下：

姓名	性别	职位	任期
叶正贵	男	监事会主席	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
曹应宏	男	监事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
余星	女	监事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日

根据公司章程规定，公司设总经理一名，副总经理、董事会秘书、营销部长、财 务总监各一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可以连聘连任。截至本

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1-2-37

募集说明书摘要签署日，公司高级管理人员情况如下：

姓名	性别	职位	任期
周晖	男	总经理	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
肖美荣	女	副总经理	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
李林	男	董事会秘书	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
方程	男	营销部长	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
邹则清	男	财务总监	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日

（二）董事、监事及高级管理人员的收入情况和持有公司股票及债券情况

董事、监事、高级管理人员2011 年度从公司领取报酬情况和截至2012 年5 月31

日持有公司股票及债券情况如下：

姓 名	2011 年度从公司领取的 报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联 单位领取报酬、津贴	持有本公司股票(万 股)
周夏耘	3.60	是	2,160.00
周晖	61.24	否	1,980.00
肖美荣	36.09	否	38.00
徐晓华	1.20	否	6.00
汪杰宁	1.80	否	840.00
杨庆梅	1.80	否	0
胡达沙	3.00	否	0
王玉春	3.00	否	0
孙昌兴	3.00	否	0
叶正贵	0.20	是	12.00
曹应宏	0.10	是	20.00
余星	9.35	否	0
李林	14.28	否	20.00
方程	25.82	否	20.00
邹则清	14.11	否	20.00

七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途

发行人是一家从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业，业务包括乘用车整车 销售和后市场服务两大领域，涵盖乘用车销售、乘用车维修、汽车用品、汽车驾训、 保险经纪、轿车二手车经销、经纪、会员增值服务等。

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1-2-38

（一）发行人主要产品和业务情况

发行人的业务主要围绕乘用车的售前、售中和售后各个环节，提供相应的服务， 具体情况如下：

1、乘用车销售业务

公司乘用车销售业务采用汽车供应商授权的4S 店模式。整车销售业务和配件、 维修业务目前都集中于各品牌轿车4S 店。在此基础上，公司形成以4S 店集群销售模 式为主，少量汽车维修专门店补充的经营模式。

公司从事品牌轿车销售的4S 店分布采用集群销售的模式，即在各区域集中布点 品牌4S 店进行销售。截至2012 年6 月30 日，公司在芜湖市有15 家品牌4S 店（4 家在建）、在宣城市有9 家品牌4S 店（2 家在建）、在合肥市有7 家品牌4S 店，在巢 湖市有5 家品牌4S 店，在黄山市有5 家品牌4S 店（2 家在建），在广德县有1 家4S 专卖店，滁州市有1 家品牌4S 店。4S 店集群的销售模式，有利于便利和扩大消费者 的购买，同时可以帮助公司更好地规划和调配人力资源和设备资源，通过规模效应降 低管理成本。

最近三年及一期，公司代理整车销售品牌的购销量如下：

单位：台

										单位：台	单位：台	单位：台
品牌	2012 年1-6 月			2011 年度			2010 年度			2009 年度
	采购数 量	销售数 量	购销率 (%)	采购 数量	销售 数量	购销率 (%)	采购 数量	销售 数量	购销率 (%)	采购 数量	销售 数量	购销率 (%)
广汽本田	1,204	1,067	88.62	1,856	1,697	91.43	1,702	1,727	101.47	1,651	1,599	96.85
通用别克	1,163	1,145	98.45	2,648	2,592	97.89	2,470	2,454	99.35	2,109	2,119	100.47
北京现代	2,232	2,087	93.5	3,497	3,281	93.82	2,801	2,780	99.25	2,428	2,433	100.21
一汽丰田	594	530	89.23	1,241	1,212	97.66	1,094	1,067	97.53	1,121	1,135	101.25
一汽奥迪	641	617	96.26	1,192	1,064	89.26	887	888	100.11	797	796	99.87
东风日产	2,166	1,787	82.5	4,013	3,778	94.14	2,941	2,874	97.72	1,609	1,650	102.55
东风本田	873	856	98.05	1,640	1,566	95.49	1,542	1,575	102.14	972	920	94.65
上汽大众	1,066	1,080	101.31	1,514	1,469	97.03	1,212	1,150	94.88	823	816	99.15
一汽大众	963	818	84.94	968	932	96.28	848	859	101.30	651	639	98.16

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1-2-39

一汽马自达	324	336	103.7	939	918	97.76	708	688	97.18	484	485	100.21
长安福特	594	488	82.15	946	929	98.20	971	947	97.53	534	556	104.12
安徽江淮	842	741	88	1,720	1,822	105.93	1,717	1,725	100.47	1,446	1,328	91.84
悦达起亚	513	506	98.64	1,003	920	91.72	856	845	98.71	652	646	99.08
东风雪铁龙	136	128	94.12	218	221	101.38	295	270	91.53	94	83	88.30
比亚迪	0	1	0	65	91	140.00	436	459	105.28	758	761	100.40
通用雪佛兰	488	474	97.13	1,389	1374	98.92	1,383	1,374	99.35	411	402	97.81
瑞麒·威麟	298	329	110.4	506	462	91.30	633	632	99.84	300	230	76.67
广汽丰田	272	248	91.18	534	555	103.93	-	-	-	-	-	-
广汽传祺	10	34	340	120	79	65.83	-	-	-	-	-	-
东风日产启 辰	72	29	40.28	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	27	50	185.19	153	118	77.12	193	199	103.11	149	143	95.97
合计	14,478	13,351	92.22	26,162	25,080	95.86	22,689	22,513	99.22	16,989	16,741	98.54

2、维修及配件业务

公司4S 店均设有服务车间，车间内设备齐全，配备生产商认可的专用工具、检 测故障机件的计算机及技术文件，并由经生产商培训的技术人员现场工作。养护范围 通常在与客户按生产商要求的条款订立的销售合同内写明。养护期内，4S 店就正常使 用的汽车零配件提供免费维修养护服务，生产商会向经销店补偿该部分合同费用。同 时，4S 店还可提供生产商保养规定中不包括的服务，客户须就此另外付费。在汽车用 品、装饰美容等方面，公司与美国3M、威力狮等国际著名品牌合作，围绕现有的4S 店客户需求，统一进行物流配送、销售咨询、施工服务等，完善公司的综合服务产业 链。随着整车销售后公司客户资源的不断增加，该项业务收入呈快速增长的趋势。此 外，公司该项业务由于具有一、二类维修资质并且具有原装配件的优势，因此具有较 高的毛利水平，是公司主要盈利来源之一。

3、驾驶员培训业务

发行人的驾驶员培训业务是以提供驾训服务为经营内容，以收取培训费用为盈利 来源的服务性业务。目前发行人驾驶员培训业务涵盖的范围包括：A1 照（大型客车）、 B2 照（大型货车）、C1 照、C2 照、C5 照（小型汽车）和D 照、E 照（摩托车）。发行

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1-2-40

人从事驾驶员培训业务的目的系为了建立从前端培训至产品消费，再到后继服务的完 整服务产业链模式。发行人在为学员提供驾驶员培训业务的同时进行公司相关产品及 服务的宣传、引导，以更加有利于公司业务的整体发展。

4、经纪服务业务

发行人的经纪服务业务包括保险经纪业务和轿车二手车经纪业务。保险经纪业务 是在获得授权资质的基础上，以自身的4S 店为平台，为客户提供代办保险、风险评 估、风险管理、防灾防损咨询等各类服务。发行人下属的保险经纪公司可以提供的保 险种类包括：机动车辆交通强制险、商业保险及非机动车辆保险等各类保险服务。发 行人设立保险经纪公司的目的是以品牌轿车销售业务为基础，为已有客户提供更为完 善的售后服务，为潜在客户提供前期的引导咨询服务，从而提升公司的整体盈利能力。 保险经纪业务提供服务的客户主要系新车购买个人和部分公司长期维系并提供服务 的储备客户资源。二手车经纪业务是为促成他人交易二手车而从事居间、行纪或者代 理的业务。

（二）发行人主要业务经营情况

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司分别实现合并营业收入 188,409.09 万元、357,785.55 万元、303,917.96 万元和221,308.04 万元，利润总额 7,148.52 万元、12,617.95 万元、10,114.37 万元、5,393.38 万元，归属母公司所有 者的净利润5,352.10 万元、9,062.22 万元、7,550.72 万元、3,996.35 万元。公司最 近三年及一期主营业务收入情况如下表：

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
业务类型	收入情况
	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
乘用车销售	166,515.65	320,134.42	277,294.80	200,901.45
维修及配件	17,735.61	31,282.28	22,015.03	16,496.81
驾驶员培训	2,512.00	3,418.77	2,675.50	2,430.22
经纪服务	790.92	1,367.89	1,122.02	1,097.06
合计	187,554.17	356,203.36	303,107.34	220,925.54

最近三年及一期，受益于国内乘用车消费市场的快速增长，国家不断出台的产业

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1-2-41

规范政策以及汽车下乡、小排量轿车消费税税率优惠等鼓励政策，发行人经营规模不 断扩大，乘用车销售业务增长迅速，而整车销售带动的客户保有量增加也促进了维修 与配件业务以及经纪服务业务的增长。同时，随着汽车消费观念的不断深入，发行人 的驾驶员培训业务也呈现增长态势。最近三年及一期，发行人各项业务主要经营数据 情况如下：

情况如下：
项 目	2012 年1 至6 月	2011 年度	增长率	2010 年度	增长率	2009 年度
整车销售数量（台）	13,351	25,080	11.40%	22,513	34.48%	16,741
公司接受车辆维修 台次	142,724	259,231	9.00%	237,808	47.48%	161,253
驾培人次	13,707	16,422	0.54%	16,333	24.68%	13,100
保险服务台次	10,874	18,395	26.24%	14,572	31.47%	11,084

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1-2-42

第五节 财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营 成果和现金流量情况。本节中2012 年1-6 月数据来自本公司未经审计的2012 年1-6 月财务报表，2011 年和2010 年数据来自本公司经审计的2011 年财务报告，2009 年 数据来自本公司经审计的2008 年-2010 年财务报告。

投资者应通过查阅本公司2012 年1-6 月未经审计的财务报表、2011 年审计报告 以及2008 年-2010 年经审计的财务报告的相关内容，了解本公司的详细财务状况。 一、最近三年财务报告审计情况

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司2011 年、2008 年-2010 年的 财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2012]0786 号、会审字[2011]第3138 号）。

二、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应 用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

金额单位：万元

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	33,874.16	49,341.67	33,032.85	23,260.11
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	1,255.27	940.21	341.94	407.01
预付款项	27,202.56	20,307.38	21,195.54	8,743.71
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-

其他应收款	1,495.45	1,223.10	1,007.61	860.01
存货	58,810.57	42,074.37	18,321.65	15,338.55
一年内到期的非流 动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	122,638.00	113,886.74	73,899.58	48,609.40
非流动资产：
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	401.40	401.05	-	-
投资性房地产	512.97	518.88	533.00	547.12
固定资产	31,524.18	26,285.36	19,157.72	15,860.24
在建工程	2,277.64	2,228.90	577.50	328.69
工程物资	-	-	-	-
无形资产	24,938.82	22,639.35	9,367.75	7,965.35
长期待摊费用	43.28	60.13	22.37	9.06
递延所得税资产	333.20	328.42	228.57	133.43
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	60,031.49	52,462.09	29,886.91	24,843.91
资产总计	182,669.49	166,348.82	103,786.48	73,453.31
流动负债：
短期借款	43,493.61	23,246.84	23,209.19	20,542.09
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	40,453.66	47,375.13	41,002.86	26,168.99
应付账款	1,699.94	2,434.62	2,187.08	1,522.18
预收款项	6,484.85	4,438.88	4,539.07	2,609.96
应付职工薪酬	931.15	1,011.47	670.38	476.86
应交税费	-1,880.07	17.08	1,955.70	419.25
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	2,980.85	2,136.42	1,601.69	875.21
一年内到期的非流 动负债	1,900.00	1,900.00	-	-
其他流动负债	-	-	-	-

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1-2-44

流动负债合计	96,063.99	82,560.43	75,165.98	52,614.54
非流动负债：
长期借款	3,240.00	3,600.00	2,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	75.00	100.00	150.00	-
非流动负债合计	3,315.00	3,700.00	2,150.00	-
负债合计	99,378.99	86,260.43	77,315.98	52,614.54
股东权益：
股本	17,600.00	8,800.00	6,600.00	6,600.00
资本公积	38,156.10	46,956.10	4,600.43	4,589.39
盈余公积	2,464.01	2,464.01	1,613.58	801.07
未分配利润	24,580.39	21,868.28	13,656.50	8,238.28
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有 者权益合计	82,800.50	80,088.40	26,470.51	20,228.74
少数股东权益	490.00	-	-	610.02
所有者权益合计	83,290.50	80,088.40	26,470.51	20,838.77
负债和所有者权益总计	182,669.49	166,348.82	103,786.48	73,453.31

最近三年及一期合并利润表

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	188,409.09	357,785.55	303,917.96	221,308.04
二、营业总成本	183,495.81	345,191.84	294,031.97	216,528.90
其中：营业成本	173,921.35	327,776.13	281,892.93	207,642.54
营业税金及附加	376.32	551.99	547.28	416.71
销售费用	5,112.19	9,362.46	6,705.86	4,995.49
管理费用	2,656.38	4,101.78	2,556.29	1,720.60
财务费用	1,203.12	2,837.74	2,192.40	1,671.45
资产减值损失	226.45	561.73	137.21	82.13
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	0.35	0.05	-0.17	0.14

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1-2-45

其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	0.35	0.05	-	-
三、营业利润	4,913.63	12,593.75	9,885.82	4,779.28
加：营业外收入	2,288.04	407.24	268.54	643.39
减：营业外支出	53.15	383.05	39.99	29.30
其中：非流动资产 处置损失	32.32	19.17	13.47	15.38
四、利润总额	7,148.52	12,617.95	10,114.37	5,393.38
减：所得税费用	1,796.42	3,555.73	2,539.58	1,433.64
五、净利润	5,352.10	9,062.22	7,574.80	3,959.74
归属于母公司所有 者的净利润	5,352.10	9,062.22	7,550.72	3,996.35
少数股东损益	-	-	24.07	-36.61
六、每股收益（元）
（一）基本每股收益	0.30	1.24	1.14	0.61
（二）稀释每股收益	0.30	1.24	1.14	0.61
七、其他综合收益	-	1.00	-	-
八、综合收益总额	5,352.10	9,063.22	7,574.80	3,959.74
归属于母公司所有 者的综合收益总额	5,352.10	9,063.22	7,550.72	3,996.35
归属于少数股东的 综合收益总额	-	-	24.07	-36.61

最近三年及一期合并现金流量表

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	221,330.95	421,389.45	353,804.39	259,777.93
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,990.62	362.14	736.93	761.99
经营活动现金流入小计	224,321.57	421,751.60	354,541.33	260,539.92
购买商品、接收劳务支付的现金	227,226.87	400,914,96	319,017.22	232,707.09
支付给职工以及为职工支付的现 金	6,420.83	10,056.48	6,247.20	4,643.73
支付的各项税费	4,220.11	7,543.06	7,665.72	4,079.11
支付其他与经营活动有关的现金	3,109.92	5,946.54	3,977.27	2,873.94
经营活动现金流出小计	240,977.73	424,461.04	336,907.41	244,303.87

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-46

经营活动产生的现金流量净额	-16,656.16	-2,709.44	17,633.92	16,236.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-0.17	0.14
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1,102.94	1,545.43	1,392.71	1,183.37
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	172.54	245.80	129.57	107.28
投资活动现金流入小计	1,275.48	1,791.23	1,522.11	1,290.79
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	16,711.81	27,929.15	10,199.88	6,679.30
投资支付的现金	-	400.00	623.06	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	16,711.81	28,329.15	10,822.94	6,679.30
投资活动产生的现金流量净额	-15,436.33	-26,537.93	-9,300.83	-5,388.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	490.00	44,554.67	-	-
取得借款收到的现金	76,452.03	122,506.84	120,071.21	90,022.85
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	76,942.03	167,061.52	120,071.21	90,022.85
偿还债务支付的现金	56,565.26	118,969.20	115,404.11	87,097.23
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	3,751.79	2,536.12	3,227.46	2,209.93
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	60,317.06	121,505.32	118,631.57	89,307.17
筹资活动产生的现金流量净额	16,624.98	45,556.19	1,439.64	715.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-15,467.51	16,308.83	9,772.73	11,563.22
加：期初现金及现金等价物余额	49,341.67	33,032.85	23,260.11	11,696.90
六、期末现金及现金等价物余额	33,874.16	49,341.67	33,032.85	23,260.11

（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表

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1-2-47

金额单位：万元

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	8,888.52	6,449.03	1,917.67	7,307.30
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	44.08	-	28.86	13.44
预付款项	3,449.66	2,462.55	2,858.58	1,058.13
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	2,000.00
其他应收款	26,618.98	17,834.72	7,597.13	7,261.38
存货	2,762.83	1,647.68	1,335.08	1,407.25
一年内到期的非流 动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	41,764.07	28,393.97	13,737.32	19,047.50
非流动资产：
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	62,654.07	57,743.72	26,238.67	20,315.61
投资性房地产	512.97	518.88	533.00	547.12
固定资产	1,936.60	2,017.16	1,665.56	1,240.45
在建工程	1,010.20	195.72	7.35	-
工程物资	-	-	-	-
无形资产	10,872.05	11,005.30	3,893.31	2,943.78
长期待摊费用	4.09	5.48	8.27	9.06
递延所得税资产	27.61	62.07	63.13	19.69
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	77,017.59	71,548.33	32,409.29	25,075.72
资产总计	118,781.66	99,942.30	46,146.61	44,123.22
流动负债：
短期借款	11,200.00	3,500.00	4,900.00	5,200.00
交易性金融负债	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-48

应付票据	1,500.00	1,500.00	3,445.59	3,445.59	2,114.00	2,114.00	4,239.30
应付账款	409.00		336.12		394.92		354.30
预收款项	2,305.26		2,307.66		168.60		189.77
应付职工薪酬	110.35		119.66		84.99		65.65
应交税费	493.82		264.27		319.47		102.73
应付利息	-		-		-		-
应付股利	-		-		-		-
其他应付款	22,735.56		8,547.28		13,252.93		18,014.84
一年内到期的非流 动负债	1,900.00		1,900.00		-		-
其他流动负债	-		-		-		-
流动负债合计	40,653.99		20,420.59		21,234.91		28,166.59
非流动负债：
长期借款	3,240.00		3,600.00		2,000.00		-
应付债券	-		-		-		-
长期应付款	-		-		-		-
递延所得税负债	-		-		-		-
其他非流动负债	75.00		100.00		150.00		-
非流动负债合计	3,315.00		3,700.00		2,150.00		-
负债合计	43,968.99		24,120.59		23,384.91		28,166.59
股东权益：
股本	17,600.00		8,800.00		6,600.00		6,600.00
资本公积	39,414.21		48,214.21		5,858.54		5,858.54
盈余公积	2,422.98		2,422.98		1,572.55		760.04
未分配利润	15,375.47		16,384.51		8,730.61		2,738.05
所有者权益合计	74,812.66		75,821.71		22,761.70		15,956.63
负债和所有者权益总计	118,781.66		99,942.30		46,146.61		44,123.22
	最近三年及一期母公司利润表 金额单位：万元
项 目		2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度	2009 年度
一、营业收入		15,804.52		29,429.67		31,734.46	25,241.51
减：营业成本		14,063.29		26,137.99		29,297.49	23,633.69
营业税金及附加		31.01		81.99		64.32	26.91

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1-2-49

销售费用	496.32	804.75	721.81	607.78
管理费用	862.28	1,358.19	955.33	646.32
财务费用	297.98	763.26	361.50	271.99
资产减值损失	15.43	41.47	10.23	6.35
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	0.35	8,330.05	7,879.83	2,000.14
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	0.35	0.05	-	-
二、营业利润	38.57	8,572.06	8,203.61	2,048.61
加：营业外收入	2,099.31	69.92	16.58	389.18
减：营业外支出	0.02	12.23	2.27	2.66
其中：非流动资产处 置损失	-	0.08	0.87	2.63
三、利润总额	2,137.87	8,629.75	8,217.92	2,435.14
减：所得税费用	506.91	125.42	92.86	113.01
四、净利润	1,630.96	8,504.34	8,125.07	2,322.13
五、其他综合收益	-	1.00	-	-
六、综合收益总额	1,630.96	8,505.34	8,125.07	2,322.13

最近三年及一期母公司现金流量表

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	18,084.02	34,541.74	37,198.47	29,799.25
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	7,489.54	83.27	150.00	4,595.65
经营活动现金流入小计	25,573.56	34,625.01	37,348.47	34,394.90
购买商品、接收劳务支付的现金	19,904.25	28,743.98	37,120.12	30,907.23
支付给职工以及为职工支付的现金	881.60	1,425.22	982.93	857.74
支付的各项税费	440.67	918.57	571.25	415.38
支付其他与经营活动有关的现金	511.72	15,833.69	5,806.75	474.73
经营活动现金流出小计	21,738.25	46,921.47	44,481.04	32,655.08
经营活动产生的现金流量净额	3,835.31	-12,296.45	-7,132.57	1,739.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-

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1-2-50

取得投资收益收到的现金	-	8,330.00	9,879.83	1,200.14
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	92.37	2,079.66	75.85	66.92
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	55.12	65.65	27.99	47.26
投资活动现金流入小计	147.49	10,475.31	9,983.67	1,314.32
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	998.27	8,003.26	2,349.31	992.38
投资支付的现金	4,910.00	31,504.00	5,923.06	2,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	5,908.27	39,507.26	8,272.37	2,992.38
投资活动产生的现金流量净额	-5,760.78	-29,031.95	1,711.31	-1,678.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	44,554.67	-	-
取得借款收到的现金	10,700.00	13,400.00	6,900.00	10,350.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	10,700.00	57,954.67	6,900.00	10,350.00
偿还债务支付的现金	3,360.00	11,300.00	5,200.00	7,150.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	2,975.03	794.91	1,668.38	952.19
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	6,335.03	12,094.91	6,868.38	8,102.19
筹资活动产生的现金流量净额	4,364.97	45,859.76	31.62	2,247.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,439.50	4,531.36	-5,389.64	2,309.56
加：期初现金及现金等价物余额	6,449.03	1,917.67	7,307.30	4,997.74
六、期末现金及现金等价物余额	8,888.52	6,449.03	1,917.67	7,307.30

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

1、合并报表口径
项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	1.28	1.38	0.98	0.92

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1-2-51

速动比率（倍）	0.66	0.87	0.74	0.63
资产负债率	54.40%	51.86%	74.50%	71.63%
归属于母公司每股净资产 （元）	4.70	9.10	4.01	3.06
项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	343.27	558.10	811.58	543.74
存货周转率（次/年）	6.90	10.85	16.75	13.54
每股经营活动现金净流量 （元）	-0.95	-0.31	2.67	2.46
每股净现金流量（元）	-0.88	1.85	1.48	1.75

2、母公司报表口径

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	1.03	1.39	0.65	0.68
速动比率（倍）	0.96	1.31	0.58	0.63
资产负债率	37.02%	24.13%	50.68%	63.84%
项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	1,434.04	2039.48	1500.45	1878.09
存货周转率（次/年）	12.75	17.53	21.37	16.79

• 注：流动比率=流动资产/流动负债

• 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 资产负债率=负债合计/资产总计

• 归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2009年为年末余额，2012年1-6月数据年化处

理）

存货周转率=营业成本/存货平均余额（2009年为年末余额，2012年1-6月数据年化处理） 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司最近三年及一期净资产收 益率和每股收益如下（合并报表数据）：

1、净资产收益率

1、净资产收益率
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
加权平均净资产收益率（%）	6.47	19.76	32.65	21.53
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率（%）	4.44	19.89	31.91	19.04

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-52

2、每股收益

金额单位：元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计算 的基本每股收益	0.30	1.24	1.14	0.61
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润计算的基本每股收益	0.21	1.24	1.12	0.54
按照归属于公司普通股股东的净利润计算 的稀释每股收益	0.30	1.24	1.14	0.61
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润计算的稀释每股收益	0.21	1.24	1.12	0.54

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—— 非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	144.47	253.97	222.61	215.99
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量持 续享受的政府补助除外）	2,065.02	18.79	-	357.72
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-2-53

除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-0.17	0.14
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	25.41	12.13	5.93	40.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-260.70	-	-
减：所得税影响数	558.94	-	55.93	148.52
少数股东损益影响额	-	84.30	1.59	3.81
合计	1,675.94	-60.10	170.86	461.90

五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负 债结构在以下假设的基础上产生的变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012 年6 月30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集

• 资金净额为2.6 亿元；

• 3、假设本期债券募集资金总额2.6 亿元计入2012 年6 月30 日的资产负债表； 4、本期债券募集资金中0.19 亿元用于偿还母公司银行贷款，0.36 亿元用于偿

• 还全资子公司银行贷款，减少短期负债，调整债务结构；剩余部分拟用于补充公司流 动资金；

• 5、本期债券在2012 年6 月30 日完成发行并且清算结束。

基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：

金额单位：万元

		金额单位：万元	金额单位：万元
	项 目	2012年6月30日
		历史数	历史数

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1-2-54

流动资产合计	122,638.00	122,638.00
非流动资产合计	60,031.49	60,031.49
资产总计	182,669.49	182,669.49
流动负债合计	96,063.99	96,063.99
非流动负债合计	3,315.00	3,315.00
负债合计	99,378.99	99,378.99
资产负债率（%）	54.40%	54.40%
流动比率（倍）	1.28	1.28
速动比率（倍）	0.66	0.66

基于上述假设，公司母公司报表资产负债结构的变化如下表所示：

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元
项 目	2012年6月30日
	历史数	历史数
流动资产合计	41,764.07	41,764.07
非流动资产合计	77,017.59	77,017.59
资产总计	118,781.66	118,781.66
流动负债合计	40,653.99	40,653.99
非流动负债合计	3,315.00	3,315.00
负债合计	43,968.99	43,968.99
资产负债率（%）	37.02%	37.02%
流动比率（倍）	1.03	1.03
速动比率（倍）	0.96	0.96

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第六节 募集资金运用

一、募集资金的运用计划

（一）募集资金总体运用计划

本期债券的发行总额为2.6 亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，本期债 券募集资金款项中，0.55 亿元将用于调整公司债务结构，剩余部分将用于补充公司流 动资金。

（二）调整公司债务结构

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订使用0.55 亿元募集 资金偿还发行人及其全资子公司银行贷款，拟偿还银行贷款基本情况如下：

借款主体	贷款银行名称	贷款期限	拟偿还金额 （万元）
亚夏汽车	中国光大银行股份有限公司芜湖分行	2010 年10 月18 日-2012 年10 月 17日	1,900
芜湖广本	上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行	2011 年12 月5 日 -2012年12月5日	600
芜湖别克	兴业银行股份有限公司芜湖分行	2011 年12 月19 日 -2012年12月18日	1,000
芜湖广本	交通银行股份有限公司芜湖分行	2012 年3 月8 日 -2013年1月8日	1,000
芜湖亚凯	交通银行股份有限公司芜湖分行	2012 年3 月8 日 -2013年1月8日	1,000
合计		-	5500

发行人拟偿还控股子公司银行贷款，将先由公司将募集资金委托贷款给子公司， 履行必要程序后，再由子公司偿还银行贷款。委托贷款的成本将以本期债券发行利率 为基础，加计因委托贷款产生的少量税费确定。

本期债券部分募集资金用于偿还银行贷款可以调整公司债务结构，有利于提高公 司经营效益。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司 债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

（三）补充公司流动资金

公司是从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业，主营业务范围包括汽车销售 业务、维修及配件业务、驾驶员培训业务和经纪服务业务。近年来，公司业务经营规

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模不断扩大。截至2012 年6 月30 日，本公司共计设立品牌轿车销售4S 店43 家，其 中投入运营4S 店35 家，在建4S 店8 家。随着公司品牌汽车4S 店的建设完成和投入 运营，公司对流动资金的需求不断加大。按照公司未来发展规划，未来1-2 年公司将 快速完成安徽省内城市的布局，完善公司现有营销网络布局，经营规模有望进一步扩 大。为适应业务的快速发展，实现长远发展战略，公司需进一步补充流动资金。

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第五节 财务会计信息 五、发行本期 公司债券后发行人资产负债结构的变化”。

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水平将 比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时本公司流动负债占负债总 额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，改善了本公司的 负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步 实施。

三、前次公开发行证券募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046 文核准，公司于2011 年7 月 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股发行价为22.35 元，募集资 金总额为49,170 万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33 万元后，募集资金净额 为44,554.67 万元。华普天健会计师事务所(北京)有限公司对本次募集资金情况出具 了会验字[2011]4484 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2012 年6 月30 日，公司累计使用募集资金40,483.95 万元，募集资金专用 账户尚有4,142 万元未使用（含募集资金专用账户产生的利息收入）。募集资金使用 情况如下：

（一）上述募集资金到位前，截至2011 年8 月31 日，公司利用自筹资金对募集 资金项目累计已投入6,734.80 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金6,734.80 万元；

（二）以募集资金直接投入募投项目2,403.20 万元，系投资于公司主营业务；

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（三）经公司2011 年第二次临时股东大会批准，将宣城瑞麒·威麟汽车4S 店募 投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S 店项目，并以募集资金1,654.00 万元对已设 立的该项目子公司——宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资；

（四）经公司2011 年第二次临时股东大会批准，用募集资金超额部分归还银行 贷款11,500 万元，补充公司流动资金10,900 万元以及对外投资7,200 万元投资于公 司主营业务。

（五）募集资金尚未使用完毕的项目为汽车用品中心项目和信息化建设项目，其 中汽车用品中心项目拟投入募集资金1,647 万元，信息化建设项目拟投入资金2,470 万元，两者合计为4,117 万元。截至2012 年6 月30 日，汽车用品项目已投入募集资 金91.95 万元，为项目前期费用，该项目的厂房、设备等固定资产建设正在筹建之中， 尚未支付涉及固定资产建设的投资款项；信息化建设项目尚未投入募集资金，主要原 因是，公司近年来发展速度较快，信息化建设项目处在开展项目流程再造、项目规划 阶段，该项目需分步实施、分期付款，募集资金的投资跨期较长，无需提前支付项目 款项。

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第七节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的法律文件，具体如下：

一、发行人2012 年1-6 月财务报表、2011 年财务报告及审计报告和2008 年-2010

年财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、发行人律师出具的法律意见书；

• 四、信用评级机构出具的资信评级报告；

• 五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、担保协议和担保函；

七、《评估报告》和《抵押担保合同》；

八、《债券持有人会议规则》；

九、《债券受托管理协议》。

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到本公司及保荐人（主承销商）处

查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

芜湖亚夏汽车股份有限公司

联系地址：安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城

联系人：李林

联系电话：0553-2876077 传真：0553-2876077

互联网网址：www.yaxia.com

中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2 层 联系人：葛长征、肖海飞、吴冲、吕锦玉、问科

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电话：010-66568161、66568059 传真：010-66568704

互联网网址：www.chinastock.com.cn

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）查询部分相关文件。

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（本页无正文，为《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开发行2012 年公司债券募集说明 书摘要》盖章页）

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芜湖亚夏汽车股份有限公司
年 月 日
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