Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 14, 2012

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芜湖亚夏汽车股份有限公司 住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

公开发行 2012 年公司债券 募集说明书

保荐人（主承销商）

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 募集说明书签署日期： 2012年 月 日

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声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本 期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的 投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债 券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由 投资者自行承担。

凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》、《债券受托管理 协议》、《担保协议》、《担保函》、《抵押担保合同》。《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》、《担保协议》、《担保函》、《抵押担保合同》及债券受托 管理事务报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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重大事项提示

一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资 者持有债券的实际收益具有不确定性。

二、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证 本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交 易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

三、公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，2011 年7 月首次公开发行股票并于2011 年8 月在深圳证券交易所中小板上市。公司首次 公开发行股票并上市后，资产规模有了较大幅度的增长，公司的子公司数量、员工人 数都有较大规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。如果未来发行人在 内部管理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩 水平。

四、经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级 为AA，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期 末的净资产为83,290.50 万元（截至2012 年6 月30 日合并报表中的所有者权益）， 合并口径资产负债率为54.40%，母公司口径资产负债率为37.02%；发行人最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为6,869.76 万元（2009 年、2010 年及2011 年合并 报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。

五、根据监管机构相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信评级制度相关规定，鹏 元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以 及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。鹏元资信亦将持续关注与发行人有 关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将及时在其网站 （www.pyrating.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及

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1-1-3

相关监管部门，由发行人及时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以公告。

六、本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保 证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资 子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。如发行 人不能按本募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，则债券持有人或债券受 托管理人应先处分抵押资产实现债权。

截至2012 年6 月30 日，安徽亚夏累计对外担保余额为3.4 亿元（未考虑本期债 券），占其2012 年6 月30 日所有者权益的比例为91.43%；若考虑本期债券，安徽亚 夏累计对外担保余额将为6亿元，占其2012年6月30日所有者权益的比例为161.34%。

在评估基准日2012 年3 月31 日，发行人拟抵押资产账面价值为16,108.67 万元， 评估价值为36,066.82 万元，评估增值19,958.15 万元，增值率为123.90%，抵押资 产账面价值为本期债券发行规模2.6 亿元的0.62 倍，评估价值为本期债券发行规模 2.6 亿元的1.39 倍。

七、担保人持有发行人23.14%的股份，按照《企业会计准则》的要求，担保人对 发行人实行权益法核算，不纳入合并报表范围。因此，担保人营业利润中包含了担保 人对发行人的投资收益。2012 年1-6 月和2011 年度担保人净利润分别为2,590.07 万元和4,585.50 万元，对发行人投资收益分别为1,238.58 万元和2,097.00 万元， 对发行人投资收益占担保人净利润的比例分别为47.82%、45.73%，扣除对发行人投资 收益后担保人净利润分别为1,351.49 万元、2,488.50 万元。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。

九、2012 年1-6 月和2011 年1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 -16,656.16 万元、-9,256.46 万元。2012 年1-6 月经营活动现金流量净额较2011 年 1-6 月下降79.94%，主要是由于公司新建4S 店数量增加以及2012 年上半年汽车销售 行业增速放缓、公司乘用车购销率下降造成存货增加。2011 年经营活动现金流量净额

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1-1-4

为-2,709.44 万元，较2010 年下降115.36%，主要是由于汽车行业鼓励政策即将退出 造成2010 年末汽车热销，库存量降至较低水平，购销率达到99%以上的超高水平，甚 至一些热门车型供不应求，随着行业鼓励政策退出及公司业务规模不断扩大，2011 年公司库存回归正常水平，购销率回归至95%左右的正常水平；同时，因公司新建4S 店增加，库存量相应增加，与上年同期库存相比，净增加23,752.72 万元，导致经营 活动净现金流出现负增长。2010 年经营活动现金流量净额为17,633.92 万元,较2009 年增加了1,397.88 万元，主要是由于预期2011 年汽车行业鼓励政策退出，导致2010 年末汽车热销，经营活动现金流增加。

十、公司已于2012 年10 月29 日披露了2012 年第三季度报告，根据公司2012 年第三季度的财务状况及经营业绩，本期债券仍然符合发行条件。

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1-1-5

目 录

释 义 .......................................................... 8
第一节 发行概况 .................................................... 15
一、本次发行的基本情况 ...................................................... 15
二、本期债券发行的有关机构 .................................................. 18
三、认购人承诺 .............................................................. 21
四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办
人员之间的股权关系或其他利害关系 ............................................ 21
第二节 风险因素 .................................................... 22
一、本期债券的投资风险 ...................................................... 22
二、发行人的相关风险 ........................................................ 23
第三节 发行人的资信状况 ............................................ 27
一、本期债券的信用评级情况 .................................................. 27
二、信用评级报告的主要事项 .................................................. 27
三、发行人的资信情况 ........................................................ 28
第四节 担保事项 .................................................... 30
一、保证担保 ................................................................ 30
二、资产抵押担保 ............................................................ 35
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...................... 42
第五节 偿债计划及其他保障措施 ...................................... 44
一、具体偿债计划 ............................................................ 44
二、偿债资金主要来源 ........................................................ 44
三、偿债应急保障方案 ........................................................ 45
四、偿债保障措施 ............................................................ 45
第六节 债券持有人会议 .............................................. 48
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................ 48
二、债券持有人会议规则主要条款 .............................................. 48
第七节 债券受托管理人 .............................................. 56
一、债券受托管理人 .......................................................... 56
二、债券受托管理协议主要条款 ................................................ 56
第八节 发行人基本情况 .............................................. 65
一、发行人概况 .............................................................. 65
二、发行人设立、上市及股本变化情况 .......................................... 65
三、发行人股本总额及股东持股情况 ............................................ 67
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................ 68

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1-1-6

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 .................................... 73 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ 74 七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途 ................................ 79 第九节 财务会计信息 ................................................ 83 一、最近三年财务报告审计情况 ................................................ 83 二、财务报表的编制基础 ...................................................... 83 三、最近三年及一期财务报表 .................................................. 83 四、最近三年及一期合并报表范围的变化 ........................................ 91 五、最近三年及一期主要财务指标 .............................................. 93 六、管理层讨论与分析 ........................................................ 95 七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 ............................. 114 第十节 募集资金运用 ............................................... 116 一、募集资金的运用计划 ..................................................... 116 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 117 三、前次公开发行证券募集资金使用情况 ....................................... 117 第十一节 其他重要事项 ............................................. 119 一、发行人的对外担保情况 ................................................... 119 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ......................................... 119 第十二节 董事及有关中介机构声明.................................... 120 第十三节 备查文件 ................................................. 128

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1-1-7

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司、本公司、 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司 亚夏汽车 本期债券 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债

芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债 券

本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开 发行2012年公司债券募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开 发行2012年公司债券募集说明书摘要》 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行 而编制的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券发行公告》

募集说明书摘要 指

发行公告 指

保荐人、主承销商、簿记 指 中国银河证券股份有限公司 管理人、债券受托管理 人、中国银河证券

证券登记机构 指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司

承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销 机构的总称 担保人、安徽亚夏 指 安徽亚夏实业股份有限公司 担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的无条 件的不可撤销的连带责任保证担保的保函

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1-1-8

信用评级机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
资产评估机构、湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
评估
中国、我国	指	中华人民共和国
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国保监会	指	中国保险监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
债券持有人	指	根据证券登记机构的记录显示在其名下登
		记拥有本期债券的投资者
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人为本期债券的受
		托管理签署的《芜湖亚夏汽车股份有限公司
		2012年公司债券债券受托管理协议》

《债券持有人会议规则》 指

《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司 债券债券持有人会议规则》

工作日 指 交易日 指 法定及政府指定节假日 指 或休息日

中华人民共和国商业银行的对公营业日 深圳证券交易所的营业日

中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日）

汽车4S店销售模式 指

集整车销售（sale ）、零配件供应 （sparepart）、售后服务（service）、信

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1-1-9

		息反馈（survey）四位一体的汽车销售模式
汽车后市场	指	汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后
		使用环节中各种后续需要和服务而产生的
		一系列交易活动的总称
准时化贷款	指	为了满足客户在经营过程中的短期流动资
		金需求，保证经营活动正常进行而发放的在
		汽车厂家金融机构规定时间及限额内随借、
		随用、随还的短期循环授信贷款
乘用车（狭义）	指	基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、
		运动型多用途乘用车（SUV）
芜湖亚夏	指	芜湖亚夏实业有限公司
宁国亚夏	指	宁国亚夏实业（集团）有限公司
宁国汽车	指	宁国汽车工业销售总公司
芜湖广本	指	芜湖亚夏汽车服务有限责任公司，发行人全
		资子公司（销售广汽本田品牌轿车）
芜湖别克	指	芜湖亚夏汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售上海通用别克品牌轿车）
芜湖现代	指	芜湖亚夏轿车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售北京现代品牌轿车）
芜湖丰田	指	芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司，发行
		人全资子公司（销售一汽丰田品牌轿车）
芜湖福兆	指	芜湖福兆汽车销售有限公司，发行人全资子
		公司（销售东风日产品牌轿车）
芜湖亚东	指	芜湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售东风本田品牌轿车）
芜湖亚瑞	指	芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司，发行人全

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1-1-10

		资子公司（销售奇瑞瑞麒·威麟品牌轿车）
芜湖亚凯	指	芜湖亚凯汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售广汽丰田品牌轿车）
芜湖亚威	指	芜湖亚威汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售东风日产品牌汽车）
芜湖亚嘉	指	芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售东风雪铁龙品牌汽车）
芜湖大众	指	芜湖一汽大众汽车销售服务店（销售一汽大
		众品牌轿车）
芜湖宾悦	指	芜湖宾悦汽车销售服务店（销售江淮品牌轿
		车）
安徽亚迪	指	安徽亚迪汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售一汽奥迪品牌轿车）
芜湖亚辰	指	芜湖亚辰汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司
芜湖亚德	指	芜湖亚德汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司
宣城亚悦	指	宣城亚悦汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售东风悦达起亚品牌轿车）
宣城亚众	指	宣城亚众汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售上海大众品牌轿车）
宣城亚绅	指	宣城亚绅汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售北京现代品牌轿车）
宣城亚通	指	宣城亚通汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售上海通用别克品牌轿车）
宣城亚腾	指	宣城亚腾汽车销售服务有限公司，发行人全

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1-1-11

		资子公司（销售东风日产品牌轿车）
宣城亚本	指	宣城亚本汽车销售服务有限责任公司，发行
		人全资子公司（销售广汽本田品牌轿车）
宣城亚宝	指	宣城亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售一汽大众品牌轿车）
宣城亚东	指	宣城亚东汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司
宣城亚昊	指	宣城亚昊汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司
广德亚广	指	广德亚广汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司
合肥雅迪	指	合肥雅迪汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售东风日产启辰品牌轿车）
合肥悦宾	指	合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司，发行
		人全资子公司（销售江淮品牌轿车）
合肥亚驰	指	合肥亚驰汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售东风日产品牌汽车）
合肥亚越	指	合肥亚越汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售北京现代品牌轿车）
安徽亚达	指	安徽亚达汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售一汽马自达品牌轿车）
安徽亚特	指	安徽亚特汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售长安福特品牌轿车）
合肥亚翔	指	合肥亚翔汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司
巢湖凯旋	指	巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司，发行

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1-1-12

		人全资子公司（销售东风雪铁龙品牌轿车）
巢湖亚景	指	巢湖亚景汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售上海通用雪佛兰品牌轿车）
巢湖亚威	指	巢湖亚威汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售东风日产品牌轿车）
巢湖亚东	指	巢湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售东风本田品牌轿车）
巢湖亚宝	指	巢湖亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售一汽大众品牌汽车）
黄山亚晖	指	黄山亚晖汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售广汽本田品牌轿车）
黄山亚骐	指	黄山亚骐汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售东风日产品牌轿车）
黄山亚翔	指	黄山亚翔汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售北京现代品牌轿车）
黄山亚众	指	黄山亚众汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司
黄山亚新	指	黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司，发行
		人控股子公司
滁州亚赛	指	滁州亚赛汽车销售服务有限公司，发行人全
		资子公司（销售广汽本田品牌轿车）
芜湖驾校	指	芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司，
		发行人全资子公司
宁国驾校	指	宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公
		司），发行人全资子公司
宣城驾校	指	宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司，

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1-1-13

发行人全资子公司 保险经纪公司 指 安徽亚夏保险经纪有限公司，发行人全资子 公司 二手车经纪 指 芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司，发行人 全资子公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 A股 指 境内上市的每股面值人民币1.00元的内资 普通股

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

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1-1-14

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司

英文名称：Wuhu Yaxia Automobile Corporation

• 2、法定代表人：周夏耘

3、住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

4、邮政编码：241000

5、成立日期：1999年8月25日

6、注册资本：17,600万元

7、企业法人营业执照注册号：340200000018594

8、股票上市地及股票代码：深交所，002607

9、董事会秘书：李林

（二）核准情况

1、2011年12月21日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了发行人发行 本金总额不超过人民币3亿元的公司债券的相关议案，并提交发行人2012年第一次临 时股东大会审议。董事会决议公告于2011 年12 月23 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露，并已刊登在2011年12月23日《证券时报》、《证券日 报》及《上海证券报》上。

2012年1月9日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议批准发行人发行本 金总额不超过人民币3亿元的公司债券的相关议案。股东大会决议公告于2012年1月10 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露，并已刊登在2012年1月10日《证券时 报》、《证券日报》及《上海证券报》上。

2、经中国证监会证监许可[2012]1270号文核准，发行人获准在中国境内公开发 行不超过2.6亿元的公司债券。

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1-1-15

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券。

2、发行总额：本期债券的发行总额为2.6亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限品种：本期债券为五年期品种，附第三年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商） 按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期前三年固定不变。若发行 人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前三年票面利 率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年 计息，不计复利。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。

8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

9、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本 期债券后两年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。 发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第15个交易日，在监管机构指定的媒 体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调 票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售申报期内进行申报，将持有的全部

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1-1-16

或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债 券。

11、投资者回售申报期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人 的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起3个交易 日内进行申报；若投资者未做申报，视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接 受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。

12、起息日：2012年11月19日。

13、付息日：本期债券付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、兑付日：本期债券兑付日为2017年11月19日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债 券的兑付日为2015年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）。

15、担保方式：本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的 连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自 身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行 抵押。

16、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为AA。

17、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限 公司。

• 18、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排参见发行公告。

• 19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

• 20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足2.6亿元的部分

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由主承销商组建的承销团以余额包销的方式承销。

• 21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。

• 22、募集资金用途：调整公司债务结构和补充公司流动资金。

• 23、拟上市地：深交所。

• 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日	2012年11月15日
发行首日	2012年11月19日
发行期限	2012年11月19日至2012年11月21日
网上申购日	2012年11月19日
网下发行期限	2012年11月19日至2012年11月21日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具

体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司

住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

法定代表人：周夏耘

联系人：李林

联系地址：安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城

联系电话：0553-2876077

传真：0553-2876077

（二）承销团

1、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限

公司

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住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 法定代表人：顾伟国 项目主办人：葛长征、肖海飞 项目协办人：吕锦玉 项目组人员：吴冲、问科 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层 联系电话：010-66568161、66568059 传真：010-66568704

2、分销商：广州证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：刘东 联系人：张宁

联系地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19层

联系电话：020-88836999 传真：020-88836647

（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层

负责人：汪大联 联系人：喻荣虎、吴波 联系电话：0551-2642792 传真：0551-2620450

（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室

法定代表人：肖厚发

联系人：李友菊、郑磊、舒鹏

联系地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层

联系电话：0551-3475881

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传真：0551-2652879

（五）担保人：安徽亚夏实业股份有限公司

住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区

法定代表人：周夏耘 联系人：陈久荣

联系电话：0563-4184003

传真：0563-4184017

（六）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：付洁、刘洪芳

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

（七）资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司

住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B座18层

法定代表人：胡家望

联系人：张曙明、胡传清

联系地址：武汉市武昌区东湖路169号知音集团东湖办公区3号楼

联系电话：027-85856921

传真：027-85834816

（八）收款银行：

开户名：中国银河证券股份有限公司

开户行：招商银行股份有限公司北京分行营业部

账号：110902516810601

（九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

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总经理：宋丽萍

联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275

（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保 荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持 有债券的实际收益具有不确定性。

（二）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债 券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而 可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行 人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期 债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响 债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年 与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发 行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本 期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期

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债券投资者受到不利影响。

（六）担保风险

本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化， 其履行为本期债券承担的连带保证责任的能力也将因此发生负面变化。同时，本期债 券存续期内，发行人设定的抵押担保资产可能发生不利变化，这可能会给本期债券投 资者带来不利影响。

（七）评级风险

发行人无法保证长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会 发生负面变化。如果发行人的长期信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存 续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期 债券无法在深交所进行上市交易。

二、发行人的相关风险

（一）行业风险

1、汽车行业波动的风险

目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入约占 公司营业收入的90%左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。 鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市 化改造和道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是 乘用车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府 宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动等。如果这些不利情况出现，都将 对乘用车的消费需求形成影响，进而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 2、汽车销售服务行业竞争加剧对业务发展的影响

近年来，我国汽车行业竞争不断加剧，全行业价格下降的趋势明显，行业利润率 随之下降。随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐成熟，消费者对于汽车的需要也日 益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质量和售后服务，单纯的价格竞争对消费 者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂家和经销商将面临更加严峻的考验。

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（二）财务风险

本公司所属的乘用车销售服务行业是一个资金密集型行业，生产经营所需资金主 要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司较多地采用资产抵押和质押的方式取 得银行借款。截至2012 年6 月30 日，公司用于抵押的固定资产（包括房屋及建筑物、 机器设备等）账面价值为7,413.5 万元，占公司固定资产账面价值的23.52%，占公司 总资产的4.06%，占公司所有者权益的8.90%；用于抵押的土地使用权账面价值为 4,305.42 万元，占无形资产账面价值的17.26%，占公司总资产的2.36%，占公司所有 者权益的5.17%；用于质押的存货账面价值17,676 万元，占公司存货账面价值的 30.06%，占公司总资产的9.68%，占公司所有者权益的21.22%。上述抵质押资产账面 价值合计为29,394.92 万元，占公司总资产的16.09%，占公司所有者权益的35.29%。 以2012 年6 月30 日财务数据模拟计算，若考虑本次发行拟抵押资产，公司抵质押资 产账面价值合计为43,836.01 万元，占公司总资产的24.00%，占公司所有者权益的 52.63%。一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采 取强制措施，从而影响公司的正常经营。此外，公司汽车销售及售后服务网点的进一 步扩张需要较大的资本性支出，如果公司不能如期筹集到足够的资金，也将面临一定 的财务风险。

（三）经营风险

1、区域经营的风险

目前，发行人主要市场集中在安徽省内，主要业务集中于安徽省芜湖、宣城、合 肥、黄山、滁州等地区。截至2012 年6 月30 日，发行人已投入运营的包括一汽奥迪、 通用别克、一汽丰田、广汽本田，东风本田、东风日产、北京现代等在内的品牌轿车 销售4S 店35 家。如果发行人未来不能把握并满足安徽市场消费者需求的变化，或者 随着经营布局的不断扩大而内部管理不能及时执行到位，都将对公司的经营业绩和财 务状况产生影响。此外，安徽省乘用车销售服务行业的容量限制也将对本公司的发展 构成一定的影响。

2、授权经营的风险

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1-1-24

公司通过与汽车供应商签订的授权许可协议进行非独占的许可经营。因该等授权 协议对发行人的经销区域、经销规模、授权年限以及返利政策作出了规定，如果发行 人在经销期间达不到汽车供应商对上述条款的要求，则会给发行人的代理资格、销售 规模、经销车型、经营业绩等造成不利影响。最近三年及一期发行人与汽车供应商签 订的所有经销授权协议均未曾发生被汽车供应商终止，也未曾发生汽车供应商拒绝与 发行人续签授权协议或授权许可的情况。但未来经营期间，发行人可能因在某些方面 达不到授权许可协议的要求，被汽车供应商取消、终止合作协议或作出其他处罚措施， 从而给公司的经营业绩带来一定的风险。

3、业绩对返利的依赖性导致的风险

由于行业特点，汽车生产厂家提供的返利是公司经营业绩的重要组成部分。2012 年1-6 月以及2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司获得返利分别为10,064.70 万元、16,207.73 万元、11,140.94 万元和7,136.79 万元，占毛利的比例分别为69.47%、 54.01%、50.58%、52.22%。因此，本公司的经营业绩对返利存在较高的依赖性。如果 汽车供应商的返利政策发生调整，使公司获取的返利减少，可能对公司的经营业绩造 成一定影响。

（四）管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，2011 年7 月首次公开发行股票并于2011 年8 月在深圳证券交易所中小板上市。公司首次 公开发行股票并上市后，资产规模有了较大幅度的增长，公司的子公司数量、员工人 数都有较大规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。如果未来发行人在 内部管理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩 水平。

（五）政策风险

根据2005 年4 月1 日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、国家 发展和改革委员会、国家工商总局令2005 年第10 号），经销商必须获得汽车供应商 的授权，才能开展汽车销售活动。《汽车品牌销售管理实施办法》的实施，在规范汽

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车品牌销售行为、保证汽车品牌销售健康发展的同时，也对汽车品牌经销商的经营活 动设置了一定限制。鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业 地位格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对 策，以促进下游销售服务市场的快速发展。相关政策的出台将会对发行人的发展形成 较大的影响。

（六）实际控制人控制风险

周夏耘先生持有本公司12.27%的股份，通过安徽亚夏间接控制本公司23.14%的 股份，合计能够控制本公司35.41%的表决权股份，为公司实际控制人。周夏耘先生可 以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响公司以及债权人的 利益。

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第三节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本期债券的信用等级为AA，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人长期信 用等级为AA-。本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带 责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及 其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。 鹏元资信基于对发行人和本期债券增信方式的综合评估，评定本期债券信用等级为 AA。发行人长期信用等级是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发 行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有上述担保的情况下信用 等级为AA。

（三）评级报告的主要内容

1、基本观点

• （1）发行人销售网络覆盖安徽区域市场，采用汽车城模式降低成本，具有一定

• 区域竞争优势；

• （2）发行人经营活动现金生成能力较强，整体资产质量相对较好；

• （3）发行人目前资产负债率不高，有息债务规模不大，整体债务压力相对不大；

• （4）资产抵押和安徽亚夏实业股份有限公司的保证担保一定程度上提高了本期

• 债券的信用水平。

• 2、关注

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• （1）发行人汽车销售的区域和产品集中度相对较高，潜在业务波动性相对较大；

（2）发行人新建和新投入运营的4S店较多，其预期效益实现存在一定不确定性。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评 级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪 评级。

在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内 完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，发行人需向鹏 元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否 调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以 及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关 资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对发行人信用状况的影响程度决定是 否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据 公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人 提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人 进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评 级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其网站（www.pyrating.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评 级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，由发行人及时在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）予以公告。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

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截至2012 年6 月30 日，公司获得主要贷款银行的授信额度为13.27 亿元，其中 未使用授信额度为5.23 亿元；公司获得厂家财务（金融）公司准时化贷款授信额度 为1.417 亿元，其中未使用授信额度为0.548 亿元。

（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

发行人近三年未曾发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比

例

本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为2.6 亿元，占发行人截至2012 年6 月30 日的所有者权益83,290.50 万元的比例为31.22%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

项 目	2012年6月30日	2012年6月30日	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2009年12月31日
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
流动比率（倍）	1.03	1.28	1.39	1.38	0.65	0.98	0.68	0.92
速动比率（倍）	0.96	0.66	1.31	0.87	0.58	0.74	0.63	0.63
资产负债率	37.02%	54.40%	24.13%	51.86%	50.68%	74.50%	63.84%	71.63%
项 目	2012年1-6月		2011年度		2010年度		2009年度
	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并
利息倍数（倍）	7.38	7.38	11.86	5.98	23.73	6.30	9.95	4.48
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息总支出 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节 担保事项

本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤 销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将 其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产 进行抵押。如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，则债券 持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。

一、保证担保

（一）担保授权情况

2011年12月15日，安徽亚夏召开第四届董事会第五次会议，经审议，同意安徽亚 夏为芜湖亚夏汽车股份有限公司发行2012年公司债券提供无条件的不可撤销的连带 责任保证担保，并提交2011年第三次临时股东大会审议。

2011年12月31日，安徽亚夏召开2011年第三次临时股东大会，经审议，同意安徽 亚夏为芜湖亚夏汽车股份有限公司发行2012年公司债券提供无条件的不可撤销的连 带责任保证担保。

（二）担保人的基本情况

1、担保人基本情况简介

名称：安徽亚夏实业股份有限公司

住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区

法定代表人：周夏耘

注册资本：3,000 万元

经营范围：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售、酒、卷 烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理业务

安徽亚夏成立于2001年4月20日，注册资本和实收资本为3,000万元，注册地址和 主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定代表人周夏耘，企业类型为股份有限 公司，主要从事对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷

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烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

• 2、担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的财务数据

• 安徽南方会计师事务所有限公司对担保人2011年财务报告进行了审计，并出具了

• 标准无保留意见的审计报告（皖南会审[2012]193号）。

担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的财务数据（合并口 径）如下：

径）如下：
项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计（万元）	96,367.49	101,137.72	89,819.52
其中：流动资产（万元）	53,767.58	60,592.98	52,792.17
非流动资产（万元）	42,599.91	40,544.74	37,027.35
负债合计（万元）	59,180.03	67,242.16	69,532.46
其中：流动负债（万元）	54,345.36	62,257.68	56,049.94
非流动负债（万元）	4,834.67	4,984.49	13,482.51
所有者权益合计（万元）	37,187.45	31,788.82	18,718.55
资产负债率	61.41%	66.49%	77.41%
流动比率（倍）	0.99	0.97	0.94
速动比率（倍）	0.59	0.58	0.76
项 目	2012年1-6月	2011年	2010年
营业收入（万元）	25,342.31	16,108.50	56,048.92
利润总额（万元）	3,811.41	6,035.21	9,748.61
净利润（万元）	2,590.07	4,585.50	7,935.26

注：资产负债率=负债合计/资产总计 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资信状况

安徽亚夏长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至2012年6月30日，安 徽亚夏获得主要贷款银行的授信额度为2.46亿元，其中未使用授信额度为0.82亿元。 4、累计对外担保情况

截至2012年6月30日，安徽亚夏累计对外担保余额为3.4亿元（未考虑本期债券）， 占其2012年6月30日所有者权益的比例为91.43%；若考虑本期债券，安徽亚夏累计对 外担保余额将为6亿元，占其2012年6月30日所有者权益的比例为161.34%。

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5、财务状况分析

（1）财务构成分析

从资产构成来看，安徽亚夏2011年12月31日资产总计101,137.72万元，其中流动 资产合计为60,592.98万元，占资产总计比例为59.91%，非流动资产合计为40,544.74 万元，占资产总计比例为40.09%，总体上流动资产占比较高，资产的流动性较好。2012 年6月30日，安徽亚夏资产总额较2011年12月31日减少了4,770.23万元，主要是由于 安徽亚夏部分商业地产项目于2011年开始预售，2011年12月31日预收账款达 26,603.43万元，2012年上半年部分商业地产项目销售收入得以确认，导致2012年6月 30日预收账款降为11,887.36万元，较2011年12月31日减少了14,716.07万元。

从负债构成来看，安徽亚夏2011年12月31日负债合计67,242.16万元，其中流动 负债合计为62,257.68万元，占负债合计比例为92.59%，非流动负债合计为4,984.49 万元，占负债合计比例为7.41%，总体上流动负债占比较高。

（2）偿债能力分析

最近两年及一期，安徽亚夏主要偿债能力指标如下表：

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产负债率	61.41%	66.49%	77.41%
流动比率（倍）	0.99	0.97	0.94
速动比率（倍）	0.59	0.58	0.76

从短期偿债能力来看，2011年12月31日、2010年12月31日，安徽亚夏流动比率为 分别为0.97和0.94，速动比率分别为0.58和0.76。从长期偿债能力来看，2011年12月 31日、2010年12月31日，安徽亚夏的资产负债率分别为66.49%和77.41%，资产负债水 平呈下降态势。安徽亚夏整体负债水平比较稳定，具有一定的抗风险能力。 （3）盈利能力分析

最近两年及一期，安徽亚夏主要盈利能力指标及盈利构成情况如下表：

金额单位：万元

					金额单位：万元
主要指标	2012	年1-6 月		2011 年度	2010 年度
营业收入		25,342.31		16,108.50	56,048.92
商业地产收入		23,698.42		6,991.74	20,958.17
卡车业务收入		-		4,420.62	31,888.46
其他业务收入		1,643.89		4,696.14	3,202.29
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营业成本	18,657.49	10,911.84	45,291.07
商业地产成本	18,409.98	4,633.87	14,973.67
卡车业务成本	-	4,244.94	30,098.55
其他业务成本	247.51	2,033.03	218.85
投资收益	1,238.58	2,172.18	2,449.26
营业利润	3,636.80	3,042.85	6,600.40
营业外收入	281.25	3,858.33	3,306.93
利润总额	3,811.41	6,035.21	9,748.61
净利润	2,590.07	4,585.50	7,935.26

2011年度，安徽亚夏实现营业收入16,108.50万元，较2010年下降了71.26%；实 现利润总额6,035.21万元，较2010年下降了38.09%；净利润4,585.50万元，较2010年 下降了42.21%。2011年安徽亚夏盈利能力较2010年下降较多，主要原因是为进一步确 保亚夏汽车在安徽亚夏未来的核心发展地位，专业做大做强品牌轿车的销售服务业 务，安徽亚夏决定退出卡车经销业务。2011年2月，安徽亚夏通过挂牌交易的方式， 将持有的7个卡车业务子公司100%股权整体转让给无锡康柏特投资有限公司。2012年 1-6月、2011年度和2010年度，安徽亚夏商业地产收入分别为23,698.42万元、6,991.74 万元和20,958.17万元。2011年商业地产收入较2010年下降66.64%，主要是由于2011 年安徽亚夏实际交付的商业地产项目较少，2012年1-6月商业地产收入较多的主要原 因是安徽亚夏位于宣城和芜湖的商业地产项目竣工销售。2012年1-6月、2011年度和 2010年度，安徽亚夏营业外收入分别为281.25万元、3,858.33万元和3,306.93万元， 营业外收入主要是安徽亚夏在芜湖、宁国等地进行商业地产投资而获取的税收返还、 投资奖励等。

6、发行人主要财务指标在担保人主要财务指标中占比情况

最近一年及一期，发行人主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年6 月30 日			2011 年12 月31 日
	发行人	担保人	占比	发行人	担保人	占比
资产总额	182,669.49	96,367.49	189.56%	166,348.82	101,137.72	164.48%
所有者权益合计	83,290.50	37187.455	223.97%	80,088.40	31,788.82	251.94%
项目	2011年1-6 月			2011年度
营业收入	188,409.09	25,342.31	743.46%	357,785.55	16,108.50	2,221.10%
净利润	5,352.10	2,590.07	206.64%	9,062.22	4,585.50	197.63%
归属于母公司所有 者的净利润	5,352.10	2,404.68	222.57%	9,062.22	4,249.73	213.24%

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担保人持有发行人23.14%的股份，按照《企业会计准则》的要求，担保人对发行 人实行权益法核算，不纳入合并报表范围。因此，担保人营业利润中包含了担保人对 发行人的投资收益。2012年1-6月和2011年度担保人净利润分别为2,590.07万元和 4,585.50万元，对发行人投资收益分别为1,238.58万元和2,097.00万元，对发行人投 资收益占担保人净利润的比例分别为47.82%、45.73%，扣除对发行人投资收益后担保 人净利润分别为1,351.49万元、2,488.50万元。

（三）担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下： 1、被担保的债券种类、数额及期限

本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币2.6亿元。本期债券的具体发行 规模、期限、品种由募集说明书规定。

• 2、保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。 债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证 期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。 3、保证的方式

担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 4、保证范围

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权 的费用及其他应支付的费用。

5、保证责任的承担

如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收 到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后30日内，根据担保函向债券持有人 履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及 其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。书面索赔通知必 须符合以下条件：（1）必须在担保函有效期内送达担保人；（2）必须同时附有声明债

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券持有人或债券受托管理人索赔的本期债券本息金额并未由发行人或其代理人以任 何方式直接或间接的支付给债券持有人的声明书，以及证明发行人在本期债券到期时 未全部兑付债券本息以及未兑付债券本息金额的证据。债券持有人可分别或联合要求 担保人承担保证责任。债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代理债券持 有人要求担保人履行保证责任。

若发行人同时为本期债券设定抵押资产担保，则当发行人不能按募集说明书的约 定偿付本期债券本金和/或利息时，债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产 实现债权。

6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本期债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权 代表债券持有人行使担保项下的权利。

7、主债权的变更

经监管部门和债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式 等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。 但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当书面通知担保人。 二、资产抵押担保

发行人为本期债券设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资 子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。本期债 券抵押人为发行人，抵押权人为中国银河证券（作为本期债券的受托管理人代理本期 债券持有人抵押权益之抵押权人）。

本公司作为抵押人已与抵押权人中国银河证券签署《抵押担保合同》，凡通过认 购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同 自愿接受本《抵押担保合同》（包括其修改或补充文件）的约束。但在《抵押担保合 同》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协商一致外，还须经债券持有 人会议批准。

（一）担保授权情况

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1-1-35

根据发行人第二届董事会第十二次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过 的发行人发行本金总额不超过人民币3亿元公司债券的相关议案，股东大会同意董事 会授权周晖总经理或其授权之人士全权处理与本次公司债券发行上市有关的全部事 宜。周晖总经理于2012年5月10日签署《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开发行2012年 公司债券发行方案确认书》，同意本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有 限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担 保，通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押 资产进行抵押。

2012年7月10日，发行人分别出具了《芜湖亚夏汽车服务有限责任公司股东决定》、 《巢湖亚威汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚东汽车销售服务有限公司股东 决定》、《巢湖亚景汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有 限公司股东决定》、《安徽亚达汽车销售服务有限公司股东决定》、《合肥雅迪汽车销售 服务有限公司股东决定》、《合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股东决定》，同意下 属全资子公司芜湖广本、巢湖亚威、巢湖亚东、巢湖亚景、巢湖凯旋、安徽亚达、合 肥雅迪、合肥悦宾以其持有的部分房屋建筑物和土地使用权作为抵押资产进行抵押。

（二）抵押人设定的抵押资产

1、抵押资产基本情况

发行人用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地使用权资产包括：分别位于芜湖市 二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的6项房屋建筑物类资 产；分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城、广德县广溧路亚夏汽车城、芜湖市 鸠江区官陡办事处亚夏国际汽车商城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车城、滁州市永阳路 9号亚夏汽车城、合肥市高新区环湖东路19号、合肥市高新区天智路东的11宗土地使 用权。

上述抵押资产中，房屋建筑物类资产均为发行人全资子公司自建取得，土地使用 权均为发行人及其全资子公司出让取得。发行人及其全资子公司已获得所有拟抵押资 产的权属证书，并出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于抵押资产的承诺函》，确

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1-1-36

认发行人及其全资子公司是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不 存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。

发行人律师和保荐机构经核查后认为，发行人用作抵押的房屋建筑物及土地使用 权资产均为发行人及其全资子公司合法拥有，发行人及其全资子公司对抵押资产拥有 完全产权，抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形， 亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权 设定或实现的其他情形。

抵押资产的基本情况如下：

产权持有单位	权证编号	建成/取 得时间	建筑面 积/土地 使用权 面积 （㎡）	土地使用 权来源及 用途	土地使用 权终止期 限	账面价值 （元）	评估价值 （元）	增值额 （元）
房屋建筑物类资产
芜湖广本	房地权芜鸠江区 字第2008015369 号	2003.12	2,391.92	-	-	5,434,068.08	5,013,400.00	-420,668.08
芜湖广本	房地权芜鸠江区 字第2008015371 号	2005.12	495.50	-	-	2,666,670.19	783,100.00	-1,883,570.19
巢湖亚威	房地权证字第 145034号	2010.01	2,795.70	-	-	2,920,373.66	5,700,000.00	2,779,626.34
巢湖亚东	房地权证字第 145035号	2010.04	3,297.02	-	-	3,281,656.52	7,236,900.00	3,955,243.48
巢湖亚景	房地权证字第 144850号	2010.04	3,104.15	-	-	4,668,792.14	6,813,600.00	2,144,807.86
巢湖凯旋	房地权证字第 145033号	2010.04	2,760.42	-	-	5,056,541.30	6,059,100.00	1,002,558.70
土地使用权
芜湖广本	芜国用（2007）第 279号	2007-9-29	7,609.00	出让/商业	2047-9-29	1,979,500.00	20,329,100.00	18,349,600.00
亚夏汽车	广国用（2012）第 22304号	2008-11-26	26,666.68	出让/商服	2048-11-26	7,568,582.93	53,873,900.00	46,305,317.07
亚夏汽车	芜国用（2009）第 083号	2009-5-6	33,373.00	出让/商业	2049-5-6	11,689,185.57	72,600,600.00	60,911,414.43
亚夏汽车	滁国用（2011）第 07922号	2011-10-2	56,610.00	出让/其他 商服	2051-10-2	62,651,589.98	81,475,900.00	18,824,310.02
巢湖亚威	巢国用（2009）第 00942号	2007-8-15	5,162.72	出让/商业	2047-8-15	2,005,293.14	7,312,500.00	5,307,206.86
巢湖亚东	巢国用（2009）第 00939号	2007-8-15	5,692.23	出让/商业	2047-8-15	2,230,966.20	8,062,500.00	5,831,533.80
巢湖亚景	巢国用（2009）第 00940号	2007-8-15	5,768.76	出让/商业	2047-8-15	2,241,931.90	8,170,900.00	5,928,968.10
巢湖凯旋	巢国用（2009）第 00943号	2007-8-15	6,727.09	出让/商业	2047-8-15	2,617,345.13	9,528,300.00	6,910,954.87
安徽亚达	合高新国用 （2011）第76号	2011-5-14	4,981.20	出让/商业	2051-5-14	9,669,248.44	14,879,800.00	5,210,551.56
合肥雅迪	合高新国用 （2011）第79号	2011-5-14	10,684.90	出让/商业	2051-5-14	20,764,808.42	31,342,000.00	10,577,191.58
合肥悦宾	合高新国用 （2011）第78 号	2011-5-14	7,023.70	出让/商业	2051-5-14	13,640,148.87	21,486,600.00	7,846,451.13

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2、抵押资产的评估结论

为确定发行人拟抵押资产的价值，湖北众联资产评估有限公司以2012年3月31日 为评估基准日，对房屋建筑物类资产采用重置成本法、对土地使用权采用基准地价系 数修正法和市场比较法进行了评估，并于2012年5月18日出具了鄂众联评报字[2012] 第088号的《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟发行公司债券所涉及的房地产抵押价值评 估项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。依据上述《评估报告》，在评估基准日， 发行人拟抵押资产账面价值为16,108.67万元，评估价值为36,066.82万元，评估增值 19,958.15万元，增值率为123.90%，拟抵押资产账面价值为本期债券发行规模2.6亿 元的0.62倍，评估价值为本期债券发行规模2.6亿元的1.39倍。

（三）抵押担保的主债权及法律关系

抵押担保的主债权为本期债券债券持有人要求发行人按期偿还本息的权利。根据 本期债券《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》，发行人为全体债券持有 人聘请债券受托管理人，由债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人对 抵押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（抵押人）签订《抵押担保合同》，并 作为《抵押担保合同》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使抵押 权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。全体债券持有人为债权人及《抵押 担保合同》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《抵押担保合同》 项下抵押权益的代理人。

《抵押担保合同》所述的抵押权益，是指在发行人不按募集说明书的约定支付本 期债券本息时，全体债券持有人享有就《抵押担保合同》项下的抵押资产优先受偿的 权利。

（四）抵押担保范围和抵押权的效力

1、抵押担保范围

（1）抵押担保的范围包括：本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实 现债权的费用及其他应支付的费用。

• （2）抵押权人除为行使或实现《抵押担保合同》项下的抵押权实际发生的合理

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费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有） 或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。 2、抵押权的效力

（1）《抵押担保合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、 附合物。

（2）发行人未按照募集说明书的约定支付本期债券本息，致使抵押资产被人民 法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然 孳息和/或法定孳息。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

（五）抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加

1、发行人应在募集说明书约定的本期债券存续期内每年的4月30日前聘请资产评 估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给抵押权人。

2、本期债券的受托管理人作为抵押权人，动态监督、跟踪抵押资产的价值变动 情况，在出具的债券受托事务管理报告中向债券持有人进行适当的信息披露。

3、根据跟踪资产评估文件，若抵押资产价值发生减少，并且本期债券的所有抵 押资产的合计评估值低于本期债券本金的1倍时，抵押权人有权要求发行人在30日内 追加提供适当及有效的资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登 记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期债券本金的1.2倍。

4、若发行人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按《抵押担保合同》第 八条“抵押权的实现”的规定处理。

（六）抵押资产的登记、变更登记及注销登记

1、抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵 押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。

2、抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或 其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押登记 证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费 用。

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3、在本期债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期债券的债券受托管 理人时，应在15日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机构办理抵押变 更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。

4、在本期债券的本息得到全额偿付后15日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵 押登记机构办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机构的要求及时提供办理注 销手续所需的所有文件及资料。

5、抵押登记产生的相关费用由抵押人承担。

（七）抵押资产的占管

1、抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押资产的 价值，且接受抵押权人按照《抵押担保合同》约定对抵押资产占管情况所进行的监督、 检查。

2、抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归 属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除 外。

3、抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告 知承租人，该租赁关系不得对抗《抵押担保合同》项下已登记的抵押权。但《抵押担 保合同》签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。

4、抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行《抵押担保合同》。

5、抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时告知抵押权人，并立即采取有 效措施防止损失扩大，同时应及时向抵押权人提交有关主管机构出具的发生毁损、灭 失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的， 抵押权人可以代位求偿。

6、抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情 形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人应书面 要求并保证该项资金汇入抵押权人指定账户，该项资金应作为抵押资产。被担保的本 期债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿

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金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效担 保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归 还抵押人。

（八）抵押资产的保险

1、抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限 应当不短于本期债券的期限。

• 2、抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有

• 任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

3、在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《抵押担保合同》 约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人 承担。

4、在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢 复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按《抵押担保合同》第 六条“抵押资产的占管”的相关约定处理。

（九）抵押权的实现

1、发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权，从处 分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：

（1）抵押人逾期超过30日，未按募集说明书的约定支付本期债券本息；

（2）本期债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期债券的所有 抵押资产的合计评估值低于本期债券本金的1倍时，经抵押权人书面通知，抵押人逾 期超过30日未按《抵押担保合同》第四条“抵押资产发生重大变化时的持续披露安排 及抵押资产的追加”的约定追加抵押资产；

（3）发行人解散或者被宣告破产；

• （4）发行人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本期

• 债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响；

（5）发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项。

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• 2、抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍

• 卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期债券的本息。

抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院

拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：

• （1）拍卖或变卖抵押资产的费用；

• （2）拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；

• （3）相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；

• （4）尚未支付的本期债券本息；

（5）违约金、损害赔偿金（若有）；

• （6）剩余金额交还抵押人。

上述第（4）项款项直接付至本期债券的登记机构（适用于到期应付的本期债券 利息和/或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期债券利息和/或本 金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期债券到期应付本 息的部分，本期债券持有人或债券受托管理人可向发行人和担保人继续追偿。

3、抵押权人依据《抵押担保合同》处分抵押资产时，抵押人应当予以配合，不 得设置任何障碍。

（十）合同生效、变更、解除和终止

《抵押担保合同》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立并生效，抵押权自抵 押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。

《抵押担保合同》生效后，抵押权人、抵押人任何一方不得擅自变更或提前解除。 如《抵押担保合同》需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由《抵押担保合同》 双方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵押登记。在书面合 同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，《抵押担保合同》各条款仍然有效。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续 关注担保人的资信状况和抵押资产的价值变动情况，发现出现可能影响债券持有人重

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大权益的事宜时，根据《持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管 理人”。

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第五节 偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券每年的付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债 券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 （二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2017年11月19日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为2015年11月19日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。

二、偿债资金主要来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2011 年、2010 年和2009年，发行人营业收入分别为357,785.55万元、303,917.96万元和221,308.04 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,062.22 万元、7,550.72 万元和3,996.35 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,709.44 万元、17,633.92 万元和 16,236.04 万元。2011 年经营活动现金流量净额为负，主要是由于2009 年和2010 年 汽车热销，发行人存货降至较低水平，2011 年发行人存货回归合理水平，同时，因发

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行人新建4S 店增加，存货相应增加。随着发行人存货趋于稳定，未来现金流将逐渐 恢复正常。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金。截至2012年6月30日，发行人流动资产余额为122,638.00 万元，其中存货为58,810.57万元。业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利 润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

（二）处置抵押资产

根据本期债券的担保安排，发行人为本期债券设定资产抵押担保，通过法律上的 适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作 为抵押资产进行抵押。如果发行人不能按期支付本期债券本息，根据发行人与债券受 托管理人签订的《抵押担保合同》，经债券持有人会议授权，债券受托管理人可以行 使抵押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿。

（三）担保人履行保证责任

本期债券担保人安徽亚夏为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对 本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本 息，且债券代理人在处分抵押资产后仍不能够兑付本期债券的本金和/或利息，担保 人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费 用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、 做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部

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门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持 有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行 使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理 的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有 人会议”。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行 人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必 要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受 托管理人，便于债券受托管理人启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采 取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理 人”。

（四）利用外部融资渠道

发行人经营情况和财务状况良好，与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的 合作关系，具有较强的融资能力。截至2012年6月30日，公司获得主要贷款银行的授 信额度为13.27亿元，其中未使用授信额度为5.23亿元；公司获得厂家财务（金融） 公司准时化贷款授信额度为1.417亿元，其中未使用授信额度为0.548亿元。如果由于 意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好 的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所 需资金。

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（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将 按《债券受托管理协议》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）发行人承诺

根据发行人于2011年12月21日召开的第二届董事会第十二次会议及于2012年1月 9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行的有关决议，当出现 预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发 行人将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任

发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若发行 人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将 依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人 未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索， 并追究债券受托管理人的违约责任。

如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利 息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期 债券票面利率的120%。

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第六节 债券持有人会议

为保证本期债券债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持 有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《持有人会议规 则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有 人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政 法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议 规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事 项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则主要条款

（一）总则

1、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出 席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债 券的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等的效力和约 束力。

2、“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付 本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经 可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据 本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）其他不具备有效请求权的债券。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、变更募集说明书的约定；

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• 2、变更债券受托管理人；

• 3、当发行人未能按期支付本期债券本息时，是否行使抵押权或通过诉讼等程序

• 强制发行人、担保人偿还债券本息；

• 4、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，本期债券持有人权利的

• 行使；

• 5、当担保人发生影响其履行担保责任的重大事项或抵押资产发生重大变化时，

• 本期债券持有人权利的行使；

• 6、变更《债券持有人会议规则》；

• 7、当发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持

• 有人权利的行使；

• 8、法律、行政法规和部门规章等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情

• 形。

（三）债券持有人会议的召集

• 1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

• （1）拟变更募集说明书的约定；

• （2）拟变更债券受托管理人；

• （3）发行人不能按期支付本期债券的本息；

• （4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （5）担保人或抵押资产发生重大变化；

• （6）拟变更《债券持有人会议规则》；

• （7）发行人书面提议召开债券持有人会议；

• （8）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召

开债券持有人会议；

• （9）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

• （10）发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。

• 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范

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围内的任何事项或上述第1 项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 15 日内发出会议通知。

3、如债券受托管理人未能按上述第2 项的规定履行其职责，发行人、单独或合 并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权按本规则规定的方式召集 债券持有人会议。

4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会 议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告 并说明原因，新的会议召开时间应当至少提前5 日公告，并且不得因此而变更本期未 偿还债券持有人债权登记日。

• 5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15 日在监管部门指定的媒体上

• 公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

• （1）会议的日期、具体时间、地点、召集人和会议召开方式；

• （2）提交会议审议的事项；

• （3）以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有

• 人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

• （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

• （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （6）会议的议事程序和表决方式；

• （7）会务常设联系人姓名及电话号码；

• （8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

• （9）召集人需要通知的其他事项。

• 6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应

• 在债券持有人会议召开日5 日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的 同一媒体上公告。

• 7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，

• 并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 日。于债权登记日当日交易结束后在中国

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证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该 次债券持有人会议的登记持有人。

8、召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或受托管理人住所地。 会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费 用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法 规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人、发行人、担 保人及其他重要关联方有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债 券持有人会议召开之日前第10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在 收到临时提案之日起5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除 上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案 或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明 的提案，或不符合上述第1 项内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

3、本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有 人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出 席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人者除 外）。经会议主席同意，本期债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会 议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。应单独或合并持有本期未偿还债券本 金总额10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高 级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持 有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

4、若债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的股东或发行人、 担保人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意 见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，

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不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本 期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议 的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿 还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被 代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明 文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

6、本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托 书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

• （2）是否具有表决权；

• （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

• 指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

• （5）委托人签字或盖章。

7、投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示，其代理 人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之 前送交债券受托管理人。

（五）债券持有人会议的召开

• 1、债券持有人会议采取现场方式召开。

• 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托

• 管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）共同推 举一名本期未偿还债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会 议开始后1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持 有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会 议。

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3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期未 偿还债券持有人（或其代理人）名称（或姓名）及其身份证明文件、持有或者代表的 本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。

4、本期未偿还债券持有人（或其代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食 宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额50%及以上的债 券持有人(或其代理人)出席方可召开。

6、若在原定会议开始时间后30 分钟内，出席会议的本期未偿还债券持有人（或 其代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额未达到本规则第二十五条的要求，债券 受托管理人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知 本期未偿还债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还 债券本金总额50%及以上的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。

7、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议决议同意， 会议主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 否决的事项再次做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本 期未偿还债券持有人（或其代理人）投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民 币100 元）拥有一票表决权。

2、本期未偿还债券持有人（或其代理人）对议案进行表决时，只能投票表示:同 意或反对或弃权。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两 人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人， 监票人由出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）担任。与发行人有关联关 系的本期未偿还债券持有人（或其代理人）不得担任监票人。债券持有人会议对议案 进行表决时,应由监票人负责计票、监票。

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4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案 时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议 上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保 证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次 会议，并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）对 会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应 当即时点票。

• 6、债券持有人会议作出的决议，须经全体本期未偿还债券持有人所持表决权的

• 过半数通过方为有效。

• 7、债券持有人决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，

• 不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

• 8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2 日内将决议于监管部

• 门指定的媒体上公告。

• 9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （1）出席会议的本期未偿还债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债

• 券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

• （2）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；

• （3）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；

• （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （5）每一表决事项的表决结果；

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1-1-54

• （6）本期未偿还债券持有人（或其代理人）的质询意见、建议及发行人代表等

• 的答复或说明等内容；

• （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人代表、债券受托管理人 代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少 为本期债券到期之日起十年。

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1-1-55

第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试点办法》 等有关法律、法规、规章的规定，发行人聘请中国银河证券作为本期债券的债券受托 管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人

根据发行人与中国银河证券签署的《债券受托管理协议》，中国银河证券受聘担 任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

中国银河证券成立于2007 年1 月26 日，是经国务院批准，在收购原中国银河证 券有限责任公司的证券经纪业务、投行业务及相关资产的基础上，由中国银河金融控 股有限责任公司作为主发起人，联合北京清华科技创业投资有限公司、重庆水务集团 股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材股份有限公司4 家国内投资者共同发起设立的全国性综合类证券公司，注册资本金为60 亿元。

截至2011 年12 月31 日，中国银河证券总资产为591.96 亿元，净资产为161.27 亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权 利义务关系外，中国银河证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。

二、债券受托管理协议主要条款

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享 有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和 义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其

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职责提供必要的条件和便利。

• 3、在本期债券存续期限内，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》

• 等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向 新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的 各项义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人 在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文 件交付给债券受托管理人。

• 7、发行人应在本期债券发行前协助债券受托管理人取得为本期债券设定抵押担

• 保的抵押资产的相关权利证明文件。

8、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证 券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，将该名册 提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

9、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到 期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券 的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重 大损失或重大亏损；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉 及发行人主体变更的情形；

• （5）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重

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1-1-57

大仲裁或诉讼；

（6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务 处置；

（7）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重 要合同；

（8）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；

（9）本期债券被暂停交易；

（10）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于 担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生 或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

（11）本期债券抵押资产发生重大变化；

（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规 章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

10、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的 重大事项时，发行人应按担保函约定提供新的保证。

11、本期债券的抵押资产发生重大变化时，发行人应按《抵押担保合同》的约定 追加抵押资产。

12、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问 获取：（1）所有对于了解发行人、担保人和抵押资产而言所应掌握的重要文件、资 料和信息；（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职 责相关的所有合同、文件和记录的副本；（3）其他与债券受托管理人履行其职责相 关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查 工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、 完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验 证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、 资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系

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1-1-58

通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息 系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。

13、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给 债券受托管理人。

14、发行人保证按照《抵押担保合同》的约定及时聘请资产评估机构对抵押资产 进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给债券受托管理人。

15、发行人用于设定抵押担保的财产属于信托财产，发行人应当遵守法律、法规、 规章、规范性文件及本次公开发行公司债券有关法律文件（包括但不限于募集说明书、 抵押担保合同等）的相关规定，诚实、信用、谨慎、合理使用抵押资产，维护抵押资 产的安全，维持抵押资产的价值。

16、发行人应按《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付债券受 托管理报酬以及相关费用。

17、发行人应当承担中国法律法规、监管部门及募集说明书规定的其他义务。 （二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项 下债券受托管理人责任时需聘请第三方专业机构提供专业服务的，在征得发行人同意 后，其相关费用均由发行人承担。

3、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况以及抵押资产的价值 变动情况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券 持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函、抵 押资产的相关权利证明文件和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该担 保函及抵押资产的相关权利证明文件，则债券受托管理人应予以公告。

5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关 采取财产保全措施。

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6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入证 券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券持有人的 代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照 《抵押担保合同》和担保函的相关规定，维护债券持有人的合法权益。

7、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的 重大事项时，债券受托管理人应按照担保函的约定，维护债券持有人的合法权益。

8、本期债券的抵押资产发生重大变化时，债券受托管理人应按照《抵押担保合 同》的约定，要求发行人追加抵押资产。

9、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围 内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序 的重大进展及时予以公告。

10、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的 规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理 人的职责和义务。

11、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有 人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议 的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持 有人会议决议。

12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判 或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期 未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

13、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管 理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管理人义 务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当 利益。

14、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的

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使用进行监督。

15、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义 务。

16、债券受托管理人应按照监管部门的有关规定及《债券受托管理协议》的约定 向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并通过巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）予以通告。

17、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起10 个工作日内， 债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保 存的与本期债券有关的全部文档资料。

18、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、法律法规及监 管部门规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（三）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• 2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托

• 管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

• （1）发行人的基本情况；

• （2）发行人募集资金使用情况；

• （3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和

• 行政处罚等重大事件；

• （4）抵押资产跟踪评估情况；

• （5）债券持有人会议召开的情况；

• （6）本期债券本息偿付情况；

• （7）本期债券跟踪评级情况；

• （8）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

• （9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

• 3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式出具受托管理事务临时报告：

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（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券 利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情 形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券 持有人会议；

（3）出现其他对债券持有人利益有重大实质影响的情形。

4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完 整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件 仅作形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信 息披露文件以监管部门要求的方式及时予以公布。

（四）债券受托管理人的报酬和费用

在本期债券存续期内，发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理费用， 具体费用支付方式由《债券受托管理协议》约定。

（五）债券受托管理人的变更

• 1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

• （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义

务；

• （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

• （3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

• （4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。

• 2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

• （1）新任债券受托管理人符合监管部门的有关规定；

• （2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

• （3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

• 3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人要求变更债券

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受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的 职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经全体本期未偿还债 券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券 持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的 全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人 在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受 托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对 原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前30 日书面通知发行人及全 体债券持有人。如债券受托管理人提出辞任，发行人实际应支付的受托管理费用按照 债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数占本期债券存续期间的比例据实结 算；发行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，债券受托管理 人应在其提出辞任之日起30 日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担 任债券受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决 议之日。

6、如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生 效之日起5 日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。 （六）违约责任

1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但 不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内 的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托 管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券 受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请 求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书 及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

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• 2、发行人如果注意到任何可能引起上述第1 项所述的索赔的情况，应立即通知

• 债券受托管理人。

3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》 的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即 采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、 募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。

4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就监管部门因本期债券的相关事宜 拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申 辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证 据。

5、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效 性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期 债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/ 承担相关义务和责任负责；除法律、法规、部门规章、交易所规则、规范性文件以及 经债券受托管理人书面认可的相关文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。

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第八节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称： 芜湖亚夏汽车股份有限公司

英文名称： Wuhu Yaxia Automobile Corporation

法定代表人 ：周夏耘

注册资本： 17,600 万元

成立日期： 1999 年8 月25 日

企业法人营业执照注册号： 3402000000018594

住所： 芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

经营范围： 品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿

车二手车销售

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立及发行上市前股本变化情况

发行人前身芜湖亚夏实业有限公司，成立于1999 年8 月25 日，由宁国亚夏（安 徽亚夏前身）和宁国汽车共同以实物资产方式出资设立，设立时注册资本580 万元， 宁国亚夏持股83%，宁国汽车持股17%。

2002 年11 月20 日，芜湖亚夏股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权变动的 议案》，决定注册资本由580 万元增加至5,000 万元。本次增资后，芜湖亚夏的股权 结构如下：安徽亚夏持股70.08%，宁国汽车持股14.96%，周夏耘先生持股14.96%。

2006 年10 月24 日，芜湖亚夏股东会通过决议，同意周晖、周丽分别以货币出资 990 万元和10 万元认缴增资1,000 万元。本次增资后，芜湖亚夏注册资本为6,000 万元，股权结构如下：安徽亚夏持股51.07%，周夏耘等40 名自然人持股48.93%。

2006 年11 月30 日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖亚夏实业有限公司整体 变更为芜湖亚夏汽车股份有限公司，注册资本6,000 万元。

2007 年12 月5 日，亚夏汽车2007 年第二次临时股东大会通过决议，同意世纪方

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舟投资有限公司以现金3,600 万元认缴亚夏汽车新增的600 万股股份，其中600 万元 计入股本，其余3,000 万元计入资本公积。本次增资后，亚夏汽车注册资本为6,600 万元，股权结构如下：安徽亚夏持股34.46%，世纪方舟投资有限公司持股9.09%，合 肥华津投资管理有限公司持股4.55%，上海紫晨投资有限公司持股2.00%，周夏耘等 78 名自然人持股49.90%。

发行人发行上市前的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽亚夏	2,036.50	30.86
2	世纪方舟投资有限公司	720	10.91
3	上海紫晨投资有限公司	132	2.00
4	周夏耘	1,080	16.36
5	周 晖	990	15.00
6	周 丽	660	10.00
7	汪杰宁	420	6.36
8	陈海啸等80 人	561.50	8.51
合 计		6,600	100

（二）发行人上市情况

经中国证监会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]1046 号）核准，公司于2011 年7 月29 日向社会公开发行人民币普 通股2,200 万股，发行价格为22.35 元/股，并于2011 年8 月10 日在深圳证券交易 所挂牌交易，股票简称为“亚夏汽车”，股票代码为“002607”。本次公开发行后公司

股本总额增加至8,800.00 万股，股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽亚夏	2,036.50	23.14
2	世纪方舟投资有限公司	720	8.18
3	上海紫晨投资有限公司	132	1.50
4	周夏耘	1,080	12.27
5	周 晖	990	11.25
6	周 丽	660	7.50
7	汪杰宁	420	4.77

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1-1-66

8	陈海啸等80 人	561.50	6.38
9	其他A 股股东	2,200	25.00
合 计		8,800	100

（三）发行人发行上市后股本变化情况

2012 年5 月7 日，公司2011 年度股东大会审议通过以资本公积转增股本方案， 即以公司现有总股本8,800.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本增至17,600.00 万股。股本结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	13,200.00	75
无限售条件流通股份	4,400.00	25
股份总数	17,600.00	100

三、发行人股本总额及股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2012 年6 月30 日，公司总股本为17,600.00 万股，分别为有限售条件股份

和无限售条件流通股份。公司的股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	13,200.00	75
无限售条件流通股份	4,400.00	25
股份总数	17,600.00	100

（二）股东持股情况

截至2012年6月30日，前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	股份性质
1	安徽亚夏实业股份有限公司	4,073	23.14	限售A 股
2	周夏耘	2,160	12.27	限售A 股
3	周晖	1,980	11.25	限售A 股
4	世纪方舟投资有限公司	1,440	8.18	限售A 股
5	周丽	1,320	7.50	限售A 股
6	汪杰宁	840	4.77	限售A 股
7	交通银行－华安策略优选股票型证券投 资基金	342.72	1.95	流通A 股

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8	上海紫晨投资有限公司	264	1.50	限售A 股
9	陈海啸	260	1.48	限售A 股
10	中国对外经济贸易信托有限公司－鸿道3 期	216	1.23	流通A 股

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

至本募集说明书签署日，发行人组织结构图如下：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2012年6月30日，公司拥有46家控股子公司和1家参股公司，基本情况如下：

子公司全称	成立日期		注册地	经营范围	注册资本 （万元）	持股 比例
				广汽本田品牌轿车销售，小型
芜湖亚夏汽车服务有限责任公司	2001 年7 月		芜湖市	车整车维修（凭许可证经营）， 汽车装潢、美容，轿车配件销	1,622	100%
				售；轿车信息咨询服务
芜湖亚夏汽车销售服务有限公司	2002 年9 月		芜湖市	品牌轿车销售（按许可证经 营）、维修（按许可证经营至	1,670	100%
		1-1-68

			2012 年11 月9 日）、装潢、美 容，轿车二手车经销，轿车配 件销售；轿车信息咨询服务
芜湖亚夏轿车销售服务有限公司	2003 年6 月	芜湖市	品牌轿车销售（按许可证经 营）、维修（按许可证经营至 2012 年11 月23 日）、装潢、 美容，轿车二手车经销，轿车 配件销售；轿车信息咨询服务	1,756	100%
芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司	2003 年9 月	芜湖市	品牌轿车销售( 按许可证经 营)、维修；进口丰田品牌汽车 销售、维修（按许可证经营至 2012 年12 月1 日）、装潢、美 容；轿车二手车经销、轿车配 件销售；轿车信息咨询服务	1,844	100%
芜湖福兆汽车销售有限公司	2004 年1 月	芜湖市	东风日产品牌轿车销售、维修、 装潢、美容，轿车二手车经销， 轿车配件销售，轿车信息咨询	1,700	100%
安徽亚迪汽车销售服务有限公司	2004 年8 月	芜湖市	品牌轿车销售（按许可证经 营）、维修（许可证有效期至 2012 年12 月12 日）、装潢、 美容；轿车二手车经销，轿车 配件销售；轿车信息咨询服务	3,000	100%
芜湖亚东汽车销售服务有限公司	2006 年11 月	芜湖市	品牌轿车销售及售后服务（按 许可证经营），装潢、美容； 轿车二手车经销；轿车配件销 售；轿车信息咨询服务	1,910	100%
芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司	2009 年3 月	芜湖市	奇瑞品牌汽车销售，轿车维修 （许可证有效期至2016 年7 月 13 日），轿车装潢、美容，轿 车配件销售，二手轿车经销， 轿车信息咨询服务	1,350	100%
芜湖亚凯汽车销售服务有限公司	2010 年4 月	芜湖市	广汽丰田、进口丰田品牌汽车 销售、装潢、美容；轿车配件 销售；二手车经销；轿车信息 咨询服务（以上涉及许可证的， 凭许可证经营）	1,200	100%
芜湖亚辰汽车销售服务有限公司	2011 年7 月	芜湖市	启辰品牌汽车销售，轿车配件 销售，轿车二手车经销（9 座以 下乘用车除外），轿车装潢、 美容、信息服务	1,500	100%
芜湖亚威汽车销售服务有限公司	2011 年7 月	芜湖市	东风日产牌汽车销售，轿车配 件销售，轿车装潢美容，轿车 销售信息咨询服务	500	100%
芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司	2011 年9 月	芜湖市	东风雪铁龙品牌汽车销售；轿 车配件销售；轿车装潢美容， 轿车销售信息咨询服务	1,000	100%
芜湖亚德汽车销售服务有限公司	2012 年1 月	芜湖市	汽车销售（九座以下乘用车销 售除外）；轿车配件销售；汽 车二手车销售（九座以下二手 乘用车销售除外）；轿车装潢、	1,000	100%

			美容，轿车信息咨询。
芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限 公司	2006 年3 月	芜湖市	机动车驾驶员培训、机动车驾 驶服务（按许可证经营）	1,928	100%
芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司	2008 年11 月	芜湖市	轿车二手车经纪，代办二手车 鉴定，转移登记、保险及轿车 二手车信息咨询服务	50	100%
安徽亚达汽车销售服务有限公司	2002 年11 月	合肥市	一汽轿车销售、维修、装潢、 美容、配件销售、信息咨询	1,500	100%
安徽亚特汽车销售服务有限公司	2003 年12 月	合肥市	长安福特轿车销售、维修、装 潢、美容、配件销售、信息咨 询	1,800	100%
合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司	2007 年11 月	合肥市	江淮轿车销售、售后服务；轿 车配件销售，轿车装潢、美容， 轿车信息咨询	1,500	100%
合肥雅迪汽车销售服务有限公司	2008 年3 月	合肥市	东风日产启辰轿车销售、售后 服务；轿车配件销售，轿车装 潢、美容、信息咨询；二手车 经销。	1,500	100%
合肥亚越汽车销售服务有限公司	2010 年8 月	合肥市	二手车销售，汽车配件销售； 汽车装潢；信息咨询服务	1,000	100%
合肥亚翔汽车销售服务有限公司	2011 年7 月	合肥市	二手车、汽车配件销售；汽车 装潢；信息咨询服务	500	100%
合肥亚驰汽车销售服务有限公司	2011 年10 月	合肥市	东风日产轿车销售、售后服务； 轿车配件销售，轿车装潢、美 容、信息咨询；二手车经销	2,600	100%
安徽亚夏保险经纪有限公司	2006 年5 月	合肥市	为投保人拟订投保方案、选择 保险人、办理投保手续；协助 被保险人或受益人进行索赔； 再保险经纪业务；为委托人提 供防灾、防损或风险评估、风 险管理咨询服务；中国保监会 批准的其他业务（在许可证有 效期内经营）	1,000	100%
宣城亚悦汽车销售服务有限公司	2007 年7 月	宣城市	东风悦达起亚轿车销售（凭有 效授权书经营）、维修（凭有 效许可证经营）；轿车装潢、 美容；二手轿车经销；轿车配 件销售；轿车信息咨询服务	1,500	100%
宣城亚众汽车销售服务有限公司	2007 年8 月	宣城市	上海大众品牌轿车销售（凭有 效授权书经营）、维修（凭有 效许可证经营）；轿车装潢、 美容；二手轿车经销；轿车配 件销售；轿车信息咨询服务	2,900	100%
宣城亚本汽车销售服务有限责任公司	2008 年4 月	宣城市	广州本田品牌汽车销售（凭有 效委托书经营）、维修（凭有 效许可证经营）；轿车装潢、 美容；二手轿车经销；轿车配 件销售；轿车信息咨询服务	1,000	100%
宣城亚通汽车销售服务有限公司	2008 年5 月	宣城市	上海通用别克品牌汽车销售	1,200	100%

			（凭有效委托书经营）、轿车 维修（凭有效许可证经营）； 轿车装潢、美容；二手轿车经 销；轿车配件销售；轿车信息 咨询服务
宣城亚腾汽车销售服务有限公司	2008 年5 月	宣城市	东风日产尼桑品牌汽车销售 （凭有效许可证经营）；二类 机动车(小型车辆)维修、轿车 装潢、美容（凭有效许可证经 营）；二手轿车经销；轿车配 件销售；轿车信息咨询服务； 汽车租赁服务	1,200	100%
宣城亚绅汽车销售服务有限公司	2008 年6 月	宣城市	北京现代品牌汽车销售（凭有 效委托书经营）；二类机动车 维修（凭有效许可证经营）； 轿车装潢、美容；二手轿车经 销；轿车配件销售；轿车信息 咨询服务	1,200	100%
宣城亚宝汽车销售服务有限公司	2011 年3 月	宣城市	轿车配件销售、汽车信息咨询、 服务	2,154	100%
宣城亚东汽车销售服务有限公司	2012 年1 月	宣城市	汽车（不含九座以下的乘用 车）、轿车配件销售；二手车 销售；汽车信息咨询服务。	1,000	100%
宣城亚昊汽车销售服务有限公司	2012 年5 月	宣城市	汽车（不含九座以下乘用车）、 二手车销售；轿车配件销售； 汽车信息咨询服务	900	100%
宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限 公司	2011 年3 月	宣城市	普通机动车驾驶员培训（一级： 大型客车A1；大型货车B2；小 型汽车C1、C2）（凭有效许可 证经营：照相服务	2,300	100%
广德亚广汽车销售服务有限公司	2009 年9 月	广德县	比亚迪轿车销售（凭有效委托 经营）；轿车装潢、美容；二 手轿车经销；轿车配件销售； 轿车信息咨询服务（以上范围 凡需许可的，凭许可证经营）	500	100%
巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司	2007 年12 月	巢湖市	许可经营项目：东风雪铁龙品 牌汽车销售；二类机动车维修 （凭道路运输许可证在有效期 内经营）。一般经营项目：轿 车装潢美容、二手轿车经销； 轿车配件销售及信息咨询服务	500	100%
巢湖亚景汽车销售服务有限公司	2008 年4 月	巢湖市	许可经营项目：进口、国产雪 佛兰品牌汽车销售；汽车维修。 一般经营项目：轿车配件销售； 轿车美容装潢；二手轿车经销； 道路车辆施救服务；轿车技术 及信息服务与交流	1,100	100%
巢湖亚威汽车销售服务有限公司	2008 年12 月	巢湖市	许可经营项目：东风日产品牌 汽车销售；二类机动车维修。 一般经营项目：轿车装潢、美	1,200	100%

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1-1-71

			容；轿车配件销售；轿车信息 咨询服务及二手轿车经销
巢湖亚东汽车销售服务有限公司	2009 年2 月	巢湖市	许可经营项目：东风本田品牌 汽车销售；二类机动车维修（凭 许可证在有效期内经营）。一 般经营项目：轿车装潢、美容； 轿车配件销售；二手轿车经销、 道路轿车车辆施救、轿车技术 与信息咨询服务	1,000	100%
巢湖亚宝汽车销售服务有限公司	2011 年3 月	巢湖市	许可经营项目：无。一般经营 项目：一汽大众品牌汽车销售； 二手车经销；轿车配件销售； 汽车装潢、美容；信息咨询服 务	500	100%
黄山亚晖汽车销售服务有限公司	2008 年7 月	黄山市	广州本田品牌汽车销售（凭有 效授权委托书经营）；进口本 田品牌汽车销售（凭有效授权 委托书经营）；轿车装潢、美 容（不含汽车清洗）；轿车信 息咨询服务；一类机动车维修 （小型车辆维修）（有效期至 2013 年7 月13 日）；轿车配件 销售	1,000	100%
黄山亚骐汽车销售服务有限公司	2010 年1 月	黄山市	东风日产品牌汽车销售（凭有 效授权书经营）；轿车装潢、 美容（不含汽车清洗服务）； 轿车二手车经销、经纪；轿车 配件销售；轿车信息咨询服务； 一类机动车维修（小型车辆维 修）（有效期至2015 年3 月2 日）	1,300	100%
黄山亚翔汽车销售服务有限公司	2010 年7 月	黄山市	北京现代品牌汽车销售（凭有 效授权委托书经营）；汽车装 潢、汽车美容（不含汽车清洗 服务）；轿车配件销售；信息 咨询服务；一类机动车维修（小 型车辆维修）（道路运输经营 许可证有效期至2015 年3 月2 日）	1,500	100%
黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司	2012 年3 月	黄山市	汽车配件销售，二手车经纪， 汽车装潢，汽车美容（不含清 洗服务），信息咨询服务	1,000	51%
黄山亚众汽车销售服务有限公司	2012 年6 月	黄山市	汽车（不含九座以下乘用车） 及配件销售；汽车装潢美容	500	100%
滁州亚赛汽车销售服务有限公司	2010 年8 月	滁州市	许可经营项目：广汽本田品牌 汽车销售；二类机动车维修（小 型车辆维修）（道路运输经营 许可证有效期至2017 年12月1 日）。一般经营项目：轿车配 件销售；汽车信息咨询	1,500	100%

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1-1-72

宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校 （有限公司）	2002 年2 月	宁国市	普通机动车驾驶员培训（一级； 大型客车A1；大型货车B2；小 型汽车C1、C2）；道路运输从 业资格培训（道路旅客运输驾 驶员）	1,260	100%
北京富华亚夏汽车投资有限公司	2011 年6 月	北京市	投资；汽车技术推广；经济贸 易咨询；销售汽车配件	1,000	40%

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东情况介绍

发行人控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，持有发行人23.14%的股份。安徽 亚夏为本期债券的担保人，其基本情况详见本募集说明书的“第四节 担保事项 一、 保证担保”。

（二）发行人实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人为周夏耘先生。周夏耘先生直接和间接控制公司35.41%的股 份，是公司的实际控制人。

周夏耘先生，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师， 清华大学高级管理人员工商管理硕士，现任安徽亚夏党委书记、董事长兼总裁，发行 人董事长。

截至本募集说明书签署之日，周夏耘先生所持有的发行人股票不存在质押、冻结 的情形。

(三)发行人实际控制人对其他企业投资情况

截至2012 年6 月30 日，除亚夏汽车外，周夏耘先生对其他企业的投资情况如下：

截至2012 年6 月30 日，除亚夏	汽车外，周夏耘	先生对其他企业	的投资情况如下：
公司名称	注册地	注册资本	持股比例
安徽亚夏实业股份有限公司	安徽省宁国市	3,000.00 万元	83.73%
宁国亚夏小额贷款有限责任公司	安徽省宁国市	2,000.00 万元	10%

（四）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2012 年6 月30 日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系 如下：

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周夏耘
83.73%
安徽亚夏实业股份有限公司
23.14% 12.27%
芜湖亚夏汽车股份有限公司
----- End of picture text -----

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

根据公司章程规定，公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。公司董事 由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可以连选连任。截至本募集说明书签署 日，发行人董事情况如下：

姓名	性别	职位	任期
周夏耘	男	董事长	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
周晖	男	董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
肖美荣	女	董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
徐晓华	男	董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
汪杰宁	男	董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
杨庆梅	女	董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
胡达沙	男	独立董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
王玉春	男	独立董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
孙昌兴	男	独立董事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日

根据公司章程规定，公司监事任期三年，任期届满可以连选连任。公司监事会由

3 名监事组成。截至本募集说明书签署日，发行人监事情况如下：

姓名	性别	职位	任期
叶正贵	男	监事会主席	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
曹应宏	男	监事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
余星	女	监事	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日

根据公司章程规定，公司设总经理一名，副总经理、董事会秘书、营销部长、财 务总监各一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可以连聘连任。截至本

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募集说明书签署日，公司高级管理人员情况如下：

姓名	性别	职位	任期
周晖	男	总经理	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
肖美荣	女	副总经理	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
李林	男	董事会秘书	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
方程	男	营销部长	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日
邹则清	男	财务总监	2009 年11 月23 日－2012 年11 月22 日

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

公司董事简历如下：

周夏耘先生：中国国籍，无境外居留权，中共党员，1954 年出生，高级经济师， 清华大学高级管理人员工商管理硕士，全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国 关爱员工优秀企业家、安徽省政协委员、安徽省劳动模范、安徽工商联副主席、宣城 市人大代表。曾任安徽省宁国汽车配件公司经理、安徽省宁国汽车工业销售总公司总 经理、安徽省宁国市亚夏实业（集团）有限公司董事长兼总经理。现任安徽亚夏党委 书记、董事长兼总裁，本公司董事长。

周晖先生：中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，中国科学技术大学硕士研究 生毕业，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士在读，中国青年企业家协会会 员、全国青联委员，安徽省青年联合会常委，芜湖市人大代表。曾任安徽亚夏营销部 部长、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理。

肖美荣女士：中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，中共党员，经济管理专业 在读研究生，经济师，安徽省创业女标兵。曾任宁国陶瓷厂教师、宁国顺昌机械厂文 书、宁国汽车工业销售总公司企管处长、安徽亚夏总经理助理兼总经办主任、安徽亚 夏副总经理、芜湖亚夏实业有限公司首席执行经理。现任安徽亚夏董事，本公司董事、 副总经理。

徐晓华先生：中国国籍，无境外居留权，1948 年出生，大专学历、经济师。曾任 宁国化肥厂车间设备主任、厂办公室主任。现任安徽亚夏董事，本公司董事。

汪杰宁先生：中国国籍，1970 年出生，工学学士，清华大学高级管理人员工商管

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理硕士。曾任新希望集团金融事业部副总裁，联华国际信托投资有限公司董秘、副总 裁、董事、代总裁。现任百年城商业地产有限公司(开曼)董事，本公司董事。

杨庆梅女士：中国国籍，1964 年出生，研究生，会计师。曾任安徽安能热电股份 有限公司财务部副部长、财务部部长、董事会办公室副主任、副总会计师。现任柏庄 置业有限公司总裁助理，世纪方舟投资有限公司财务总监，安徽安能热电股份有限公 司董事，合肥市高科技风险投资有限公司董事、副总经理，本公司董事。

王玉春先生：中国国籍，无境外居留权，1956 年出生，中共党员，教授，曾任南 京财经大学财务系主任、会计学院副院长。现任南京财经大学会计学院财务与会计研 究所所长，中国会计学会财务成本研究会理事，本公司独立董事。

孙昌兴先生：中国国籍，无境外居留权，1952 年出生，中共党员，副教授，曾任 安徽省社科院研究室主任及副所长。现任中国科学技术大学公共事务学院法学教研室 主任，本公司独立董事。

胡达沙先生：中国国籍，无境外居留权，1955 年出生，中共党员，硕士生导师， 副教授。现任中国科学技术大学管理学院工商管理教研室主任，本公司独立董事。 公司监事简历如下：

叶正贵先生：中国国籍，无境外居留权，1952 年出生，大专学历，助理会计师。 曾任宁国县陶瓷厂会计、主办会计，安徽亚夏财务处长、安徽亚夏财务部部长、安徽 亚夏审计部负责人。现任安徽亚夏董事，宁国亚夏小额贷款有限责任公司经理，本公 司监事会主席。

曹应宏先生：中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，经济管理专业在读研究生。 曾任安徽明和律师事务所实习律师，安徽亚夏法务专员，安徽省宣城市亚夏担保有限 公司副总经理。现任安徽亚夏法律事务部部长，本公司监事。

余星女士：中国国籍，无境外居留权，1985 年出生，高中学历。曾任芜湖现代销 售主管、芜湖丰田销售经理。现任本公司职工代表监事，芜湖亚东销售经理。 公司高级管理人员简历如下：

周晖先生：见本节“董事”部分。

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1-1-76

肖美荣女士：见本节“董事”部分。

李林先生：中国国籍，无境外居留权，中共党员，1969 年出生，经济管理专业在 读研究生，会计师。曾任安徽省宣城市水阳中心粮站财务主管，安徽亚夏财务部长、 审计部长，本公司财务部长。现任本公司董事会秘书。

方程先生：中国国籍，无境外居留权，中共党员，1975 年出生，经济管理专业在 读研究生。曾历任安徽亚夏销售主管、营销部部长、芜湖别克总经理。现任本公司营 销部长，芜湖丰田总经理。

邹则清先生：中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，经济管理专业在读研究生。 曾任宁国县橡胶厂财务主管，芜湖亚夏财务主管，安徽亚夏财务部资金资产管理科长， 安徽亚夏财务部长。现任本公司财务总监。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2012 年6 月30 日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

1、股东单位任职情况

姓 名	任职单位	职务
周夏耘	安徽亚夏	党委书记、董事长兼总裁
肖美荣	安徽亚夏	董事
徐晓华	安徽亚夏	董事
叶正贵	安徽亚夏	董事
曹应宏	安徽亚夏	法律事务部部长

2、控股子公司任职情况

姓 名	任职单位	职务
周夏耘	芜湖广本、芜湖别克、芜湖现代、芜湖 丰田、芜湖福兆、芜湖亚东、芜湖亚瑞、 芜湖亚凯、芜湖亚威、芜湖亚嘉、安徽 亚迪、芜湖亚辰、芜湖亚德、宣城亚悦、 宣城亚众、宣城亚绅、宣城亚通、宣城 亚腾、宣城亚本、宣城亚宝、宣城亚东、 宣城亚昊、广德亚广、合肥雅迪、合肥 悦宾、合肥亚驰、合肥亚越、安徽亚达、 安徽亚特、合肥亚翔、巢湖凯旋、巢湖 亚景、巢湖亚威、巢湖亚东、黄山亚晖、 黄山亚骐、黄山亚翔、黄山亚新、黄山 亚众、滁州亚赛、芜湖驾校、宁国驾校、 宣城驾校、保险经纪公司、二手车经纪	执行董事

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周晖	巢湖亚宝	执行董事
余星	芜湖亚东	销售经理
方程	芜湖丰田	总经理

3、其他单位任职情况

姓 名	任职单位	职务
汪杰宁	百年城商业地产有限公司(开曼)	董事
杨庆梅	柏庄置业有限公司 世纪方舟投资有限公司 安徽安能热电股份有限公司 合肥市高科技风险投资有限公司	总裁助理 财务总监 董事 董事、副总经理
王玉春	南京财经大学会计学院 中国会计学会	财务与会计研究所所长 财务成本研究会理事
孙昌兴	中国科学技术大学公共事务学院	法学教研室主任
胡达沙	中国科学技术大学管理学院	工商管理教研室主任

（四）董事、监事及高级管理人员的收入情况和持有公司股票及债券情况

董事、监事、高级管理人员2011 年度从公司领取报酬情况和截至2012 年6 月30

日持有公司股票及债券情况如下：

姓 名	2011 年度从公司领取的 报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联 单位领取报酬、津贴	持有本公司股票(万 股)
周夏耘	3.60	是	2,160.00
周晖	61.24	否	1,980.00
肖美荣	36.09	否	38.00
徐晓华	1.20	否	6.00
汪杰宁	1.80	否	840.00
杨庆梅	1.80	否	0
胡达沙	3.00	否	0
王玉春	3.00	否	0
孙昌兴	3.00	否	0
叶正贵	0.20	是	12.00
曹应宏	0.10	是	20.00
余星	9.35	否	0
李林	14.28	否	20.00
方程	25.82	否	20.00
邹则清	14.11	否	20.00

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七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途

发行人是一家从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业，业务包括乘用车整车 销售和后市场服务两大领域，涵盖乘用车销售、乘用车维修、汽车用品、汽车驾训、 保险经纪、轿车二手车经销、经纪、会员增值服务等。

（一）发行人主要产品和业务情况

发行人的业务主要围绕乘用车的售前、售中和售后各个环节，提供相应的服务， 具体情况如下：

1、乘用车销售业务

公司乘用车销售业务采用汽车供应商授权的4S 店模式。整车销售业务和配件、 维修业务目前都集中于各品牌轿车4S 店。在此基础上，公司形成以4S 店集群销售模 式为主，少量汽车维修专门店补充的经营模式。

公司从事品牌轿车销售的4S 店分布采用集群销售的模式，即在各区域集中布点 品牌4S 店进行销售。截至2012 年6 月30 日，公司在芜湖市有15 家品牌4S 店（4 家在建）、在宣城市有9 家品牌4S 店（2 家在建）、在合肥市有7 家品牌4S 店，在巢 湖市有5 家品牌4S 店，在黄山市有5 家品牌4S 店（2 家在建），在广德县有1 家4S 专卖店，滁州市有1 家品牌4S 店。4S 店集群的销售模式，有利于便利和扩大消费者 的购买，同时可以帮助公司更好地规划和调配人力资源和设备资源，通过规模效应降 低管理成本。

最近三年及一期，公司代理整车销售品牌的购销量如下：

单位：台

										单位：台	单位：台	单位：台
品牌	2012 年1-6 月			2011 年度			2010 年度			2009 年度
	采购数 量	销售数 量	购销率 (%)	采购 数量	销售 数量	购销率 (%)	采购 数量	销售 数量	购销率 (%)	采购 数量	销售 数量	购销率 (%)
广汽本田	1,204	1,067	88.62	1,856	1,697	91.43	1,702	1,727	101.47	1,651	1,599	96.85
通用别克	1163	1,145	98.45	2,648	2,592	97.89	2,470	2,454	99.35	2,109	2,119	100.47
北京现代	2,232	2,087	93.5	3,497	3,281	93.82	2,801	2,780	99.25	2,428	2,433	100.21
一汽丰田	594	530	89.23	1,241	1,212	97.66	1,094	1,067	97.53	1,121	1,135	101.25
一汽奥迪	641	617	96.26	1,192	1,064	89.26	887	888	100.11	797	796	99.87

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东风日产	2,166	1,787	82.5	4,013	3,778	94.14	2,941	2,874	97.72	1,609	1,650	102.55
东风本田	873	856	98.05	1,640	1,566	95.49	1,542	1,575	102.14	972	920	94.65
上汽大众	1,066	1,080	101.31	1,514	1,469	97.03	1,212	1,150	94.88	823	816	99.15
一汽大众	963	818	84.94	968	932	96.28	848	859	101.30	651	639	98.16
一汽马自 达	324	336	103.7	939	918	97.76	708	688	97.18	484	485	100.21
长安福特	594	488	82.15	946	929	98.20	971	947	97.53	534	556	104.12
安徽江淮	842	741	88	1,720	1,822	105.93	1,717	1,725	100.47	1,446	1,328	91.84
悦达起亚	513	506	98.64	1,003	920	91.72	856	845	98.71	652	646	99.08
东风雪铁 龙	136	128	94.12	218	221	101.38	295	270	91.53	94	83	88.30
比亚迪	0	1	0	65	91	140.00	436	459	105.28	758	761	100.40
通用雪佛 兰	488	474	97.13	1,389	1374	98.92	1,383	1,374	99.35	411	402	97.81
瑞麒·威麟	298	329	110.4	506	462	91.30	633	632	99.84	300	230	76.67
广汽丰田	272	248	91.18	534	555	103.93	-	-	-	-	-	-
广汽传祺	10	34	340	120	79	65.83	-	-	-	-	-	-
东风日产 启辰	72	29	40.28	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	27	50	185.19	153	118	77.12	193	199	103.11	149	143	95.97
合计	14,478	13,351	92.22	26,162	25,080	95.86	22,689	22,513	99.22	16,989	16,741	98.54

2、维修及配件业务

公司4S 店均设有服务车间，车间内设备齐全，配备生产商认可的专用工具、检 测故障机件的计算机及技术文件，并由经生产商培训的技术人员现场工作。养护范围 通常在与客户按生产商要求的条款订立的销售合同内写明。养护期内，4S 店就正常使 用的汽车零配件提供免费维修养护服务，生产商会向经销店补偿该部分合同费用。同 时，4S 店还可提供生产商保养规定中不包括的服务，客户须就此另外付费。在汽车用 品、装饰美容等方面，公司与美国3M、威力狮等国际著名品牌合作，围绕现有的4S 店客户需求，统一进行物流配送、销售咨询、施工服务等，完善公司的综合服务产业 链。随着整车销售后公司客户资源的不断增加，该项业务收入呈快速增长的趋势。此 外，公司该项业务由于具有一、二类维修资质并且具有原装配件的优势，因此具有较 高的毛利水平，是公司主要盈利来源之一。

3、驾驶员培训业务

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1-1-80

发行人的驾驶员培训业务是以提供驾训服务为经营内容，以收取培训费用为盈利 来源的服务性业务。目前发行人驾驶员培训业务涵盖的范围包括：A1 照（大型客车）、 B2 照（大型货车）、C1 照、C2 照、C5 照（小型汽车）和D 照、E 照（摩托车）。发行 人从事驾驶员培训业务的目的系为了建立从前端培训至产品消费，再到后继服务的完 整服务产业链模式。发行人在为学员提供驾驶员培训业务的同时进行公司相关产品及 服务的宣传、引导，以更加有利于公司业务的整体发展。

4、经纪服务业务

发行人的经纪服务业务包括保险经纪业务和轿车二手车经纪业务。保险经纪业务 是在获得授权资质的基础上，以自身的4S 店为平台，为客户提供代办保险、风险评 估、风险管理、防灾防损咨询等各类服务。发行人下属的保险经纪公司可以提供的保 险种类包括：机动车辆交通强制险、商业保险及非机动车辆保险等各类保险服务。发 行人设立保险经纪公司的目的是以品牌轿车销售业务为基础，为已有客户提供更为完 善的售后服务，为潜在客户提供前期的引导咨询服务，从而提升公司的整体盈利能力。 保险经纪业务提供服务的客户主要系新车购买个人和部分公司长期维系并提供服务 的储备客户资源。二手车经纪业务是为促成他人交易二手车而从事居间、行纪或者代 理的业务。

（二）发行人主要业务经营情况

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司分别实现合并营业收入 188,409.09 万元、357,785.55 万元、303,917.96 万元和221,308.04 万元，利润总额 7,148.52 万元、12,617.95 万元、10,114.37 万元、5,393.38 万元，归属母公司所有 者的净利润5,352.10 万元、9,062.22 万元、7,550.72 万元、3,996.35 万元。公司最 近三年及一期主营业务收入情况如下表：

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
业务类型	收入情况
	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
乘用车销售	166,515.65	320,134.42	277,294.80	200,901.45
维修及配件	17,735.61	31,282.28	22,015.03	16,496.81

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1-1-81

驾驶员培训	2,512.00	3,418.77	2,675.50	2,430.22
经纪服务	790.92	1,367.89	1,122.02	1,097.06
合计	187,554.17	356,203.36	303,107.34	220,925.54

最近三年及一期，受益于国内乘用车消费市场的快速增长，国家不断出台的产业 规范政策以及汽车下乡、小排量轿车消费税税率优惠等鼓励政策，发行人经营规模不 断扩大，乘用车销售业务增长迅速，而整车销售带动的客户保有量增加也促进了维修 与配件业务以及经纪服务业务的增长。同时，随着汽车消费观念的不断深入，发行人 的驾驶员培训业务也呈现增长态势。最近三年及一期，发行人各项业务主要经营数据 情况如下：

情况如下：
项 目	2012 年1 至6 月	2011 年度	增长率	2010 年度	增长率	2009 年度
整车销售数量（台）	13,351	25,080	11.40%	22,513	34.48%	16,741
公司接受车辆维修 台次	142,724	259,231	9.00%	237,808	47.48%	161,253
驾培人次	13,707	16,422	0.54%	16,333	24.68%	13,100
保险服务台次	10,874	18,395	26.24%	14,572	31.47%	11,084

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1-1-82

第九节 财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营 成果和现金流量情况。本节中2012 年1-6 月数据来自本公司未经审计的2012 年1-6 月财务报表，2011 年和2010 年数据来自本公司经审计的2011 年财务报告，2009 年 数据来自本公司经审计的2008 年-2010 年财务报告。

投资者应通过查阅本公司2012 年1-6 月未经审计的财务报表、2011 年审计报告 以及2008 年-2010 年经审计的财务报告的相关内容，了解本公司的详细财务状况。 一、最近三年财务报告审计情况

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司2011 年、2008 年-2010 年的 财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2012]0786 号、会审字[2011]第3138 号）。

二、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应 用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

金额单位：万元

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	33,874.16	49,341.67	33,032.85	23,260.11
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	1,255.27	940.21	341.94	407.01
预付款项	27,202.56	20,307.38	21,195.54	8,743.71
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-

其他应收款	1,495.45	1,223.10	1,007.61	860.01
存货	58,810.57	42,074.37	18,321.65	15,338.55
一年内到期的非流 动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	122,638.00	113,886.74	73,899.58	48,609.40
非流动资产：
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	401.40	401.05	-	-
投资性房地产	512.97	518.88	533.00	547.12
固定资产	31,524.18	26,285.36	19,157.72	15,860.24
在建工程	2,277.64	2,228.90	577.50	328.69
工程物资	-	-	-	-
无形资产	24,938.82	22,639.35	9,367.75	7,965.35
长期待摊费用	43.28	60.13	22.37	9.06
递延所得税资产	333.20	328.42	228.57	133.43
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	60,031.49	52,462.09	29,886.91	24,843.91
资产总计	182,669.49	166,348.82	103,786.48	73,453.31
流动负债：
短期借款	43,493.61	23,246.84	23,209.19	20,542.09
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	40,453.66	47,375.13	41,002.86	26,168.99
应付账款	1,699.94	2,434.62	2,187.08	1,522.18
预收款项	6,484.85	4,438.88	4,539.07	2,609.96
应付职工薪酬	931.15	1,011.47	670.38	476.86
应交税费	-1,880.07	17.08	1,955.70	419.25
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	2,980.85	2,136.42	1,601.69	875.21
一年内到期的非流 动负债	1,900.00	1,900.00	-	-
其他流动负债	-	-	-	-

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1-1-84

流动负债合计	96,063.99	82,560.43	75,165.98	52,614.54
非流动负债：
长期借款	3,240.00	3,600.00	2,000.00	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	75.00	100.00	150.00	-
非流动负债合计	3,315.00	3,700.00	2,150.00	-
负债合计	99,378.99	86,260.43	77,315.98	52,614.54
股东权益：
股本	17,600.00	8,800.00	6,600.00	6,600.00
资本公积	38,156.10	46,956.10	4,600.43	4,589.39
盈余公积	2,464.01	2,464.01	1,613.58	801.07
未分配利润	24,580.39	21,868.28	13,656.50	8,238.28
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有 者权益合计	82,800.50	80,088.40	26,470.51	20,228.74
少数股东权益	490.00	-	-	610.02
所有者权益合计	83,290.50	80,088.40	26,470.51	20,838.77
负债和所有者权益总计	182,669.49	166,348.82	103,786.48	73,453.31

最近三年及一期合并利润表

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	188,409.09	357,785.55	303,917.96	221,308.04
二、营业总成本	183,495.81	345,191.84	294,031.97	216,528.90
其中：营业成本	173,921.35	327,776.13	281,892.93	207,642.54
营业税金及附加	376.32	551.99	547.28	416.71
销售费用	5,112.19	9,362.46	6,705.86	4,995.49
管理费用	2,656.38	4,101.78	2,556.29	1,720.60
财务费用	1,203.12	2,837.74	2,192.40	1,671.45
资产减值损失	226.45	561.73	137.21	82.13
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	0.35	0.05	-0.17	0.14

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1-1-85

其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	0.35	0.05	-	-
三、营业利润	4,913.63	12,593.75	9,885.82	4,779.28
加：营业外收入	2,288.04	407.24	268.54	643.39
减：营业外支出	53.15	383.05	39.99	29.30
其中：非流动资产 处置损失	32.32	19.17	13.47	15.38
四、利润总额	7,148.52	12,617.95	10,114.37	5,393.38
减：所得税费用	1,796.42	3,555.73	2,539.58	1,433.64
五、净利润	5,352.10	9,062.22	7,574.80	3,959.74
归属于母公司所有 者的净利润	5,352.10	9,062.22	7,550.72	3,996.35
少数股东损益	-	-	24.07	-36.61
六、每股收益（元）
（一）基本每股收益	0.30	1.24	1.14	0.61
（二）稀释每股收益	0.30	1.24	1.14	0.61
七、其他综合收益	-	1.00	-	-
八、综合收益总额	5,352.10	9,063.22	7,574.80	3,959.74
归属于母公司所有 者的综合收益总额	5,352.10	9,063.22	7,550.72	3,996.35
归属于少数股东的 综合收益总额	-	-	24.07	-36.61

最近三年及一期合并现金流量表

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	221,330.95	421,389.45	353,804.39	259,777.93
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,990.62	362.14	736.93	761.99
经营活动现金流入小计	224,321.57	421,751.60	354,541.33	260,539.92
购买商品、接收劳务支付的现金	227,226.87	400,914,96	319,017.22	232,707.09
支付给职工以及为职工支付的现 金	6,420.83	10,056.48	6,247.20	4,643.73
支付的各项税费	4,220.11	7,543.06	7,665.72	4,079.11
支付其他与经营活动有关的现金	3,109.92	5,946.54	3,977.27	2,873.94
经营活动现金流出小计	240,977.73	424,461.04	336,907.41	244,303.87

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1-1-86

经营活动产生的现金流量净额	-16,656.16	-2,709.44	17,633.92	16,236.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-0.17	0.14
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1,102.94	1,545.43	1,392.71	1,183.37
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	172.54	245.80	129.57	107.28
投资活动现金流入小计	1,275.48	1,791.23	1,522.11	1,290.79
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	16,711.81	27,929.15	10,199.88	6,679.30
投资支付的现金	-	400.00	623.06	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	16,711.81	28,329.15	10,822.94	6,679.30
投资活动产生的现金流量净额	-15,436.33	-26,537.93	-9,300.83	-5,388.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	490.00	44,554.67	-	-
取得借款收到的现金	76,452.03	122,506.84	120,071.21	90,022.85
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	76,942.03	167,061.52	120,071.21	90,022.85
偿还债务支付的现金	56,565.26	118,969.20	115,404.11	87,097.23
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	3,751.79	2,536.12	3,227.46	2,209.93
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	60,317.06	121,505.32	118,631.57	89,307.17
筹资活动产生的现金流量净额	16,624.98	45,556.19	1,439.64	715.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-15,467.51	16,308.83	9,772.73	11,563.22
加：期初现金及现金等价物余额	49,341.67	33,032.85	23,260.11	11,696.90
六、期末现金及现金等价物余额	33,874.16	49,341.67	33,032.85	23,260.11

（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表

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1-1-87

金额单位：万元

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	8,888.52	6,449.03	1,917.67	7,307.30
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	44.08	-	28.86	13.44
预付款项	3,449.66	2,462.55	2,858.58	1,058.13
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	2,000.00
其他应收款	26,618.98	17,834.72	7,597.13	7,261.38
存货	2,762.83	1,647.68	1,335.08	1,407.25
一年内到期的非流 动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	41,764.07	28,393.97	13,737.32	19,047.50
非流动资产：
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	62,654.07	57,743.72	26,238.67	20,315.61
投资性房地产	512.97	518.88	533.00	547.12
固定资产	1,936.60	2,017.16	1,665.56	1,240.45
在建工程	1,010.20	195.72	7.35	-
工程物资	-	-	-	-
无形资产	10,872.05	11,005.30	3,893.31	2,943.78
长期待摊费用	4.09	5.48	8.27	9.06
递延所得税资产	27.61	62.07	63.13	19.69
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	77,017.59	71,548.33	32,409.29	25,075.72
资产总计	118,781.66	99,942.30	46,146.61	44,123.22
流动负债：
短期借款	11,200.00	3,500.00	4,900.00	5,200.00
交易性金融负债	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-88

应付票据	1,500.00	1,500.00	3,445.59	3,445.59	2,114.00	2,114.00	4,239.30
应付账款	409.00		336.12		394.92		354.30
预收款项	2,305.26		2,307.66		168.60		189.77
应付职工薪酬	110.35		119.66		84.99		65.65
应交税费	493.82		264.27		319.47		102.73
应付利息	-		-		-		-
应付股利	-		-		-		-
其他应付款	22,735.56		8,547.28		13,252.93		18,014.84
一年内到期的非流 动负债	1,900.00		1,900.00		-		-
其他流动负债	-		-		-		-
流动负债合计	40,653.99		20,420.59		21,234.91		28,166.59
非流动负债：
长期借款	3,240.00		3,600.00		2,000.00		-
应付债券	-		-		-		-
长期应付款	-		-		-		-
递延所得税负债	-		-		-		-
其他非流动负债	75.00		100.00		150.00		-
非流动负债合计	3,315.00		3,700.00		2,150.00		-
负债合计	43,968.99		24,120.59		23,384.91		28,166.59
股东权益：
股本	17,600.00		8,800.00		6,600.00		6,600.00
资本公积	39,414.21		48,214.21		5,858.54		5,858.54
盈余公积	2,422.98		2,422.98		1,572.55		760.04
未分配利润	15,375.47		16,384.51		8,730.61		2,738.05
所有者权益合计	74,812.66		75,821.71		22,761.70		15,956.63
负债和所有者权益总计	118,781.66		99,942.30		46,146.61		44,123.22
	最近三年及一期母公司利润表 金额单位：万元
项 目		2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度	2009 年度
一、营业收入		15,804.52		29,429.67		31,734.46	25,241.51
减：营业成本		14,063.29		26,137.99		29,297.49	23,633.69
营业税金及附加		31.01		81.99		64.32	26.91

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1-1-89

销售费用	496.32	804.75	721.81	607.78
管理费用	862.28	1,358.19	955.33	646.32
财务费用	297.98	763.26	361.50	271.99
资产减值损失	15.43	41.47	10.23	6.35
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	0.35	8,330.05	7,879.83	2,000.14
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	0.35	0.05	-	-
二、营业利润	38.57	8,572.06	8,203.61	2,048.61
加：营业外收入	2,099.31	69.92	16.58	389.18
减：营业外支出	0.02	12.23	2.27	2.66
其中：非流动资产处 置损失	-	0.08	0.87	2.63
三、利润总额	2,137.87	8,629.75	8,217.92	2,435.14
减：所得税费用	506.91	125.42	92.86	113.01
四、净利润	1,630.96	8,504.34	8,125.07	2,322.13
五、其他综合收益	-	1.00	-	-
六、综合收益总额	1,630.96	8,505.34	8,125.07	2,322.13

最近三年及一期母公司现金流量表

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	18,084.02	34,541.74	37,198.47	29,799.25
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	7,489.54	83.27	150.00	4,595.65
经营活动现金流入小计	25,573.56	34,625.01	37,348.47	34,394.90
购买商品、接收劳务支付的现金	19,904.25	28,743.98	37,120.12	30,907.23
支付给职工以及为职工支付的现金	881.60	1,425.22	982.93	857.74
支付的各项税费	440.67	918.57	571.25	415.38
支付其他与经营活动有关的现金	511.72	15,833.69	5,806.75	474.73
经营活动现金流出小计	21,738.25	46,921.47	44,481.04	32,655.08
经营活动产生的现金流量净额	3,835.31	-12,296.45	-7,132.57	1,739.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-

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1-1-90

取得投资收益收到的现金	-	8,330.00	9,879.83	1,200.14
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	92.37	2,079.66	75.85	66.92
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	55.12	65.65	27.99	47.26
投资活动现金流入小计	147.49	10,475.31	9,983.67	1,314.32
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	998.27	8,003.26	2,349.31	992.38
投资支付的现金	4,910.00	31,504.00	5,923.06	2,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	5,908.27	39,507.26	8,272.37	2,992.38
投资活动产生的现金流量净额	-5,760.78	-29,031.95	1,711.31	-1,678.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	44,554.67	-	-
取得借款收到的现金	10,700.00	13,400.00	6,900.00	10,350.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	10,700.00	57,954.67	6,900.00	10,350.00
偿还债务支付的现金	3,360.00	11,300.00	5,200.00	7,150.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	2,975.03	794.91	1,668.38	952.19
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	6,335.03	12,094.91	6,868.38	8,102.19
筹资活动产生的现金流量净额	4,364.97	45,859.76	31.62	2,247.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,439.50	4,531.36	-5,389.64	2,309.56
加：期初现金及现金等价物余额	6,449.03	1,917.67	7,307.30	4,997.74
六、期末现金及现金等价物余额	8,888.52	6,449.03	1,917.67	7,307.30

四、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2009 年合并报表范围的变化

2009 年度新纳入合并范围的子企业基本情况如下：

金额单位：万元

序号 企业名称 设立日期 设立当年期末净资产 设立当期净利润

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1-1-91

1	广德亚广汽车销售服务有限公司	2009 年9 月8 日	498.80	-1.20
2	芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司	2009 年3 月13 日	507.19	7.19
3	巢湖亚东汽车销售服务有限公司	2009 年2 月15 日	1,024.67	24.67

（二）2010 年合并报表范围的变化

2010 年度新纳入合并范围的子企业基本情况如下：

金额单位：万元

序号	企业名称	设立日期	设立当年期末净资产	设立当期净利润
1	滁州亚赛汽车销售服务有限公司	2010 年8 月13 日	1,496.81	-3.19
2	合肥亚越汽车销售服务有限公司	2010 年8 月5 日	986.56	-13.44
3	黄山亚翔汽车销售服务有限公司	2010 年7 月13 日	777.93	-22.07
4	芜湖亚凯汽车销售服务有限公司	2010 年4 月13 日	1,167.75	-32.25
5	黄山亚骐汽车销售服务有限公司	2010 年1 月8 日	418.12	-81.88

（三）2011 年合并报表范围的变化

2011 年度新纳入合并范围的子企业基本情况如下：

序号	企业名称	设立日期	设立当年期末净资产	设立当期净利润
1	宣城亚夏机动车驾驶员培训学校 有限公司	2011 年3 月4 日	2,160.03	-139.97
2	宣城亚宝汽车销售服务有限公司	2011 年3 月21 日	2,131.12	-22.88
3	巢湖亚宝汽车销售服务有限公司	2011 年3 月21 日	484.83	-15.17
4	芜湖亚辰汽车销售服务有限公司	2011 年7 月7 日	1,497.73	-2.27
5	芜湖亚威汽车销售服务有限公司	2011 年7 月7 日	499.17	-0.83
6	合肥亚翔汽车销售服务有限公司	2011 年7 月8 日	499.85	-0.15
7	芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司	2011 年9 月2 日	1,000.33	0.33
8	合肥亚驰汽车销售服务有限公司	2011 年10 月18 日	2,583.45	-16.55

（四）2012 年1-6 月合并报表范围的变化

2012 年1-6 月新纳入合并范围的子企业基本情况如下：

金额单位：万元

序号	企业名称（全称）	设立日期	设立当年期末净资产	设立当期净利润
1	芜湖亚德汽车销售服务有限公司	2012 年1 月17 日	998.73	-1.27
2	宣城亚东汽车销售服务有限公司	2012 年1 月18 日	972.04	-27.96
3	黄山亚新丰田汽车销售服务有限 公司	2012 年3 月15 日	998.14	-1.86

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1-1-92

4	黄山亚众汽车销售服务有限公司	2012 年5 月11 日	500.11	0.11
5	宣城亚昊汽车销售服务有限公司	2012 年6 月13 日	900.11	0.11

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

1、合并报表口径
项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	1.28	1.38	0.98	0.92
速动比率（倍）	0.66	0.87	0.74	0.63
资产负债率	54.40%	51.86%	74.50%	71.63%
归属于母公司每股净资产 （元）	4.70	9.10	4.01	3.06
项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	343.27	558.10	811.58	543.74
存货周转率（次/年）	6.90	10.85	16.75	13.54
每股经营活动现金净流量 （元）	-0.95	-0.31	2.67	2.46
每股净现金流量（元）	-0.88	1.85	1.48	1.75

2、母公司报表口径

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	1.03	1.39	0.65	0.68
速动比率（倍）	0.96	1.31	0.58	0.63
资产负债率	37.02%	24.13%	50.68%	63.84%
项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	1,434.04	2,039.48	1,500.45	1,878.09
存货周转率（次/年）	12.75	17.53	21.37	16.79

• 注：流动比率=流动资产/流动负债

• 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 资产负债率=负债合计/资产总计

归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2009年为年末余额， 2012年1-6月 数据年化处

理）

存货周转率=营业成本/存货平均余额（2009年为年末余额， 2012年1-6月 数据年化处理） 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率

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1-1-93

和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司最近三年及一期净资产收 益率和每股收益如下（合并报表数据）：

1、净资产收益率

1、净资产收益率
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
加权平均净资产收益率（%）	6.47	19.76	32.65	21.53
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率（%）	4.44	19.89	31.91	19.04

2、每股收益

金额单位：元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计算 的基本每股收益	0.30	1.24	1.14	0.61
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润计算的基本每股收益	0.21	1.24	1.12	0.54
按照归属于公司普通股股东的净利润计算 的稀释每股收益	0.30	1.24	1.14	0.61
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润计算的稀释每股收益	0.21	1.24	1.12	0.54

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—— 非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	144.47	253.97	222.61	215.99
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量持 续享受的政府补助除外）	2,065.02	18.79	-	357.72
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备	-	-	-	-

债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-0.17	0.14
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	25.41	12.13	5.93	40.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-260.70	-	-
减：所得税影响数	558.94	-	55.93	148.52
少数股东损益影响额	-	84.30	1.59	3.81
合计	1,675.94	-60.10	170.86	461.90

六、管理层讨论与分析

本公司各项业务主要依托下属全资及控股子公司开展，合并口径的财务数据相对 母公司口径应能够更加充分的反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映 本公司的实际情况和财务实力，本公司管理层以合并财务报表的数据为基础对财务状 况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。

（一）最近三年及一期合并财务报表分析

1、资产构成分析

本公司最近三年及一期主要资产情况如下表所示：

金额单位：万元

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1-1-95

项 目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	占总资 产比重	金额	占总资 产比重	金额	占总资 产比重	金额	占总资 产比重
流动资产合计	122,638.00	67.14%	113,886.74	68.46%	73,899.58	71.20%	48,609.40	66.18%
货币资金	33,874.16	18.54%	49,341.67	29.66%	33,032.85	31.83%	23,260.11	31.67%
应收账款	1,255.27	0.69%	940.21	0.57%	341.94	0.33%	407.01	0.55%
预付款项	27,202.56	14.89%	20,307.38	12.21%	21,195.54	20.42%	8,743.71	11.90%
其他应收款	1,495.45	0.82%	1,223.10	0.74%	1,007.61	0.97%	860.01	1.17%
存货	58,810.57	32.20%	42,074.37	25.29%	18,321.65	17.65%	15,338.55	20.88%
非流动资产合计	60,031.49	32.86%	52,462.09	31.54%	29,886.91	28.80%	24,843.91	33.82%
长期股权投资	401.40	0.22%	401.05	0.24%	-	-	-	-
投资性房地产	512.97	0.28%	518.88	0.31%	533.00	0.51%	547.12	0.74%
固定资产	31,524.18	17.26%	26,285.36	15.8%	19,157.72	18.46%	15,860.24	21.59%
在建工程	2,277.64	1.25%	2,228.90	1.34%	577.50	0.56%	328.69	0.45%
无形资产	24,938.82	13.65%	22,639.35	13.61%	9,367.75	9.03%	7,965.35	10.84%
长期待摊费用	43.28	0.02%	60.13	0.04%	22.37	0.02%	9.06	0.01%
递延所得税资产	333.20	0.18%	328.42	0.20%	228.57	0.22%	133.43	0.18%
资产总计	182,669.49	100%	166,348.82	100%	103,786.48	100%	73,453.31	100%

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司的总资产分别为182,669.49 万元、166,348.82 万元、103,786.48 万元、73,453.31 万元，2009 年-2011 年年均复合增长率为50.49%，本公司资产规模 持续增长，主要是由于公司业务规模的持续扩大、经营业绩的持续积累，以及2011 年公司成功完成了A 股发行。2012 年6 月30 日总资产较2011 年12 月31 日增长9.81%， 主要是由于经营规模的进一步扩大。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司流动资产占总资产比重分别为67.14%、68.46%、71.20%和66.18%。 流动资产占比较高，主要是由于公司所处行业的经营特点，货币资金、预付账款和存 货等流动资产占比较高所致。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司非流动资产占总资产比重分别为32.86%、31.54%、28.80%和33.82%，

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非流动资产占本公司总资产比重较低。

（1）流动资产分析

本公司流动资产主要包括货币资金、预付账款和存货。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司货币资金分别为33,874.16 万元、49,341.67 万元、33,032.85 万元、 23,260.11 万元，占总资产的比重分别为18.54%、29.66%、31.83%、31.67%。其中， 2012 年6 月30 日货币资金余额较2011 年12 月31 日下降31.35%，主要由于报告期 内兑付到期票据、增加库存采购等原因所致；2011 年12 月31 日货币资金较2010 年 12 月31 日增长49.37%，主要原因为公司首次公开发行股票募集资金、年底销售回笼 款增加及应付票据的承兑保证金增加所致；2010 年12 月31 日货币资金较2009 年12 月31 日增长42.02%，一方面是由于公司近年来新设4S 店增加和业务规模不断扩大， 公司从银行获取的流动资金借款增加；另一方面是由于公司在与汽车供应商的长期合 作中，获得了汽车供应商的充分信任，在日常经营中较多的采用票据结算，从而导致 年末货币资金存量增加。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司应收账款分别为1,255.27 万元、940.21 万元、341.94 万元、407.01 万元，占总资产比重分别为0.69%、0.57%、0.33%、0.55%，公司应收账款余额占比较 小，主要是由于公司日常销售中主要采取现销的方式，资金回笼速度快。2012 年6 月30 日应收账款较2011 年12 月31 日增长33.51%，主要是由于消费贷款未到账增加。 2011 年12 月31 日应收账款较2010 年12 月31 日增长174.96%，主要是由于银行加 大了风险控制力度，放贷审批手续放缓，造成购车款中消费贷款回收期延长。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司预付款项分别为27,202.56 万元、20,307.38 万元、21,195.54 万元、 8,743.71 万元，占总资产比重分别为14.89%、12.21%、20.42%、11.90%。公司预付 款项主要包括预付的整车款、备件款、土地款等。2010 年12 月31 日预付款项较2009 年12 月31 日增长142.41%，主要是由于随着公司销售规模的扩大，采购额相应增加，

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因采购形成的预付款项相应增加，以及预付土地款增加。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司其他应收款分别为1,495.45 万元、1,223.10 万元、1,007.61 万元、 860.01 万元，占总资产比重分别为0.82%、0.74%、0.97%、1.17%。公司其他应收款 主要为支付整车供应厂家财务（金融）公司的准时化贷款保证金。近年来其他应收款 规模逐年增加的原因是公司经营规模扩大，支付整车供应厂家财务（金融）公司的准 时化贷款保证金相应增加。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司存货分别为58,810.57 万元、42,074.37 万元、18,321.65 万元、 15,338.55 万元，占总资产比重分别为32.20%、25.29%、17.65%、20.88%。公司存货 主要为库存商品。2012 年6 月30 日存货较2011 年12 月31 日增长39.78%，主要是 由于公司代理经营的汽车品牌逐年增加，库存相应增加。2011 年12 月31 日存货较 2010 年12 月31 日增长129.64%，主要是由于车辆购置税优惠政策自2011 年1 月1 日起终止，导致2010 年底销售大幅增加、新车库存降至最低水平，随着消费者消费 需求回归理性，库存回归合理水平；其次是随着公司4S 店增加，库存相应增加。2010 年12 月31 日存货较2009 年12 月31 日增长19.45%，主要是由于公司4S 店的不断扩 张，汽车销售量每年均以较快的速度增长，为了保障对下游客户的持续供应，公司保 持一定数量的待售备用车以确保供货的连续性和稳定性。

最近三年及一期公司存货明细情况如下表：

分类	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
商品车	51,823.84	36,751.52	14,827.06	12,261.34
配件及装潢品	3,598.72	3,271.69	2,472.10	2,177.82
发出商品	497.46	477.14	383.64	261.90
在途物资	3,130.33	1,758.81	724.29	658.70
低值易耗品	0	0.02	0.01	11.25
存货期末余额	58,810.56	42,259.17	18,407.10	15,371.01
存货趺价准备	239.79	184.81	85.46	32.46
存货账面价值	59,050.35	42,074.37	18,321.65	15,338.55

注：商品车金额含二手车在内

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（2）非流动资产分析

本公司非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程 和无形资产。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司长期股权投资分别为401.40 万元、401.05 万元、0、0，占公司总资 产的比重为0.22%、0.24%、0、0。2012 年6 月30 日和2011 年12 月31 日公司的长 期股权投资均为参股北京富华亚夏汽车投资有限公司40%的股权。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司投资性房地产分别为512.97 万元、518.88 万元、533.00 万元、547.12 万元。2007 年1 月，本公司与芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司达成协议，将本公 司位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城3,038.68 平方米钢结构房屋及9,552 平方 米土地使用权租予芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司使用，租期自2007 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日止，报告期内实际年租金为45 万元。上述投资性房产价值 按成本法计量。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司固定资产分别为31,524.18 万元、26,285.36 万元、19,157.72 万元、 15,860.24 万元，占总资产比重分别为17.26%、15.80%、18.46%、21.59%。公司固定 资产主要包括经营所需的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。2012 年6 月30 日固定资产较2011 年12 月31 日增长19.93%，2011 年12 月31 日固定资产较 2010 年12 月31 日增长37.21%，主要是投资新建的4S 店达到预定可使用状态，结转 为固定资产所致。2010 年12 月31 日固定资产较2009 年12 月31 日增长20.79%，固 定资产的增长主要是为满足各个新增4S 店面业务的需要，公司添置了必要的配套机 器设备、电子设备、运输设备等，从而相应增加了公司的固定资产。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司在建工程分别为2，277.64 万元、2,228.90 万元、577.50 万元、328.69 万元，占总资产比重分别为1.25%、1.34%、0.56%、0.45%。公司在建工程主要为公司

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新建4S 店面以及原有4S 店店面改造等。2011 年12 月31 日在建工程余额较上年12 月31 日增长285.96%，主要由于宣城亚宝、巢湖亚宝、合肥亚翔及宣城驾校等开工建 设，以及部分店面翻新改造所致。2010 年12 月31 日在建工程余额较上年末增长 75.70%，主要系芜湖亚凯和滁州亚赛等开工建设。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司无形资产分别为24,938.82 万元、22,639.35 万元、9,367.75 万元、 7,965.35 万元。2011 年12 月31 日无形资产较2010 年12 月31 日增长141.67%，主 要是向关联方购置土地及购置项目储备用地所致，2010 年12 月31 日无形资产较2009 年12 月31 日增长17.61%，主要是由于2009 年公司为扩大品牌轿车销售规模，为新 建项目购置土地。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司长期待摊费用分别为43.28 万元、60.13 万元、22.37 万元、9.06 万元。2011 年12 月31 日及2010 年12 月31 日长期待摊费用主要为宣城亚众、巢湖 亚景等租入经营用房产的装修支出。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司递延所得税资产分别为333.20 万元、328.42 万元、228.57 万元、 133.43 万元，占总资产的比重分别为0.18%、0.20%、0.22%、0.18%。

2、负债构成分析

本公司最近三年及一期主要负债情况如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	占总负 债比重	金额	占总负 债比重	金额	占总负 债比重	金额	占总负 债比重
流动负债合计	96,063.99	96.66%	82,560.43	95.71%	75,165.98	97.22%	52,614.54	100.00%
短期借款	43,493.61	43.77%	23,246.84	26.95%	23,209.19	30.02%	20,542.09	39.04%
应付票据	40,453.66	40.71%	47,375.13	54.92%	41,002.86	53.03%	26,168.99	49.74%
应付账款	1,699.94	1.71%	2,434.62	2.82%	2,187.08	2.83%	1,522.18	2.89%
预收款项	6,484.85	6.53%	4,438.88	5.15%	4,539.07	5.87%	2,609.96	4.96%
其他应付款	2,980.85	3.00%	2,136.42	2.48%	1,601.69	2.07%	875.21	1.66%

应付职工薪酬	931.15	0.94%	1,011.47	1.17%	670.38	0.87%	476.86	0.91%
应交税费	-1,880.07	-1.89%	17.08	0.02%	1,955.70	2.53%	419.25	0.80%
非流动负债合计	3,315.00	3.34%	3,700.00	4.29%	2,150.00	2.78%	-	-
长期借款	3,240.00	3.26%	3,600.00	4.17%	2,000.00	2.59%	-	-
其他非流动负债	75.00	0.08%	100.00	0.12%	150.00	0.19%	-	-
负债合计	99,378.99	100.00%	86,260.43	100%	77,315.98	100.00%	52,614.54	100.00%

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司负债总额分别为99,378.99 万元、86,260.43 万元、77,315.98 万元、 52,614.54 万元，最近三年负债规模有所增长。

（1）流动负债分析

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司流动负债分别为96,063.99 万元、82,560.43 万元、75,165.98 万元、 52,614.54 万元。本公司流动负债占负债总额的比重较大，与流动资产为主的资产结 构相匹配。公司流动负债主要是短期借款、应付票据和预收款项。2012 年6 月30 日， 公司流动负债余额较2011 年12 月31 日增加16.36%，主要是由于短期借款增加较多。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司短期借款分别为43,493.61 万元、23,246.84 万元、23,209.19 万元、 20,542.09 万元。2012 年6 月30 日短期借款较2011 年12 月31 日增长87.09%，2011 年12 月31 日短期借款较2010 年12 月31 日增长0.16%，2010 年12 月31 日短期借 款较2009 年12 月31 日增长12.98%，主要是由于公司新增4S 店、业务规模扩大，为 补充流动资金向金融机构借入款项增加。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司应付票据分别为40,453.66 万元，47,375.13 万元、41,002.86 万元、 26,168.99 万元，占负债总额的比重分别为40.71%、54.92%、53.03%、49.74%。公司 应付票据规模较大，主要是由于本公司充分利用银行票据融资，采用银行承兑汇票的 结算方式与供应商结算。2012 年6 月30 日，本公司应付票据较2011 年12 月31 日下 降14.61%，主要系到期偿还银行票据所致。

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1-1-101

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司应付账款分别为1,699.94 万元、2,434.62 万元、2,187.08 万元、 1,522.18 万元。2012 年6 月30 日应付账款较2011 年12 月31 日下降30.18%，主要 系各子公司应付账款清算支付所致。2011 年12 月31 日应付账款较2010 年12 月31 日增长11.32%，2010 年12 月31 日应付账款较2009 年12 月31 日增长43.68%，主要 是由于公司经营规模扩大，采购量增加，应付未付的货款增加。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司预收款项分别为6,484.85 万元、4,438.88 万元、4,539.07 万元、 2,609.96 万元。2012 年6 月30 日预收款项较2011 年12 月31 日增长46.09%，主要 系购车客户预交款增加及驾校学员预交培训费增加所致。2010 年12 月31 日预收款项 较2009 年12 月31 日增长73.91%，主要是由于公司经营规模扩大、代理的轿车销售 品牌增加以及汽车消费需求逐年提升，公司接受的订单增加，预收账款相应增加。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司其他应付款分别为2,980.85 万元、2,136.42 万元、1,601.69 万元、 875.21 万元。2011 年12 月31 日其他应付款较2010 年12 月31 日增长33.39%，主要 是由于收到的暂收款增加。2010 年12 月31 日其他应付款较2009 年12 月31 日增长 83.01%，主要是由于暂收的保证金增加。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司应付职工薪酬分别为931.15 万元、1,011.47 万元、670.38 万元、 476.86 万元。2011 年12 月31 日应付职工薪酬余额较2010 年12 月31 日增长50.88%， 2010 年12 月31 日较上年期12 月31 日增加40.58%，主要由于职工增加及工资增长， 计提未支付的薪酬相应增加所致。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司应交税费分别为-1，880.07 万元、17.08 万元、1,955.70 万元、419.25 万元。2012 年6 月30 日应交税费为负主要原因是存货大幅增加导致增值税留抵税款 增加。2011 年12 月31 日应交税费余额较2010 年12 月31 日下降99.13%，主要由于

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1-1-102

库存大幅增加，增值税留抵税额大幅增加所致。2010 年12 月31 日应交税费余额较 2009 年12 月31 日增长366.48%，主要系公司业务规模扩张迅速，应纳税所得额也相 应增加，应交企业所得税上升，以及销售收入大幅上升，各项流转税增加所致。

（2）非流动负债分析

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日和2010 年12 月31 日，本公司非流 动负债分别为3,315.00 万元、3,700.00 万元、2,150.00 万元，非流动负债占公司总 负债的比重较低。

本公司的非流动负债主要是长期借款和其他非流动负债。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日和2010 年12 月31 日，本公司长期 借款分别为3,240 万元、3,600 万元、2,000.00 万元，长期借款的增长主要是由于公 司购置土地等长期资产向银行新增长期借款。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日和2010 年12 月31 日，本公司其他 非流动负债分别为75 万元、100.00 万元、150.00 万元，其他非流动负债余额系公司 一汽大众品牌4S 店店面升级改造，厂家给予的升级补助款，属于与资产相关的收益， 公司比照政府补助处理，按照资产折旧年限转销。

3、现金流量分析

本公司最近三年及一期现金流量情况如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,656.16	-2,709.44	17,633.92	16,236.04
经营活动产生的现金流量流入小计	224,321.57	421,751.60	354,541.33	260,539.92
经营活动产生的现金流量流出小计	240,977.73	424,461,04	336,907.41	244,303.87
投资活动产生的现金流量净额	-15,436.33	-26,537.93	-9,300.83	-5,388.50
投资活动产生的现金流量流入小计	1,275.48	1,791.23	1,522.11	1,290.79
投资活动产生的现金流量流出小计	16,711.81	28,329.15	10,822.94	6,679.30
筹资活动产生的现金流量净额	16,624.98	45,556.19	1,439.64	715.68
筹资活动产生的现金流量流入小计	76,942.03	167,061.52	120,071.21	90,022.85
筹资活动产生的现金流量流出小计	60,317.06	121,505.32	118,631.57	89,307.17

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1-1-103

现金及现金等价物净增加额 -15,467.51 16,308.83 9,772.73 11,563.22

（1）经营活动产生的现金流量分析

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司经营活动产生的现金 流量净额分别为-16,656.16 万元、-2,709.44 万元、17,633.92、万元、16,236.04 万元。

本公司经营活动现金流入主要来源于本公司的主营业务，2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金 流入的比重分别为98.67%、99.91%、99.79%、99.71%。本公司经营活动现金流出主要 为购买商品、接受劳务支付的现金。

2012 年1-6 月和2011 年1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为-16,656.16 万元、-9,256.46 万元。2012 年1-6 月经营活动现金流量净额较2011 年1-6 月下降 79.94%，主要是由于公司新建4S 店数量增加以及2012 年上半年汽车销售行业增速放 缓、公司乘用车购销率下降造成存货增加。2011 年经营活动现金流量净额为-2,709.44 万元，较2010 年下降115.36%，主要是由于汽车行业鼓励政策即将退出造成2010 年 末汽车热销，库存量降至较低水平，购销率达到99%以上的超高水平，甚至一些热门 车型供不应求，随着行业鼓励政策退出及公司业务规模不断扩大，2011 年公司库存回 归正常水平，购销率回归至95%左右的正常水平；同时，因公司新建4S 店增加，库存 量相应增加，与上年同期库存相比，净增加23,752.72 万元，导致经营活动净现金流 出现负增长。2010 年经营活动现金流量净额为17,633.92 万元,较2009 年增加了 1,397.88 万元，主要是由于预期2011 年汽车行业鼓励政策退出，导致2010 年末汽车 热销，经营活动现金流增加。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司投资活动产生的现金流 量净额分别为-15,436.33 万元、-26,537.93 万元、-9,300.83 万元、-5,388.50 万元。

公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金。2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，购建固定资产、无形资产和

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其他长期资产所支付的现金占投资活动现金流出的比重分别为100.00%、98.59%、 94.24%、100.00%。公司投资活动现金流出逐年增长，主要是由于本公司为了扩大业 务规模，进行了较多资本性支出。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司筹资活动产生的现金流 量净额分别为16,624.98 万元、45,556.19 万元、1,439.64 万元、715.68 万元。

公司筹资活动现金流入主要包括股东资本金投入、生产经营筹集资金及银行等金 融机构融资。其中，本公司于2011 年7 月首次公开发行股票募集资金44,809.67 万 元。公司筹资活动现金流出主要反映为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付 利息支付的现金。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

本公司最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.28	1.38	0.98	0.92
速动比率（倍）	0.66	0.87	0.74	0.63
资产负债率	54.40%	51.86%	74.50%	71.63%

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司的流动比率分别为1.28、1.38、0.98、0.92，速动比率分别为0.66、 0.87、0.74、0.63。本公司2011 年12 月31 日流动比率、速动比率较2010 年12 月 31 日大幅提高，主要是因为本公司发行A 股后货币资金增加较多。公司速动比率相对 较低，主要是与公司存货在流动资产中所占比重较高的经营特点有关。

截至2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司的资产负债率分别为54.40%、51,86%、74.50%和71.63%。2011 年 12 月31 日资产负债率较2010 年12 月31 日大幅降低，主要是由于公司通过股权融资 募集资金，调整了公司的资产负债结构。2009 年12 月31 日和2010 年12 月31 日， 公司资产负债率较高，主要是由于公司业务规模高速成长，仅依赖自身积累无法满足

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成长的需要，负债增长较快。

（2）资信状况

• 主要贷款银行的授信情况

本公司资信状况良好，与国内主要金融机构一直保持良好的合作关系，间接融资 能力较强。截至2012 年6 月30 日，公司获得主要贷款银行的授信额度为13.27 亿元， 其中未使用授信额度为5.23 亿元；公司获得厂家财务（金融）公司准时化贷款授信 额度为1.417 亿元，其中未使用授信额度为0.548 亿元。

 债务履约记录

截至2012 年6 月30 日，公司全部未偿人民币贷款均为正常，无贷款逾期、欠息 等情况。

5、盈利能力分析

本公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	188,409.09	357,785.55	17.72%	303,917.96	37.33%	221,308.04
营业成本	173,921.35	327,776.13	16.28%	281,892.93	35.76%	207,642.54
营业毛利	14,487.73	30,009.42	36.25%	22,025.03	61.17%	13,665.50
毛利率	7.69%	8.39%	-	7.25%	-	6.17%
期间费用	8,971.68	16,302.0	42.32%	11,454.6	36.57%	8,387.5
资产减值损失	226.45	561.73	309.39%	137.21	67.06%	82.13
投资收益	0.35	0.05	-129.41%	-0.17	-221.43%	0.14
利润总额	7,148.52	12,617.95	24.75%	10,114.37	87.53%	5,393.38
净利润	5,352.10	9,062.22	19.64%	7,574.80	91.30%	3,959.74
归属于母公司所有者 的净利润	5,352.10	9,062.22	20.02%	7,550.72	88.94%	3,996.35

注：营业毛利=营业收入-营业成本

毛利率=营业毛利/营业收入

• 期间费用=销售费用+管理费用+财务费用

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司的营业收入分别为

188,409.09 万元、357,785.55 万元、303,917.96 万元、221,308.04 万元，归属于母

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公司所有者的净利润分别为5,352.10 万元、9,062.22 万元、7,550.72 万元、3,996.35 万元。随着业务规模的扩大，本公司营业收入、净利润保持增长，体现了较好的盈利 能力。

（1）主营业务收入分析

本公司最近三年及一期各项业务主营业务收入情况如下表所示：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项 目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
汽车销售	166,515.65	88.78%	320,134.42	89.87%	277,294.80	91.48%	200,901.45	90.94%
维修及配件	17,735.61	9.46%	31,282.28	8.78%	22,015.03	7.26%	16,496.81	7.47%
驾驶员培训	2,512.00	1.34%	3,418.77	0.96%	2,675.50	0.88%	2,430.22	1.10%
经纪服务	790.92	0.42%	1,367.89	0.38%	1,122.02	0.37%	1,097.06	0.50%
主营业务收 入合计	187,554.17	100.00%	356,203.36	100.00%	303,107.34	100.00%	220,925.54	100.00%

本公司从事品牌乘用车销售及综合服务行业，主营业务包括汽车销售、维修及配 件、驾驶员培训和经纪服务。

本公司汽车销售业务收入占主营业务收入的比例约占90%左右，其原因是汽车销 售服务行业整车销售单价较高、销售金额较大但毛利率较低，而后市场服务单价较低、 收入较少但毛利率较高。2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司 汽车销售业务收入分别为166,515.65 万元、320,134.42 万元、277,294.80 万元、 200,901.45 万元，整车销售业务收入持续增长，一方面是由于乘用车消费市场的快速 增长，同时近年来国家不断出台的产业规范政策以及汽车下乡、小排量轿车消费税税 率优惠等鼓励政策都对乘用车消费市场的良性发展起到了很大的推动作用；另一方面 是，本公司经营规模的增长促进了整车销售收入的增长，截至2012 年6 月30 日，本 公司投入运营4S 店35 家，较2008 年12 月31 日增加18 家。

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司维修及配件业务收入 分别为17,735.61 万元、31,282.28 万元、22,015.03 万元、16,496.81 万元。本公司 维修及配件业务收入增长较快，主要是由于整车销售带动的客户保有量增加，使得整

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车销售后汽车维修、装潢业务收入快速增长。

本公司设立三所驾校主要是为完善乘用车销售服务产业链，并为整车销售提供潜 在的客户。2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司驾驶员培训业 务收入分别为2,512.00 万元、3,418.77 万元、2,675.50 万元、2,430.22 万元。本公 司驾驶员培训业务收入的增长主要是由于驾驶员培训人次的增长。

本公司设立的保险经纪公司主要是为公司整车销售的客户提供增值服务，并增加 公司的利润来源。2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司经纪服 务业务收入分别为790.92 万元、1,367.89 万元、1,122.02 万元、1,097.06 万元。虽 然本公司为客户提供的保险服务台次随整车销售的大幅增加而增加，但保险经纪业务 收入并未出现大幅增长，主要是由于保险佣金费率逐年下降。

（2）主营业务毛利及毛利率分析

本公司最近三年及一期各项业务主营业务毛利情况如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务毛利合计	13,660.52	28,632.31	21,536.71	13,409.37
汽车销售	5,715.42	15,225.43	12,257.58	6,567.81
维修及配件	6,035.34	10,882.89	7,641.31	5,281.60
驾驶员培训	1,278.85	1,413.03	766.82	561.83
经纪服务	630.91	1,110.95	870.99	998.14
综合毛利率	7.28%	8.04%	7.11%	6.07%
汽车销售	3.43	4.76%	4.42%	3.27%
维修及配件	34.03	34.79%	34.71%	32.02%
驾驶员培训	50.91	41.33%	28.66%	23.12%
经纪服务	79.77	81.22%	77.63%	90.98%

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司主营业务毛利分别为 13,660.52 万元、28,632.31 万元、21,536.71 万元、13,409.37 万元，综合毛利率分 别为7.28%、8.04%、7.11%、6.07%。最近三年，公司主营业务毛利呈现快速增长态势， 毛利率水平呈上升态势，体现了公司良好的盈利能力。2012 年1-6 月，公司毛利率较

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2011 年有所下降，主要是由于受行业因素影响，汽车销售毛利水平有所下降。

汽车销售是公司主营业务收入和毛利的重要来源，其销售毛利和毛利率受宏观经 济整体走势以及汽车行业自身竞争等因素影响存在一定的波动。2011 年，汽车销售业 务实现毛利15,225.43 万元，占本公司主营业务毛利的53.18%，毛利率为4.76%，较 2010 年提高了0.34 个百分点。2010 年，汽车销售业务实现毛利12,257.58 万元，比 2009 年增长86.63%，主要是整车销售数量增加所致；毛利率为4.42%，比2009 年增 加1.15 个百分点，主要是由于从2009 年下半年开始乘用车消费市场快速增长，产品 进销差价相对提高。

作为汽车整车销售主要延伸服务之一的售后维修服务，是汽车经销商的主要利润 来源之一。2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司维修及配件业务 毛利分别为6,035.34 万元、10,882.89 万元、7,641.31 万元、5,281.60 万元，维修 及配件业务毛利逐年增长，主要是由于整车销售客户保有量增加，带动维修、装潢业 务收入的增长。2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司维修及配件 业务毛利率分别为34.03%、34.79%、34.71%、32.02%，维修及配件业务毛利率水平较 高，符合行业利润构成特点。最近三年及一期，公司维修及配件业务毛利率较为稳定， 主要系品牌整车的维修属于专营，受到市场竞争冲击较小，地域人力成本较低。

公司驾驶员培训业务的成本主要包括：固定资产、无形资产（包括基建工程、车 辆和考试检测系统）的折旧和摊销以及驾校老师、工作人员的人工成本，其中固定费 用占比相对较大，变动费用主要与驾驶员培训人次的变化有关。2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司驾驶员培训业务毛利分别为1,278.85 万元、 1,413.03 万元、766.82 万元、561.83 万元，驾驶员培训业务毛利逐年增长，主要是 由于驾驶员培训人次的增加。2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公 司驾驶员培训业务毛利率分别为50.91%、41.33%、28.66%、23.12%，最近三年驾驶员 培训业务毛利率增长幅度较大，主要是由于驾驶员培训人数增加较多，使得驾校营业 收入大幅增加，而驾校运营成本增幅较小。

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司经纪服务业务毛利分别

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为630.91 万元、1,110.95 万元、870.99 万元、998.14 万元，毛利率分别为79.77%、 81.22%、77.63%、90.98%。2010 年经纪服务业务毛利率下降至77.63%，主要是由于 2010 年各大保险公司推行的电话车险业务折扣力度较大，使得车险业务的竞争加剧， 公司为了巩固自身轿车销售的保险经纪业务提高了业务人员的佣金水平；同时，2010 年各大保险公司给经纪代理公司的佣金费率进一步下降，单台车辆保险经纪的收入水 平下降，使得发行人保险台次增长但收入基本持平，毛利率有所下降。

（3）期间费用分析

本公司最近三年及一期期间费用情况如下表所示：

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
项 目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
销售费用	5,112.19	2.71%	9,362.46	2.62%	6,705.86	2.21%	4,995.49	2.26%
管理费用	2,656.38	1.41%	4,101.78	1.15%	2,556.29	0.84%	1,720.60	0.78%
财务费用	1,203.12	0.64%	2,837.74	0.79%	2,192.40	0.72%	1,671.45	0.76%
期间费用	8,971.68	4.76%	16,301.98	4.56%	11,454.55	3.77%	8,387.54	3.79%

最近三年及一期，公司各项费用虽有所上升，但期间费用占营业收入的比重总体 保持在较为合理的水平。

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司销售费用分别为 5,112.19 万元、9,362.46 万元、6,705.86 万元、4,995.49 万元。2011 年公司销售费 用较2010 年增长39.62%，主要是由于公司经营规模的扩大，汽车4S 店增加及销售人 员薪酬福利增加较多。2010 年销售费用较2009 年增长34.24%，主要是由于随着营业 收入的快速增长，销售人员工资、运杂费等变动费用同比增加，同时公司为了进一步 扩大市场份额大幅增加了广告费的投入。

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司管理费用分别为 2,656.38 万元、4,101.78 万元、2,556.29 万元、1,720.60 万元。其中，2011 年管理 费用较2010 年增长60.46%，主要是由于本年新增子公司投入运营，折旧费用、费用 性税金、公司经费及管理人员职工薪酬相应增加所致；2010 年管理费用较2009 年增

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长48.57%，增长幅度较大，主要是由于2010 年公司规模扩大、新增设备使得折旧费 用增加，土地使用税征收标准调高和公司营业收入的增长导致费用性税金增加，以及 新购入土地使得无形资产摊销增加。

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司财务费用分别为 1,203.12 万元、2,837.74 万元、2,192.40 万元、1,671.45 万元。最近三年公司财务 费用逐年增加，主要原因是随着经营规模扩大，本公司的银行借款和应付票据增加及 贷款基准利率上调。

（4）资产减值损失分析

本公司最近三年及一期资产减值损失情况如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
坏账损失	39.46	74.13	-28.58	50.19
存货跌价损失	186.99	487.60	165.78	31.94
合计	226.45	561.73	137.21	82.13

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，发行人资产减值损失分别为 226.45 万元、561.73 万元、137.21 万元和82.13 万元。资产减值损失主要由坏账损 失和存货跌价损失两部分构成，其中又以存货跌价损失为主。2011 年度公司资产减值 损失较2010 年度增长309.39%，主要是由于公司经营规模不断扩大，存货大幅增加， 同时由于乘用车市场增速放缓，存货周转速度有所降低，部分品牌商品车如广汽传祺、 比亚迪、东风雪铁龙、瑞麒·威麟等计提的存货跌价准备相应较高，造成了存货跌价 损失有较大幅度增加。2010 年度公司资产减值损失较2009 年度增长67.06%，主要是 由于存货规模增加导致计提的存货跌价准备增加，计提存货跌价准备较高的品牌商品 车主要是东风雪铁龙、上海大众、比亚迪等。

（5）净利润分析

本公司最近三年及一期净利润情况如下表所示：

金额单位：万元

项 目 2012年1-6月 2011 年度 增长率 2010 年度 增长率 2009 年度

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归属于母公司所有者的 净利润	5,352.10	9,062.22	20.02%	7,550.72	88.94%	3,996.35
净利润率	2.84%	2.53%	-	2.48%	-	1.81%

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司归属于母公司所有者 的净利润分别为5,352.10 万元、9,062.22 万元、7,550.72 万元、3,996.35 万元。最 近三年本公司归属于母公司所有者的净利润复合增长率为50.59%，随着本公司业务规 模的扩大，公司盈利能力持续得到提升。

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，本公司净利润率分别为2.84%、 2.53%、2.48%、1.81%，符合公司乘用车销售及服务行业特点。

2012 年1-6 月与2011 年1-6 月盈利比较情况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月	增长率
营业收入	188,409.09	165,397.71	13.91%
营业成本	173,921.35	150,715.67	15.40%
毛利率	7.69%	8.88%	-
营业利润	4,913.63	6,709.74	-26.77%
利润总额	7,148.52	6,819.87	4.82%
净利润	5,352.10	5,025.45	6.50%

2012 年1-6 月公司实现营业收入188,409.09 万元，较上年同期增长13.91%，主 要是由于公司经营规模扩大；实现营业利润4,913.63 万元，较上年同期下降26.77%， 主要是由于汽车销售行业增长放缓，毛利率由上年同期的8.88%下降至本年同期的 7.69%；由于获得政府补助较上年同期增加，公司实现净利润5,352.10 万元,较上年 同期增长6.50%。

（二）未来业务目标

本公司将按照“坚持汽车产业不动揺，立足安徽、辐射华东，实现规模百亿化、 管理数字化、经营国际化、服务亲情化”的总体发展规划，在持续提高管理技术水平、 逐步拓展信息化网络管理的基础上，结合中国汽车流通市场特点和发展阶段，进一步 完善和发展汽车4S 店模式，并逐步向网络集群模式、汽车连锁服务经营模式发展。 以“推动行业进步，提升客户满意度，发展新型的汽车产业链现代服务业模式”为公 司战略使命，致力于引导行业从单纯的价格竞争向价值竞争转型，在推动行业整体价

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1-1-112

值提升的同时，不断提升客户满意度，实现公司的跨越式发展。

根据发展战略，公司制订了三步走战略目标，第一步，在巩固现有根据地基础上， 在1-2 年内快速完成在安徽省内的布局，完善公司现有营销网络布局，新增15-20 家 4S 店和3 所驾校，业务规模达到60 亿元，并拥有安徽省最大的汽车用品公司、最大 的驾校群，公司客户满意度显著提高，公司管理实现数字化；第二步，在安徽省内布 局和管理经验基础上，采取新建与并购的模式，用1-2 年时间快速向省外周边城市拓 展，增加建设不少于5 个区域的4S 店集群网络，不少于25 家4S 店和5 所驾校，业 务规模超过80 亿元，拥有华东最大的汽车用品公司之一、华东最大的驾校群和汽车 保险经纪公司，业务范围进一步拓展创新，公司客户满意度全国前列，完善公司管理 数字化；第三步，在上述基础上，进一步依托资本市场融资功能，做好产品经营和资 本运营双轮驱动，以“存量市场寻求合作，增量市场发展开拓”为理念，在1-2 年时 间内，快速实现向全国布局，通过新建或收购兼并进入不少于10 个新营销片区，增 加不少于40 家4S 店和10 所驾校，业务规模超过100 亿元，拥有全国最大的连锁驾 校群，全国最大的汽车用品公司之一，全国最大的汽车保险经纪公司之一，公司经营 管理水平和客户满意度全国领先，努力争创成为中国乘用车销售服务领域的领先企 业。

（三）盈利能力的可持续性

最近三年，公司营业收入持续增长，各业务板块显示出了良好的盈利能力。公司 将在前期良好业绩的基础上，稳步推进汽车销售业务、维修及配件业务等板块业务发 展，公司的盈利能力有望进一步提升。

1、乘用车消费市场和汽车后市场的快速发展为公司业务的发展提供了基础

近年来，国民经济持续增长，国家对汽车工业和汽车消费市场的支持政策不断出 台，乘用车消费市场得到了快速发展。随着汽车进入家庭，未来几年乘用车消费市场 仍将保持增长态势。同时，汽车保有量的不断上升、消费者消费观念的升级，汽车后 市场将在未来几年催生更为广阔的需求空间。公司是较早介入乘用车销售服务领域的 从业企业，通过多年的发展已经积累了丰富的管理经验，形成了一定的区域占有优势。

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未来行业需求的持续增长，将对公司的发展起到积极地推动作用。

2、公司业务规模逐步扩大为公司带来持续增长的动力源泉

近年来，公司抓住市场机遇，通过自有资金积累、直接融资和间接融资等多种方 式不断扩大经营规模，为公司经营业绩的增长打下了良好的基础。在积极做好乘用销 售业务、维修及配件业务的基础上，公司狠抓汽车服务产业链的延伸、创新、挖潜和 提升，优化业务结构，改善了单店的毛利结构，提高综合服务盈利能力。通过新建品 牌乘用车4S 店并向外快速拓展，公司市场范围及客户群不断扩大，形成规模效应和 独特的竞争优势。同时，公司不断推进精细化管理和精益化营销，通过加强内部成本 控制和绩效考核，提高效率，降低成本，全面提升企业运营管理水平。在目前乘用车 消费需求仍保持快速增长、汽车保有量日益增加的形势下，预计未来几年行业内企业 仍需通过进一步扩大经营规模积极抢占市场份额。公司现有的区域规模优势和持续不 断地投入将为公司未来经营业绩的持续增长提供强劲动力。

七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负 债结构在以下假设的基础上产生的变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012 年6 月30 日；

• 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集

• 资金净额为2.6 亿元；

• 3、假设本期债券募集资金总额2.6 亿元计入2012 年6 月30 日的资产负债表； 4、本期债券募集资金中0.19 亿元用于偿还母公司银行贷款，0.36 亿元用于偿还

• 全资子公司银行贷款，减少短期负债，调整债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动 资金；

• 5、本期债券在2012 年6 月30 日完成发行并且清算结束。

基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：

金额单位：万元

					金额单位：万元
			2012年6月30日
项	目
		历史数			模拟数
		1-1-114

流动资产合计	122,638.00	143,138.00
非流动资产合计	60,031.49	60,031.49
资产总计	182,669.49	203,169.49
流动负债合计	96,063.99	90,563.99
非流动负债合计	3,315.00	29,315.00
负债合计	99,378.99	119,878.99
资产负债率（%）	54.40%	59.00%
流动比率（倍）	1.28	1.58
速动比率（倍）	0.66	0.93

基于上述假设，公司母公司报表资产负债结构的变化如下表所示：

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元
项 目	2012年6月30日
	历史数	模拟数
流动资产合计	41,764.07	62,264.07
非流动资产合计	77,017.59	80,617.59
资产总计	118,781.66	142,881.66
流动负债合计	40,653.99	38,753.99
非流动负债合计	3,315.00	29,315.00
负债合计	43,968.99	68,068.99
资产负债率（%）	37.02%	47.64%
流动比率（倍）	1.03	1.61
速动比率（倍）	0.96	1.54

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第十节 募集资金运用

一、募集资金的运用计划

（一）募集资金总体运用计划

本期债券的发行总额为2.6 亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，本期债 券募集资金款项中，0.55 亿元将用于调整公司债务结构，剩余部分将用于补充公司流 动资金。

（二）调整公司债务结构

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订使用0.55 亿元募集 资金偿还发行人及其全资子公司银行贷款，拟偿还银行贷款基本情况如下：

借款主体	贷款银行名称	贷款期限	拟偿还金额 （万元）
亚夏汽车	中国光大银行股份有限公司芜湖分行	2010 年10 月18 日-2012 年10 月 17日	1,900
芜湖广本	上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行	2011 年12 月5 日 -2012年12月5日	600
芜湖别克	兴业银行股份有限公司芜湖分行	2011 年12 月19 日 -2012年12月18日	1,000
芜湖广本	交通银行股份有限公司芜湖分行	2012 年3 月8 日 -2013年1月8日	1,000
芜湖亚凯	交通银行股份有限公司芜湖分行	2012 年3 月8 日 -2013年1月8日	1,000
合计		-	5,500

发行人拟偿还控股子公司银行贷款，将先由公司将募集资金委托贷款给子公司， 履行必要程序后，再由子公司偿还银行贷款。委托贷款的成本将以本期债券发行利率 为基础，加计因委托贷款产生的少量税费确定。

本期债券部分募集资金用于偿还银行贷款可以调整公司债务结构，有利于提高公 司经营效益。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司 债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

（三）补充公司流动资金

公司是从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业，主营业务范围包括汽车销售 业务、维修及配件业务、驾驶员培训业务和经纪服务业务。近年来，公司业务经营规

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模不断扩大。截至2012 年6 月30 日，本公司共计设立品牌轿车销售4S 店43 家，其 中投入运营4S 店35 家，在建4S 店8 家。随着公司品牌汽车4S 店的建设完成和投入 运营，公司对流动资金的需求不断加大。按照公司未来发展规划，未来1-2 年公司将 快速完成安徽省内城市的布局，完善公司现有营销网络布局，经营规模有望进一步扩 大。为适应业务的快速发展，实现长远发展战略，公司需进一步补充流动资金。

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第九节 财务会计信息 七、发行本期 公司债券后发行人资产负债结构的变化”。

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水平将 比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时本公司流动负债占负债总 额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，改善了本公司的 负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步 实施。

三、前次公开发行证券募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046 文核准，公司于2011 年7 月 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股发行价为22.35 元，募集资 金总额为49,170 万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33 万元后，募集资金净额 为44,554.67 万元。华普天健会计师事务所(北京)有限公司对本次募集资金情况出具 了会验字[2011]4484 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2012 年6 月30 日，公司累计使用募集资金40,483.95 万元，募集资金专用 账户尚有4,142 万元未使用（含募集资金专用账户产生的利息收入）。募集资金使用 情况如下：

（一）上述募集资金到位前，截至2011 年8 月31 日，公司利用自筹资金对募集 资金项目累计已投入6,734.80 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金6,734.80 万元；

（二）以募集资金直接投入募投项目2,403.20 万元，系投资于公司主营业务；

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（三）经公司2011 年第二次临时股东大会批准，将宣城瑞麒·威麟汽车4S 店募 投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S 店项目，并以募集资金1,654.00 万元对已设 立的该项目子公司——宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资；

（四）经公司2011 年第二次临时股东大会批准，用募集资金超额部分归还银行 贷款11,500 万元，补充公司流动资金10,900 万元以及对外投资7,200 万元投资于公 司主营业务。

（五）募集资金尚未使用完毕的项目为汽车用品中心项目和信息化建设项目，其 中汽车用品中心项目拟投入募集资金1,647 万元，信息化建设项目拟投入资金2,470 万元，两者合计为4,117 万元。截至2012 年6 月30 日，汽车用品项目已投入募集资 金91.95 万元，为项目前期费用，该项目的厂房、设备等固定资产建设正在筹建之中， 尚未支付涉及固定资产建设的投资款项；信息化建设项目尚未投入募集资金，主要原 因是，公司近年来发展速度较快，信息化建设项目处在开展项目流程再造、项目规划 阶段，该项目需分步实施、分期付款，募集资金的投资跨期较长，无需提前支付项目 款项。

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1-1-118

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至本募集说明书签署之日，本公司及子公司不存在对外担保情况。

• 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判 决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件。

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第十二节 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

周夏耘 周 晖 肖美荣 徐晓华 汪杰宁 杨庆梅 胡达沙 王玉春 孙昌兴

芜湖亚夏汽车股份有限公司 年 月 日

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1-1-120

发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签字：

叶正贵 曹应宏 余 星

芜湖亚夏汽车股份有限公司

年 月 日

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1-1-121

发行人非董事高级管理人员声明

本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 非董事高级管理人员签字：

李 林 方 程 邹则清

芜湖亚夏汽车股份有限公司 年 月 日

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1-1-122

保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名： 顾伟国

项目主办人签名： 葛长征 肖海飞

中国银河证券股份有限公司 年 月 日

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1-1-123

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中 引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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律师事务所负责人签名：
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签字律师签名：

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汪大联
喻荣虎 吴 波
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安徽天禾律师事务所
年 月 日
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承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要 中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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法定代表人签名：
肖厚发
签字注册会计师签名：
方长顺 朱彰森
郑 磊
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
年 月 日
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信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要 与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集 说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

法定代表人签名：

刘思源

签字的资信评级人员签名：

付 洁 徐印强

鹏元资信评估有限公司 年 月 日

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资产评估机构声明

本机构及签字的资产评估人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其

摘要与本机构出具的资产评估报告不存在矛盾。本机构及签字的资产评估人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致 因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

胡佳望

签字的资产评估人员签名：

张曙明 胡传清

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第十三节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

• 一、发行人2012 年1-6 月财务报表、2011 年财务报告及审计报告和2008 年-2010

年财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

• 三、发行人律师出具的法律意见书；

• 四、信用评级机构出具的资信评级报告；

• 五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、担保协议和担保函；

七、《评估报告》和《抵押担保合同》；

• 八、《债券持有人会议规则》；

九、《债券受托管理协议》。

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到本公司及保荐人（主承销商）处

查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

芜湖亚夏汽车股份有限公司

联系地址：安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城

联系人：李林

联系电话：0553-2876077 传真：0553-2876077

互联网网址：www.yaxia.com

中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座2 层 联系人：葛长征、肖海飞、吴冲、吕锦玉、问科

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电话：010-66568161、66568059

传真：010-66568704

互联网网址：www.chinastock.com.cn

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）查询部分相关文件。

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