Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 11, 2012

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012-058

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于收购芜湖众爱汽车销售服务有限公司

100%股权及1,920 万元债权签订完交易合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与华东送变电工程公司、上海华 皓通信工程有限公司、上海华仙机械设备租赁有限公司、上海华熙电力设备安装有限公司、 上海联合产权交易所签订了《上海市产权交易合同》，收购芜湖众爱汽车销售服务有限公司 （以下简称“芜湖众爱”）100%股权及 1,920 万元债权。此次股权收购价款为 6,097 元，债 权交易金额为 1,920 元。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。 交易对方与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。

3、2012 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于拟在上 海联合产权交易所竞价收购芜湖众爱汽车销售服务有限公司 100%股权及 1,920 万元债权的 议案》。

4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司投融资管理制度的有关规定，购买、 出售资产若所涉及的交易金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 产的 30%，除应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估外， 还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次参 与产股权竞价收购事宜，未达到此标准，由董事会审议通过后授权董事长周夏耘先生或公 司相关人员具体操作办理。

二、交易标的基本情况

1 、标的资产概况

• （1）标的资产之一——芜湖众爱汽车销售服务有限公司 100%股权

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该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼 或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）收购标的之二——芜湖众爱汽车销售服务有限公司 1,920 万元债权

该笔债权是股东的债权，是由芜湖众爱向公司股东分配利润及日常经营向股东借款所 形成的债务。

2 、本次收购前芜湖众爱基本情况

（1）公司名称：芜湖众爱汽车销售服务有限公司

注册地地址：芜湖市鸠江区弋江北路汽车园 5 号宗地

法定代表人：陈波

成立时间：2001-11-07

注册资本：人民币 1100 万元

经济类型：国有控股企业

公司类型（经济性质）：有限责任公司

组织机构代码： 72334765-7

经营范围：小型整车维修（至 2012 年 10 月 23 日止）、汽车配件、机电设备、建筑材 料、装潢材料、汽车（含小轿车）销售、汽车中介，信息咨询，旧机动车交易（涉及许可 证的凭证经营），汽车租赁、汽车美容装潢、机动车辆保险及意外伤害保险业务代理（有效 期 2013 年 8 月 17 日止）。

（2）芜湖众爱最近一年及一期的资产状况和经营情况如下：

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	19998.190000	14503.780000
营业利润	756.600000	459.870000
净利润	561.660000	342.490000
资产总计	10778.550000	7975.900000
负债总计	8664.260000	6423.270000
所有者权益	2114.280000	1552.630000

众爱汽车的 2011 年和 2010 财务年数据已经北京大地会计师事务所有限公司审计。

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(3)芜湖众爱评估情况

根据山东大地资产评估事务所有限公司评估并出具资产评估报告（山东大地评报字【2012】 第 1019 号），芜湖众爱截止 2012 年 3 月 31 日净资产评估结果具体如下表所示：

单位：万元

				单位：
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-A	E=D∕A*100%
流动资产	3603.88	3489.81	-114.07	-0.03
固定资产	2434.62	2565.46	130.84	0.05
无形资产	2021.05	2037.1	16.05	0.01
资产总计	8059.55	8092.36	32.81	0.00
流动负债	6734.62	6734.62	0	0.00
负债总计	6734.62	6734.62	0	0.00
净资产	1324.93	1357.74	32.81	0.02

四、交易协议的主要内容

1 、交易双方及交易标的

甲方 1：华东送变电工程公司

甲方 2：上海华皓通信工程有限公司

甲方 3：上海华仙机械设备租赁有限公司

甲方 4：上海华熙电力设备安装有限公司

乙方：芜湖亚夏汽车股份有限公司

交易标的：芜湖众爱汽车销售服务有限公司 100%股权及 1920 万元债权

2 、产权交易的方式

产权交易于 2012 年 7 月 13 日至 2012 年 8 月 10 日，经上海联合产权交易所公开挂牌， 挂牌期间产生 5 个意向受让方，并于 2012 年 8 月 24 日以网络竞价---多次报价方式组织实 施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让合同项下 产权交易标的。

3 、交易标的价款及价款支付方式

（1）交易标的价款为人民币 8,017 万元。其中甲方 1 为 3,928.23 万元，甲方 2 为 1,362.89 万元，甲方 3 为 1,362.89 万元，甲方 4 为 1,362.89 万元。（其中：芜湖众爱汽车销售服务有 限公司 100%股权交易价款为人民币 6,097 万元；债权交易价款为人民币 1,920 万元）。

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（2）价款支付方式

本公司先支付至上海联合产权交易所的交易保证金为人民币 1,283 万元，在合同生效 次日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 6,734 万元一次性支付至上海联合产 权交易所指定银行账户。

上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后 5 个工作日内将交易价款划至甲方指定银 行帐户。

4 、产权交接事项

合同的产权基准日为 2012 年 3 月 31 日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后 5 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易 凭证后 10 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更的登记手续。

产权交易涉及需要向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报 的义务。

从交易基准日至产权交易工商变更完成日之间的经营性盈利或亏损由乙方按股权比例 享有或承担。

5 、合同生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双 方签字或盖章之日起生效。

五、涉及收购的其他安排

• 1、本次交易不涉及资产处理。

• 2、收购完成后，芜湖众爱将成为芜湖亚夏汽车股份有限公司的全资子公司，不存在与

• 关联人的同业竞争问题。

• 3、公司承诺受让产权交易标的后，接受产权交接期间所有员工，并同意与原员工签订

• 的劳动合同。

• 4、本次交易的产权交割日为 2012 年 8 月 31 日，目前公司正与转让方办理资产交割相

• 关手续。

六、拟收购资产对公司的影响

公司从战略角度出发，如本次成功收购成熟的上海大众品牌轿车 4S 店将扩大在安徽 省的市场占有率，整合行业资源，做大做强现有主业，增强公司的盈利能力有利于公司可 持续发展。

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• 七、公司将根据本次收购完成的进展情况及时发布公告 , 敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

• 1 、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2 、《上海市产权交易合同》；

• 3 、《关于同意转让芜湖众爱汽车销售服务有限公司 49% 股权的批复》；

• 4 、《关于芜湖众爱汽车销售服务有限公司 17% 多经企业股权转让请示报告的批复》；

• 5 、《关于芜湖众爱汽车销售服务有限公司 17% 多经企业股权转让请示报告的批复》；

• 6 、《关于芜湖众爱汽车销售服务有限公司 17% 多经企业股权转让请示报告的批复》。

特此公告

二〇一二年九月十一日

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