Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 19, 2012

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012- 032

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于投资建设阜阳亚夏驾校项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚夏汽车”）为扩展公司经营区 域，提高新的利润增长点，公司决定与阜阳经济建设投资有限公司（以下简称“阜阳建投”） 合作，在阜阳市投资设立控股子公司，共同开拓在皖北地区的市场。

2、本事项已经公司第二届董事会第十六次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议 通过。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。 3、本次投资设子控股子公司不构成关联交易。

二、合作方的基本情况

①公司名称：阜阳经济建设投资有限公司

②注册资本：陆亿伍仟伍佰伍拾叁万元整

③注册地址：阜阳开发区新阳大道9 号

④法定代表人：王传

⑤公司类型：有限责任公司（国有控股）

⑥经营范围：基础设施建设投资，土地复垦整理，保障性住房开发建设，二手车交易， 停车场经营，市场开发建设，汽贸代理（不含小轿车）。（涉及行政许可的项目凭许可证经 营）

三、投资标的基本情况

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1 、标的公司基本情况

①拟设立的标的公司名称：阜阳亚夏汽车驾驶员培训学校有限公司（暂定名，具体以 工商核准名称为准）

②注册资本：5,000 万元

③注册地址：阜阳经济技术开发区安徽阜阳汽贸物流园内（暂定，具体以工商注册地 址为准）

④法定代表人：周夏耘

⑤经营范围：普通机动车驾驶员培训，照相服务（暂定，具体以工商核定范围为准）

⑥股东、出资额、出资比例及出资方式

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
芜湖亚夏汽车股份有限公司	3,000	60	现金
阜阳经济建设投资有限公司	2,000	40	现金
合计	5,000	100

2 、标的公司投资情况

阜阳亚夏驾校项目总投资约为10,339 万元（固定资产投资约4,331 万元、115 亩项 目建设用地投资约5,750 万元、铺底启动流动资金投资约158 万元）。其中：房屋及构筑 物投资约2,900 万元、机器设备购置费用约1,404 万元、办公设备及工具约126 万元、购 置土地使用权约5,750 万元。项目工程建设期为1 年。

3 、标的公司的资金来源

项目总投资约10,339 万元，其中，企业自有资金5,000 万元，企业自筹资金5,339 万元。

4 、标的公司的效益分析

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本项目建成正常营业后预计年均销售收入为7,019 万元（其中包含部分驾校教学楼、 办公楼等年出租收入约750 万元），年均净利润1,836 万元。税后净现值1,579 万元，税 后投资内部收益率为14.59%，税后静态投资回收期为7.42 年(含建设期1 年)。

四、对外投资合同的主要内容

投资双方就标的公司拟签署的《合作协议》主要内容包含且不限于以下主要方面：

1、合作项目及期限：合作项目为“阜阳亚夏汽车驾驶员培训学校”（暂定名），总占 地面积 115 亩，注册资金 5000 万元，以现金方式一次性出资到位。合作期限：40 年。

• 2、股权比例：亚夏汽车占 60%股权，阜阳建投占 40%股权，均以现金方式出资。

3、组织机构设置及人员安排：

项目公司（驾校）设董事会，董事长由亚夏汽车委派人员担任，副董事长由阜阳建设 委派人员担任。设监事 1 人，由阜阳建投委派人员担任。公司（驾校）实行董事长领导下 的总经理（校长）负责制，校长及财务负责人由亚夏汽车委派人员担任。

4、相关事项分工及安排：

亚夏汽车负责项目规划、项目建设、驾校人员招聘、制度及管理体系建设，实行规范 化管理。阜阳建投负责协调项目外部关系，协助办理项目立项、土地征用、规划审批、公 司注册登记、驾校资质等相关手续。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、投资的目的

此次公司通过与阜阳建投的合作，拟在阜阳市投资建设阜阳亚夏驾校项目，有利于扩 展公司营销区域，拓展公司在皖北地区的营销市场，不断提升公司市场占有率。

2 、投资存在的风险

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①人才风险：随着公司的快速发展，还需要进一步的补充大量有经验的驾训教练员及 驾训管理人才。如果随着公司业务的不断拓展而人力资源供给出现不足，则将会对公司的 发展形成较大的影响。

②市场风险：因驾训市场出现激烈竞争时，可能会使驾训业务达不到预期收益，将对 此种运营模式产生不利影响。

③政策风险：开展驾训业务需要获取相关政府批文，若国家相关政策发生变化，将导 致该项目出现不能如期获批的风险。

④达不到预期收益的风险：因市场因素、驾培行业区域竞争因素等影响，可能存在达 不到预期收益的风险。

针对可能出现的各种风险，标的公司将根据国家相关政策的要求，及时灵活地予以调 整，在具体项目的选择上，在充分调研的基础上，以市场为导向，利用股东各方在驾训管 理、技术、人力、信息以及亚夏汽车产业链运营等方式的优势，最大限度地降低投资风险， 提高经济和社会效益。

3 、投资对公司的影响

公司投资建设阜阳亚夏驾校项目，是推进实施“三步走”战略目标的重要举措之一。 该项目若成功实施，将有利于完善公司的市场网络布局，拓展公司的驾培服务市场，进一 步扩大公司在安徽省的市场影响力，为公司的长期发展奠定良好的基础，最大程度地为公 司和股东创造利益。

六、备查文件

• 1、芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

• 2、《项目可行性研究报告》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一二年六月十八日

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