Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 17, 2012

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012-016

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于公司及全资子公司相互提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为统筹安排公司及全资子公司融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资 事务的基本操作为，由公司及其全资子公司与各银行及其它金融机构签署统一的 授信协议，在日常性的商业融资（含银行借款、银行承兑汇票、商票贴现、厂方 准时化等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及其全资子公司共同使用， 并同时构成授信协议项下公司对其全资子公司或全资子公司对全资子公司的相应 担保。

本次担保拟以2011 年年度股东大会通过之日起直至 2012 年年度股东大会结 束当日止，全年担保额度共计15 亿元。

因此，公司申请董事会审议自获得股东大会通过之日起直至2012 年度股东大 会结束当日止：

1）公司为全资子公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保；

2）全资子公司之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担 保；

公司为全资子公司及全资子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币 15 亿元。从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事 项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）3,000 万元以上相关担保 合同或其协议；授权总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）3,000 万元以 下的相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

上述担保均需 2012 年5 月7 日召开的 2011 年年度股东大会审议批准。

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二、 被担保人基本情况

本次提请股东大会审议的提供担保额度的被担保对象均系本公司的全资控股 子公司。被担保人基本情况如下表,表中主要数据为2011 年12 月31 日经审计的 财务报表数据。

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序 号	被担保全资 子公司名称	注册地点	法定代 表人	注册资本 （万元）	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）	经营范围
1	巢湖亚宝汽车销售 服务有限公司	巢湖市金山路东侧	周晖	500	901.33	484.83	-15.17	轿车配件销售，轿车装潢，美容，信息咨询服务。
2	巢湖亚东汽车销售 服务有限公司	巢湖市经济开发区金山 路与半汤路交叉口	周夏耘	1000	3306.28	1180.35	154.91	东风本田品牌汽车销售;二类机动车维修;轿车装潢、美容;轿车配件 销售;二手轿车经销;道路轿车车辆施救;，轿车技术与信息咨询服 务。
3	巢湖亚景汽车销售 服务有限公司	巢湖市经济开发区金山 路与半汤路交叉口	周夏耘	1100	2162.41	1150.42	233.91	许可经营：进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；汽车维修。一般经营 项目：轿车配件销售；轿车美容装潢；二手轿车经销；道路车辆施 救服务；轿车技术及信息服务与交流。
4	巢湖亚威汽车销售 服务有限公司	巢湖市经济开发区金山 路与半汤路交叉口	周夏耘	1200	2889.37	1271.83	33.95	许可经营项目：东风日产品牌汽车销售，二类机动车维修，一般经 营项目：轿车装潢、美容，轿车配件销售，轿车信息咨询服务及二 手轿车经销。
5	巢湖亚夏凯旋汽车 销售服务有限公司	巢湖经济开发区金山路 东侧	周夏耘	500	1438.83	455.70	-26.79	东风雪铁龙品牌汽车销售；二类机动车维修。（凭《道路运输许可 证》在有效期内经营）；轿车装潢美容、二手轿车经销；轿车配件 销售及信息咨询服务。
6	安徽亚特汽车销售 服务有限公司	合肥市长江西路669 号 AB-2地块	周夏耘	1800	3599.07	1414.95	-57.88	长安福特轿车销售，维修，装潢，美容，配件销售，信息咨询.
7	合肥亚驰汽车销售 服务有限公司	合肥市长江西路669 号 AB-2地块	周夏耘	2600	2584.99	2583.45	-16.55	二手车、汽车配件销售；汽车装潢；信息咨询服务。
8	合肥亚夏悦宾汽车 销售服务有限公司	合肥市高新区AB-2地块	周夏耘	1500	5336.07	1788.01	220.63	江淮汽车销售、售后服务、轿车配件销售、轿车装潢、美容、轿车 信息咨询。
9	合肥亚翔汽车销售 服务有限公司	合肥市高新区AB-2地块	周夏耘	500	499.85	499.85	-0.15	二手车、汽车配件销售；汽车装潢；信息咨询服务。
10	安徽亚达汽车销售 服务有限公司	合肥市长江西路669 号 AB-2地块	周夏耘	1500	6796.35	1655.86	78.55	一汽轿车销售、维修、装璜、美容、配件销售、信息咨询。

11	安徽亚夏保险经纪 有限公司	合肥市长江西路669 号 AB-2地块	周夏耘	1000	1680.86	1383.09	618.53	为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险 人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损、 或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（在 许可证有效期内经营）。
12	黄山亚晖汽车销售 服务有限公司	黄山经济开发区梅林大 道50号	周夏耘	1000	2018.68	1078.85	50.58	广州本田汽车销售，轿车配件销售，轿车装潢、美容，轿车信息咨 询服务，一类机动车维修。
13	黄山亚翔汽车销售 服务有限公司	黄山经济开发区DH-3-1 地块	周夏耘	1500	3340.98	1551.33	73.40	北京现代品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；汽车美容（不 含清洗服务）；轿车配件销售；信息咨询服务；一类机动车维修（小 型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期至2015年3月2日）。
14	黄山亚骐汽车销售 服务有限公司	黄山经济开发区	周夏耘	1300	3017.73	1284.40	66.28	东风日产品牌汽车销售（凭有效授权书经营）；轿车装潢、美容（不 含汽车清洗服务）；轿车二手车经销、经纪；轿车配件销售；轿车 信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2015 年3月2日）。
15	芜湖亚夏汽车销售 服务有限公司	芜湖市弋江北路亚夏汽 车城内	周夏耘	1670	6256.72	2297.60	1243.24	品牌轿车销售，维修，装潢，美容，轿车二手车经销，轿车配件销 售，轿车信息咨询服务。
16	芜湖亚东汽车销售 服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路 亚夏汽车城	周夏耘	1910	6843.12	2227.36	541.25	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销 售；轿车信息咨询服务。
17	芜湖亚夏丰田汽车 销售服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路 亚夏汽车城	周夏耘	1844	8032.20	2055.85	397.93	品牌轿车销售，维修，进口丰田品牌汽车销售维修、装潢、美容， 轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。
18	芜湖亚夏汽车服务 有限责任公司	芜湖市鸠江区弋江北路 亚夏汽车城	周夏耘	1622	3941.99	1984.87	241.25	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销 售；轿车信息咨询服务。
19	芜湖福兆汽车销售 有限公司	芜湖长江大桥综合经济 开发区	周夏耘	1700	6187.14	2240.32	548.27	东风日产品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿 车配件销售；轿车信息咨询服务 。
20	芜湖亚夏轿车销售 服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路 亚夏汽车城	周夏耘	1756	8300.98	2432.07	650.22	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销 售；轿车信息咨询服务。
21	安徽亚迪汽车销售 服务有限公司	芜湖市鸠江区弋江北路 亚夏汽车商城	周夏耘	3000	19660.52	4526.30	2374.70	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销 售；轿车信息咨询服务。

22	芜湖亚凯汽车销售 服务有限公司	芜湖市东四大道与三环 路交叉口	周夏耘	1200	2766.94	1260.57	92.82	广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售、装潢、美容；轿车配件销售； 二手车经销；轿车信息咨询服务。
23	芜湖亚瑞汽车销售 服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事 处三环路旁水系以东、以 北	周夏耘	1350	1676.66	1357.61	-49.87	奇瑞品牌汽车销售，轿车维修（许可证有效期至2016年7月13日）， 轿车装潢、美容，轿车配件销售，二手轿车经销，轿车信息咨询服 务。
24	芜湖亚威汽车销售 服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事 处三环路旁亚夏汽车城	周夏耘	500	499.17	499.17	-0.83	汽车销售（品牌汽车除外），轿车配件销售，轿车二手车经销，轿 车装潢、美容、信息服务。
25	芜湖亚辰汽车销售 服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事 处三环路旁亚夏汽车城	周夏耘	1500	1497.73	1497.73	-2.27	汽车销售（品牌汽车除外），轿车配件销售，轿车二手车经销，轿 车装潢、美容、信息服务。
26	芜湖亚嘉汽车销售 服务有限公司	芜湖市鸠江区官陡办事 处三环路旁水系以东、以 北第3栋	周夏耘	1000	1766.07	1000.33	0.33	汽车销售（品牌汽车除外），轿车配件销售，轿车二手车经销，轿 车装潢、美容、信息服务。
27	芜湖亚夏轿车二手 车经纪有限公司	芜湖市弋江北路亚夏汽 车城	周夏耘	50	159.37	123.99	249.74	轿车二手车经纪，代办二手车鉴定，转移登记、保险及轿车二手车 信息咨询服务。
28	宣城亚宝汽车销售 服务有限公司	宣城经济技术开发区亚 夏汽车商城	周夏耘	2154	2132.05	2131.12	-22.88	轿车配件销售、汽车信息咨询、服务。
29	宣城亚本汽车销售 服务有限责任公司	宣城经济开发区昭亭南 路亚夏汽车城	周夏耘	1000	2633.12	1019.37	142.51	广州本田品牌汽车销售：装潢、美容；汽车配件销售；二手车经销； 信息咨询服务。
30	宣城亚绅汽车销售 服务有限公司	宣城市经济技术开发区 莲花塘亚夏汽车城内	周夏耘	1200	5318.50	1406.07	132.12	北京现代品牌汽车销售，二类机动车维修，轿车装潢，美容；二手 轿车经销，轿车配件销售，轿车信息咨询。
31	宣城亚腾汽车销售 服务有限公司	宣城市经济技术开发区 莲花塘亚夏汽车城内	周夏耘	1200	4356.22	1406.19	187.96	汽车装潢，美容，汽车配件销售，信息咨询服务。
32	宣城亚通汽车销售 服务有限公司	宣城市经济技术开发区 莲花塘亚夏汽车城内	周夏耘	1200	2657.09	1488.16	267.03	上海通用别克品牌汽车销售（凭有效委托书经营）、轿车维修（凭 有效许可证经营）；轿车装璜、美容；二手车经销；轿车配件销售； 轿车信息咨询服务。

	33	宣城亚众汽车销售 服务有限公司	宣城经济技术开发区宣 南工业园	周夏耘	2900	4837.90	3145.52	588.07	上海大众品牌轿车销售，维修，轿车装潢、美容，轿车配件销售， 轿车信息咨询服务。
	34	宣城亚悦汽车销售 服务有限公司	宣城市经济技术开发区	周夏耘	1500	6831.88	1739.63	202.72	东风悦达起亚轿车销售（凭有效授权书经营）、维修（凭有效许可 证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车 信息咨询服务。
	35	芜湖亚夏机动车驾 驶员培训学校有限 公司	芜湖市鸠江区弋江北路 亚夏汽车城	周夏耘	1928	3338.57	2017.20	415.84	机动车驾驶员培训、机动车驾驶服务（按许可证经营）。
	36	合肥雅迪汽车销售 服务有限公司	合肥市高新区AB-2地块	周夏耘	500	2808.49	13.41	-99.65	比亚迪轿车销售、售后服务；轿车配件销售、轿车装璜、美容、信 息咨询。
	37	宣城亚夏机动车驾 驶员培训学校有限 公司	安徽省宣城宣州经济开 发区（宣水路与麒麟大道 交叉口）	周夏耘	2300	2172.00	2160.03	-139.97	普通机动车驾驶员培训（一级；大型客车A1；大型货车B2;小型汽 车C1、C2）（凭有效许可证经营）；照相服务。
	38	宁国市亚夏机动车 驾驶员培训学校（有 限公司）	宁国市经济技术开发区	周夏耘	1260	2248.73	1534.16	234.63	许可经营项目：普通机动车驾驶员培训（二级）（有效期至2013年4 月27日止）。

三、担保协议的主要内容

公司为全资子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保金额：公司有权根据所属控股子公司经营情况变化，在2012 年全年 担保额度共计人民币15 亿元范围内，适当调剂使用担保额度，（不局限于上述38 家公司，包含当年度新设的全资子公司与全资子公司、母公司之间相互提供的担 保）。

四、董事会、独立董事、监事会意见

1、董事会认为：此次被担保公司系公司全资子公司，公司持有其100%股权。 公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融 资效率、降低融资成本，可有力地保证各子公司的正常生产经营需要。符合公司 的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。

本次担保事项不涉及反担保。

2、独立董事对《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》进行了认 真的审议，认为本次对外担保的被担保方均为公司的全资子公司，公司能够对担 保风险进行有效控制，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，该等对外担 保没有损害公司及公司股东的利益。

3、公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司相互 提供担保额度的议案》，监事会认为：此次担保行为有利于提高融资效率、降低 融资成本，符合中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截至2011 年 12 月31 日，公司对全资子公司及全资子公司之间相互提供担保 的实际担保余额为499,955,940.00 元，占公司 2011 年12 月31 日经审计净资产 （归属于母公司股东权益）800,883,955.56 元的62.43%；公司无其它对外担保事

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项；无逾期担保事项。

六、备查文件

• 1、公司《第二届董事会第十四次会议决议》；

• 2、公司《第二届监事会第十二次会议决议》；

3、《公司独立董事对2011 年年报相关事项的独立意见》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十七日

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