Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 10, 2011

证券代码： 002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号： 2011-43

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次发行募 集资金总额为 49,170 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 44,554.67 万元，超 过募投项目计划投资额 14,909 万元的部分为 29,645.67 万元。

一、对外投资概述

1、公司将在省内合肥、芜湖、宣城三个汽车城内，投资扩建汽车销售服务网 络及其驾训基地。拟在合肥市投资建设合肥东风日产轿车 4S 店项目；芜湖东风日 产启辰轿车 4S 店项目；在宣城市投资建设宣城上海大众轿车 4S 店；宣城机动车 驾驶员培训学校等项目，预计四个子项目总投资为12,569 万元，其中：固定资产 4,716 万元,，无形资产(土地)投资约 2,601 万元，补充项目流动资金5,252 万元； 拟使用超募资金7,200 万元。

2、该投资项目已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，仍需经公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准后实施，公司将及时根据相关法律法规履行 后续审批程序。

3、 此次对外投资，不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

公司拟将部分超募资金 7,200 万元拟投资于公司主营业务《亚夏汽车销售服务 网络扩建项目》。具体投资项目如下：

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序 号	项目名称	自筹资金 投入	使用募集资金投资	使用募集资金投资	使用超募资金投资方式（增 资或出资）
			固定资产 投资金额 （万元）	铺垫当年 流动资金 （万元）
1	合肥东风日产 轿车4S 店子项 目	2,165	1,128	1,472	超募资金出资2,600万元新 设，1128万元用于固定资产 投资，铺底当年流动资 1,472 万元
2	芜湖东风日产 启辰轿车4S 店 子项目	675	770	230	超募资金增资1,000万元， 用于固定资投资770万元， 用于铺底流动资金230 万元
3	宣城上海大众 轿车4S 店子项 目	1,521	960	840	超募资金增资1,800万元， 用于固定资产投资960 万 元，铺底流动资金840 万元
4	宣城机动车驾 驶员培训学校 子项目	1,007	1,800	—	使用超募增资1,800万元， 用于固定资产投资建设
合计		5,369	4,658	2,542

1 、项目的组织和实施

本项目中 4S 店将通过新设或增资全资子公司的投资方式完成。店面建设场地 为自购土地，公司拟以自筹资金购买项目用地投入约为2,601 万元。建设期均为 一年。各项目建设方案如下：

（1）项目的占地、建设、停车区(或训练场地)面积情况：

项目名称 占地面积（亩） 建筑面积 （平方米） 停车区面积 （平方米）	备注
合肥东风日产轿车 4S店子项目 11 5000 2000
芜湖东风日产启辰轿车 4S店子项目 7 3500 1500
宣城上海大众 轿车4S店子项目 10 4500 1500
宣城机动车驾驶员培训 学校子项目 70 3,000 40,000
合计 98 16,000 45,000

（2）项目的土地、工程投资情况如下：

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项目名称 土地投资 （万元） 项目主体 工程费用 （万元） 装修费用 （万元） 停车区工 程费用 （万元）	备注
合肥东风日产轿车 4S店子项目 1386 600 220 30
芜湖东风日产启辰 轿车4S店子项目 140 420 140 23
宣城上海大众 轿车4S店子项目 200 540 180 23
宣城机动车驾驶员 培训学校子项目 875 240 120 600
合 计 2,601 1,800 660 675

（3）项目主要设备投资情况：

本项目主要设备由机器设备、办公设备及运输工具组成。具体投资情况见下表：

项目名称	机器设备（万元）	办公设备（万元）	运输工具（万元）
合肥东风日产轿车 4S店子项目	128	70	80
芜湖东风日产启辰轿 车4S店子项目	94	56	38
宣城上海大众 轿车4S店子项目	36	67	115
宣城机动车驾驶员培 训学校子项目	155	53	690
合 计	413	246	923

各子项目机器设备由专用设备、专用工具、一般设备及工具、机电维修设备 及工具、钣金维修设备及工具、油漆设备及工具等组成；办公设备由电脑、投影 仪、电视机、音响系统、空调、中央空调、文件柜、办公桌椅等组成；运输工具 由服务车、试乘试驾车、替换车等组成。

（4）项目铺底流动资金

根据企业现有流动资金周转情况和新增项目的特点，本项目流动资金估算按 分项详细估算法进行估算，项目投资铺底流动资金为5252 万元，后期因销售额增 加而增加的流动资金来源于银行或是厂家信贷支持等其他方式。

三、项目可行性分析

1 、客户资源不断得到积累

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通过“亚夏汽车销售服务网络扩建项目”的实施，客户资源将得到更快地积 累，营销服务模式将进一步完善，使公司拥有了更多的客户资源财富，预计运营 期内年均将产生新车客户资源 3000 余户，驾训客户资源 7000 余户。公司已经通 过自主或者合作开发相关软件系统的方式对这些客户资源进行了统一管理，并可 以实时进行数据分析、及时跟踪客户的需求爱好。利用这些宝贵的客户资源，公 司将实现从形象营销向关系营销的健康发展。大量的客户资源也为公司后继项目 的实施奠定坚实的基础，项目建成后将会借助已有的客户资源进行市场拓展，加 快公司的发展速度。

2、公司独特的汽车产业服务链将进一步完善

通过“亚夏汽车销售服务网络扩建项目”的实施，原销售服务网络规模不断 得到扩张，公司推行以汽车销售为龙头的“汽车产业服务链”一体经营化模式将 更为完善，可集汽车教育、汽车驾驶员培训、汽车销售、分期付款/消贷购车、汽 车服务（代办入户、上牌、保险、购税/费等一条龙服务）、汽车配件、汽车维修、 汽车装饰美容、汽车信息咨询、汽车与零部件物流服务等为一体，有着更为广泛 的潜在客户群体和消费贷款等灵活多样的销售方式，具备一条龙全程服务的功能， 为客户提供更亲切、更周到、更细致、更精粹的服务项目，项目建成后，必将更 加促进产业服务链的完善。

芜湖亚夏汽车股份有限公司为把握商机，在现有的基础上，将在安徽省进一 步扩大品牌销售服务网络，不断满足客户需求，进一步扩大市场占有率和规范安 徽汽车市场秩序，推动经济发展。

3 、对公司的影响

亚夏汽车销售服务网络扩建项目的实施，使得公司在省内的市场份额将进一步得到提升， 将超募资金投资扩建于公司主营业务，将进一步提高公司经济效益，有助于公司培育新的利 润增长点，为公司和广大股东创造更大的价值。项目的实施，无论是从现有发展状况、市 场发展还是经济效益测评，本项目都切实可行。

第一 ，建立本项目符合国家政策，该项目的实施对加快安徽省汽车产业体系 的建设，合理整合资源，规范市场，发挥聚集效应等方面具有重要意义，项目从 “大 市场、大产业”的高度着眼，必将需要相关的服务设施相配套，带动其他行业和

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第三产业的发展。

第二，本项目的建成必将解决一部分人口就业，改善生活环境，有利于为创 造居民的生活稳定的社会环境。

第三，本项目的建设，必将繁荣地方市场，振兴地方经济，增加地方税收。 通过财务分析，各项指标均较理想，该项目建成正常运营后即可实现年均营业收 入 82737 万元，年均净利润 2656 万元（该项目的年均营业收入及净利润指标数 值来源于可研报告的数据测算，存在实际经营业绩与测算数据不符的风险），各 项指标的计算结果表明该项目财务效益是可行的，该项目的实施可产生良好的经 济效益和社会效益。

四、投资项目存在的风险

上述投资项目的实施过程中可能会因为实施主体、方式、授权代理品牌的变 更存在以下三个方面的风险：

1、品牌授权的风险

本项目建成后，需要按照厂家设计要求进行规划与建设，并需要通过汽车厂 家验收合格，取得汽车厂家品牌授权书后，才能合法经营。因投资规模或经营规 模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品销量、服务质量等方面没有达到 汽车厂家的具体要求，可能存在无法通过厂家验收的不确定性等风险，而导致无 法进行品牌授权。公司将委托具有权威资质的单位进行规划设计与施工建设，确 保规划设计与施工建设符合汽车厂家各项要求，争取最大限度降低有关风险。 2、管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，对 公司管理的要求越来越高。目前，发行人共有36家品牌轿车4S 店，且各个子公司 分布于安徽市场的不同区域。公司通过不断完善对子公司的人员、资金、财务和 业务的管理模式，建立了标准、规范、可复制的连锁业务模式，满足了统一、有 序管理的发展要求，合理配置了公司的各项资源，保证了公司盈利能力的最大化。 但随着公司未来的不断发展，尤其是在本次发行后，公司的资产规模将有较大幅 度的增长，公司的经营区域、子公司数量、员工人数都将会有较大规模的增加，

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这些变化对公司的管理将提出新的要求。如果未来发行人在内部管理方面不能满 足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水平。 3、汽车行业波动的风险

目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入 约占公司营业收入的90%左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的50%左 右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内生 产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和道 路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用车 的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府推 行的宏观调控政策变化、汽车工业景气出现波动、油价与商品价格波动以及全球 经济复苏的不稳定性等。如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求形成 影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次使用超募资金对外投资项目尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审 议通过后实施。

六、本次部分超募资金对外投资使用计划决策程序

1.公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金对外 投资的议案》。并同意将该议案提交公司2011 年第二次临时股东大会审议。

2.公司独立董事认为公司将部分超募资金7,200万元拟投资于公司主营业务， 将进一步提高公司经济效益，培育新的利润增长点，保持公司持续健康发展，为 公司和广大股东创造更大的价值。此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。

3.公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对 外投资的议案》，监事会认为：公司将超募资金7,200 万元投资于公司的主营业务， 有助于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东 的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

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况。

4.公司保荐机构平安证券有限责任公司认为将超额募集资金 7,200 万元投资 于公司主营业务，已经亚夏汽车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，本次 超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录 第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。 平 安证券同意亚夏汽车实施该项目。

七、备查文件

1、公司《第二届董事会第九次会议决议》；

2、公司《第二届监事会第九次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、平安证券有限责任公司《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股 票超额募集资金及变更部分募集资金投向使用事项的专项意见》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一一年九月十日

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