Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 10, 2011

证券代码： 002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号： 2011-42

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于使用部分超募资金对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证 监许可[2011]1046 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，发 行价格为每股人民币 22.35 元。本次发行募集资金总额为49,170 万元，扣除发行费 用后募集资金净额为44,554.67 万元，超过募投项目计划投资额 14,909 万元的部分 为29,645.67 万元。华普天健会计师事务所(北京)有限公司于2011 年8 月3 日对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了华普天健会验字[2011] 4484 号《验资报告》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金 进行专户管理。

二、本次使用超募资金的计划

（一）拟使用超募资金对资产负债率高于70%的全资子公司进行增资

公司将使用超募资金对 2011 年 7 月 31 日资产负债率高于 70%的全资子公司进行 增资，具体增资明细情况如下：

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				资产负 债率 （%） 拟增资 （万 元）	增资后的 资产负债 率 拟还贷 金额 (万元)
	原注册资 本（万元）	总资产 （万元）	净资产 （万元）
子公司全称
宣城亚悦汽车销 售服务有限公司	500	7114.44	637.23	91% 1000	80%
合肥亚夏悦宾汽 车销售服务有限 公司	500	6346.2	600.01	91% 1000	78%
安徽亚达汽车销 售服务有限公司	500	5153.8	726.95	86% 1000	72%
芜湖福兆汽车销 售有限公司	500	7203.29	1052.41		73% 1200
				85% 1200
宣城亚绅汽车销 售服务有限公司	500	4558.61	681.95		74%
				85% 700
宣城亚腾汽车销 售服务有限公司	500	4922.34	774.39		74%
				84% 700
宁国市亚夏机动 车驾驶员培训学 校有限公司	60	2720.99	445.15		58%
				84% 1200
安徽亚迪汽车销 售服务有限公司	800	17686.58	2948.79		74% 1800
				83% 2200
芜湖亚夏轿车销 售服务有限公司	956	11100.42	1855.48		78% 700
				83% 800
巢湖亚威汽车销 售服务有限公司	500	3207.47	572.99		67%
				82% 700
黄山亚骐汽车销 售服务有限公司	500	2577.55	508.18		61%
				80% 800
芜湖亚东汽车销 售服务有限公司	1310	9316.11	1888.73		75% 600
				80% 600
安徽亚特汽车销 售服务有限公司	1000	3234.09	750.68		62%
				77% 800
芜湖亚夏汽车服 务有限责任公司	1022	6491.46	1609.15		69% 600
				75% 600
芜湖亚夏丰田汽 车销售服务有限 公司	1244	7218.76	1826.68		69% 600
				75% 600
巢湖亚景汽车销 售服务有限公司	500	2627.54	695.28		60%
				74% 600
芜湖亚夏汽车销 售服务有限公司	670	7992.06	2154.28	73% 1000	65% 1000
宣城亚通汽车销 售服务有限公司	500	3442.84	939.36	73% 700	60%
黄山亚翔汽车销 售服务有限公司	800	2892.6	802.02	72% 700	58%
		115807.1 5
合 计	12862		21469.71	81% 16900	71% 6500

公司使用超募资金对全资子公司进行增资后，将合理有效地降低子公司资产负 债率，提高子公司的运营能力及其盈利水平。子公司增资后，计划以增资总额的 61.54%用于补充子公司流动资金 10,400 万元，可以有效地提搞子公司营运能力，一 方面可以向厂家采购充足的货源，提升销售能力，同时也能够满足客户适时提车需 求，提高客户满意度，获取厂家更多的满意度返利；一方面间接地减少子公司贷款 额度，节减财务费用，提升子公司经营业绩。加大子公司售后维修厂房的改扩建， 提升子公司可以偿还；计划以增资总额的 38.46%用于归还银行贷款 6,500 万元，可

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以有效地减少子公司银行借款 6,500 万元，按照目前银行借款的基准利率 6.56%计算， 一年内可节约贷款利息支出约 426.40 万元，相对在专户存储可为股东创造更大的价 值。

（二）拟使用超募资金对安徽亚夏保险经纪公司进行增资

根据相关法律、法规规定，保险经纪公司的注册资本不得少于人民币 1,000 万元， 且必须为实缴货币资本。目前公司全资子公司——安徽亚夏保险经纪有限公司注册 资本为 500 万元，拟以超募资金对其增资 500 万元。

三、 相关承诺内容

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。并在此承诺：自使用超募资金 用于归还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、本次部分超募资金使用计划决策程序

1.公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金对子公司 增资的议案》。同意公司将超募资金16,900 万元对资产负债率高于70%的全资子公司 进行增资，同意将超募资金500 万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司，并同意将该 议案提交公司2011 年第二次临时股东大会审议。

2.公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。

公司独立董事审阅了《关于公司使用部分超募资金对子公司增资的议案》后发表 独立意见认为:公司将超募资金16,900万元增资于全资子公司和将超募资金500万元 增资于安徽亚夏保险经纪有限公司将有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，相对在专户存储可为 股东创造更大的价值。

超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投 资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次 使用部分超募资金归还银行贷款, 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募 集资金永久性补充流动资金》等相关法规。

3.公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对子 公司增资的议案》。监事会认为：公司使用超募资金16,900 万元增资于全资子公司

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和将超募资金500 万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司，将有效降低子公司资产 负债率，相对在专户存储可为股东创造更大的价值。符合深圳证券交易所《中小企 业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。 同意公司将超募资金16,900 万元用于对子公司进行增资和将超募资金500 万元增资 于安徽亚夏保险经纪有限公司。

4.公司保荐机构平安证券有限责任公司已发表明确同意意见，平安证券认为： 亚夏汽车本次将超额募集资金 16,900 万元用于向子公司增资，已经亚夏汽车董事会 审议通过，履行了必要的法律程序，有助于降低亚夏汽车子公司的资产负债率，降低 财务费用，保障亚夏汽车及其子公司稳健发展，符合募集资金使用的效率原则和公司 及全体股东的利益。

亚夏汽车使用超募资金500 万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司，已经亚夏汽 车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，增资安徽亚夏保险经纪有限公司有助于 扩大资本规模，满足保险监管部门的监管要求，同时与亚夏汽车的乘用车销售业务产 生协同效应，符合募集资金使用的效率原则和公司及全体股东的利益。

本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

本次使用部分超募资金对子公司进行增资的相关事宜将在公司2011 年第二次 临时股东大会审议通过后实施。

五、备查文件

• 1、公司《第二届董事会第九次会议决议》；

• 2、公司《第二届监事会第九次会议决议》；

• 3、《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

• 4、平安证券有限责任公司《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票

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超额募集资金使用及变更部分募集资金投向事项的专项意见》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会 二〇一一年九月十日

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