Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 10, 2011

证券代码： 002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号： 2011-45

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

原项目名称： 宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目（使用募集资金1,654 万元） 新项目名称： 宣城一汽大众品牌轿车 4S 店项目（项目总投资2,397 万元，使 用募集资金1,654 万元）

一、变更募集资金投资项目的概述

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2011]1046 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万 股,发行价格为每股人民币 22.35 元。本次发行募集资金总额为49,170 万元，扣 除发行费用后募集资金净额为44,554.67 万元，超过募投项目计划投资额 14,909 万元的部分为29,645.67万元。华普天健会计师事务所(北京)有限公司于 2011 年 8 月3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了华普天健 会验字[2011] 4484 号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》 中披露的用途，公司本次所募集的资金将用于以下项目：

序号	项目名称	投资金额 （万元）	使用募集资金额 （万元）
1	品牌乘用车销售服务网络建设项目	12,180	10,792
1-1	芜湖广汽丰田汽车4S店子项目	2,750	2,530
1-2	芜湖瑞麟·威麟汽车4S店子项目	2,415	2,155
1-3	芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目	1,564	1,364
1-4	宣城瑞麟·威麟汽车4S店子项目	1,822	1,654
1-5	黄山北京现代汽车4S店子项目	1,708	1,468
1-6	黄山东风日产汽车4S店子项目	1,921	1,621
2	汽车用品中心项目	1,747	1,647
3	信息化建设项目	2,470	2,470
合 计		16,397	14,909

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本次发行所募集资金将投向公司主营业务，用于做大做强公司现有主业，将 原募投项目之一的宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目变更为宣城一汽大众品牌轿车 4S 店项目，并以募集资金 1,654 万元对已设立的该项目子公司——宣城亚宝汽车 销售服务有限公司进行增资。变更项目所使用的募集资金约占募集资金总额的 0.037%,占原募投项目总额的11%。

本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易。

经公司第二届董事会第九次会议审议，以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。本议案将提交公司 2011 年第二次 临时股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

1 、原募投项目计划和实际投资情况

公司原募投项目宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目经宣城市发改委发改审批 【2010】142 号立项批准，拟建地点位于宣城经济技术开发区莲花塘昭亭南路以西 亚夏汽车城。建设期为一年项目建设期为 1 年（包括项目前期规划、施工、装修、 竣工验收），计划投入金额合计为 18,22 万元，其中固定资产投资10,11 万元，项 目铺底流动资金643 万元，项目固定资产投资资金根据项目建设实施计划和进度 安排分批投入使用。流动资金按照项目达产情况根据生产销售需要分期投入使用。 2、项目变更的具体原因

公司在宣城的募投项目之一——宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目，因瑞麟·威 麟轿车属于奇瑞的高端系列品牌，于2009 年3 月19 日在芜湖市上市发布，经过 两年多的销售积累，目前在芜湖及宣城地区的市场保有量较低；因芜湖与宣城相 · 距约60 公里，芜湖瑞麟 威麟轿车4S 店销售及其服务半径基本可以覆盖宣城区域； 该品牌目前市场的销售规模及其该品牌后市场服务方面不具备竞争优势等原因。 结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌 4S 店代理权，且一汽大众品牌轿车的市场 保有量较高，市场前景和未来盈利能力将更好，将有效防范投资风险，提高募集 · 资金使用效益。为公司和广大股东创造更大的利润，故将募投项目宣城瑞麟 威麟 汽车 4S 店子项目变更为宣城一汽大众轿车 4S 店项目。

三、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示

1、项目基本情况及投资计划

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· 为进一步提高资金使用效率，进一步扩展销售服务网络，公司拟将宣城瑞麟 威 麟汽车 4S 店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车 4S 店项目，项目变更情况如 下表：

下表：
序号	宣城瑞麟•威麟汽车4S 店子项目	宣城一汽大众4S 店子项目
总投资（万元）	1822	2397
土地投资（万元）	168	200
建设投资（万元）	1011	1065
流动资金（万元）	643	1131
自筹资金（万元）	168	743
使用募集资金（万元）	1654	1654
项目占地面积（亩）	10	10
项目建筑面积（平方米）	4500	4500

2 、项目可行性分析

（1）客户资源将得到不断提升

本项目实施后，按照实施投入与实际运营经验，运营期年均将实现销售达千 余辆整车，维修台次运营期内每年将递增达5000 余台次，公司客户资源将不断得 到积累。公司已经通过自主或者合作开发相关软件系统的方式对这些客户资源进 行了统一管理，并可以实时进行数据分析、及时跟踪客户的需求爱好。利用这些 宝贵的客户资源，公司将实现从形象营销向关系营销的健康发展。大量的客户资 源也为公司后继项目的实施奠定坚实的基础，项目建成后将会借助已有的客户资 源进行市场拓展，加快公司的发展速度。

（2）项目盈利能力较强，投资回收期较短

本项目建成的正常营业后年均销售收入为 28456 万元，可实现年均净利润 866 万元。其中：税后净现值达2322 万元，内部收益率（税后）27.76%，静态投 资回收期（ 税后）5 .8 年，项目能够较快地收回投资。该项目的年均营业收入 及净利润等指标数值来源于可研报告的数据测算，存在实际经营业绩与测算数据 不符的风险。

（3）其他效益分析良好

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本项目的构建，不但可以促进地方汽车与零部件产业的迅猛发展，规范当地 汽车与零部件物流服务市场，增加地方税收，还可以产生巨大的环境效益、经济 效益和社会效益。

3、风险提示

变更后的投资项目在实施过程中可能会因为实施主体、方式、授权代理品牌 的变更存在以下三个方面的风险：

（一）品牌授权的风险

本项目建成后，需要按照厂家设计要求进行规划与建设，并需要通过汽车厂 家验收合格，取得汽车厂家品牌授权书后，才能合法经营。因投资规模或经营规 模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品销量、服务质量等方面没有达到 汽车厂家的具体要求，可能存在无法通过厂家验收的不确定性等风险，而导致无 法进行品牌授权。公司将委托具有权威资质的单位进行规划设计与施工建设，确 保规划设计与施工建设符合汽车厂家各项要求，争取最大限度降低有关风险。

（二）管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，对 公司管理的要求越来越高。目前，发行人共有36家品牌轿车4S 店，且各个子公司 分布于安徽市场的不同区域。公司通过不断完善对子公司的人员、资金、财务和 业务的管理模式，建立了标准、规范、可复制的连锁业务模式，满足了统一、有 序管理的发展要求，合理配置了公司的各项资源，保证了公司盈利能力的最大化。 但随着公司未来的不断发展，尤其是在本次发行后，公司的资产规模将有较大幅 度的增长，公司的经营区域、子公司数量、员工人数都将会有较大规模的增加， 这些变化对公司的管理将提出新的要求。如果未来发行人在内部管理方面不能满 足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水平。

（三）汽车行业波动的风险

目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入 约占公司营业收入的90%左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的50%左 右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内生 产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和道 路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用车

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的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府推 行的宏观调控政策变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格波动以及全 球经济复苏的不稳定性等。如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求形 成影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。

4、项目经济效益分析

指标名称	宣城瑞麟·威麟汽 车4S 店子项目	宣城一汽大众 4S 店子项目	备注
实现总收入(万元)	196,903	284,561	运营期合计
总成本(万元)	186,394	273,021	运营期合计
年均净利润(万元)	480	866	运营期平均
毛利率	5.23%	6.16%	运营期平均
净利率	2.35%	3.04%	运营期平均
净现值（税后）(万元)	972	2,322	-
内部收益率（税后）	20.65%	27.76%	-
静态投资回收期（税 后）	6.80年	5.8	含建设期

从上表看，一汽大众轿车 4S 店项目经济效益较好，抗风险能力较强。

四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金投资项目尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通 过后实施。

五、本次变更募集资金投资项目使用计划决策程序

1.公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议

案》。并同意将该议案提交公司2011 年第二次临时股东大会审议。

• 2.公司独立董事对此议案进行了认真的审议，认为变更后的项目所属品牌形象

• 好，市场现状较好，发展潜力巨大，客户的认知度也很高，项目投资将会取得较 好的经济收益。

3.公司全体监事认真审核了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，监事 会认为：本次募集资金投资项目的变更，符合公司发展战略，有助于提高募集资 金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

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4.保荐机构平安证券认为：本次亚夏汽车募投项目由宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店 变更为宣城一汽大众品牌轿车 4S 店项目系由于一汽大众乘用车品牌及宣城地区 · 保有量均优于瑞麟 威麟品牌，变更本次募投项目能提高公司的盈利能力，更好地 为股东创造价值。此次募投项目的变更，已经亚夏汽车董事会审议通过，履行了 必要的法律程序，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续 盈利能力，符合公司及全体股东利益。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交 易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》等相关规定的要求。 平安证券对亚夏汽车变更募集资金投资项目 的事项无异议。

六、备查文件

1、公司《第二届董事会第九次会议决议》；

2、公司《第二届监事会第九次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、平安证券有限责任公司《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股 票超额募集资金使用及变更部分募集资金投向事项的专项意见》；

5、《宣城一汽大众品牌专营店项目可行性研究报告》。 特此公告

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