Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 23, 2011

证券代码： 002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号： 2011-35

芜湖亚夏汽车股份有限公司关于设立募集资金专用账户

并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1046 号文件核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为每股人民币 22.35 元。

本次发行募集资金总额 为 49,170 万元，扣除发行费用后募集资金 净额为 44,554.67 万元，超过募投项目计划投资额 14,909 万元的部分为 29,645.67 万元。华普天健会计师事务所(北京)有限公司于 2011 年 8 月 3 日 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了华 普天健会验字[2011] 4484 号《验资报告》。经深圳证券交易所深证上 [2011]239 号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 8 月 10 日在深圳交易所挂牌上市。

2011 年 8 月 19 日召开了第二届董事会第八次临时会议审议通过了 《关于设立募集资金专用帐户并签订募集资金专户存储三方监管协议 的议案》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2011 年 8 月 19 日公司会同平安证券有限责任公司（以下简称“平安 证券”或“保荐机构” )与上海浦东发展银行芜湖分行营业部、交通银行股 份有限公司芜湖弋江北路支行、徽商银行芜湖鸠江支行、中国农业银行 股份有限公司芜湖黄山路支行、中国银行股份有限公司芜湖分行、招商 银行股份有限公司芜湖分行营业部、中信银行股份有限公司芜湖分行营 业部、中国工商银行股份有限公司宁国支行、芜湖扬子农村商业银行股 份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》， 协议主要内容如下：

一、募集资金专项账户情况

1、公司已在上海浦东发展银行芜湖分行营业部开设募集资金专项 账户（以下简称“专户” ，账号为 80010154700003100，截止 2011 年 8 月 22 日，专户余额为 95,000,000.00 元。该专户用于超募资金项目的募 集资金存储和使用，不得用作其他用途；

2、公司已在交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行开设募集资 金专项账户（以下简称“专户” ，账号为342006013018010123594，截止 2011 年 8 月 22 日，专户余额为 75,000,000.00 元。该专户用于超募资 金项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途；

3、公司已在徽商银行芜湖鸠江支行开设募集资金专项账户（以下 简称“专户” ，账号为 1100701021000314285，截止 2011 年 8 月 22 日， 专户余额为 75,000,000.00 元。该专户用于超募资金项目的募集资金存 储和使用，不得用作其他用途；

4、公司已在中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行开设募集资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

金专项账户（以下简称“专户” ，账号为735001040010522，截止 2011 年 8 月 22 日，专户余额为 51,456,717.42 元。该专户用于超募资金项 目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途；

5、公司已在中国银行股份有限公司芜湖分行营业部开设募集资金 专项账户（以下简称“专户” ，账号为 188712121707，截止 2011 年 8 月 22 日，专户余额为 46,850,000.00 元。该专户用于芜湖广汽丰田、 芜湖奇瑞汽车 4S 店建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用 途。

6、公司已在招商银行股份有限公司芜湖分行营业部开设募集资金 专项账户（以下简称“专户” ，账号为 551902852410588，截止 2011 年 8 月 22 日，专户余额为 30,180,000.00 元。该专户用于芜湖东风雪铁龙、 宣城奇瑞汽车 4S 店建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用 途。

7、公司已在中信银行股份有限公司芜湖分行营业部开设募集资金专 项账户（以下简称“专户” ，账号为 7352110182200035851，截止 2011 年 8 月 22 日，专户余额为 30,890,000.00 元。该专户用于黄山北京现代、 黄山东风日产汽车 4S 店建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其 他用途。

8、公司已在中国工商银行股份有限公司宁国支行开设募集资金专 项账户（以下简称“专户” ，账号为 1317090019200286617，截止 2011 年 8 月 22 日，专户余额为 24,700,000.00 元。该专户用于信息化建设项 目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9、公司已在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行开设募 集资金专项账户（以下简称“专户” ，账号为20000248536410300000026， 截止 2011 年 8 月 22 日，专户余额为 16,470,000.00 元。该专户用于汽 车用品中心项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与上述各银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、平安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代 表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。平安证券应当 依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制 订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问 询等方式行使其监督权。公司和上述银行应当配合平安证券的调查与查 询。平安证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情 况。

四、公司授权平安证券指定的保荐代表人张浩淼、杨琴可以随时到 上述银行查询、复印公司专户的资料；上述银行应及时、准确、完整地 向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向上述银行查询公司专户 有关情况时应出具本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员 向上述银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单 位介绍信。

五、上述银行按月（每月 10 日之前）向公司出具对账单，并抄送 平安证券。上述银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的， 上述银行应及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

七、平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券 更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知上述银行，同时按要求 向公司、银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人 不影响协议的效力。

八、上述银行连续三次未及时向平安证券出具对账单或向平安证券 通知专户大额支取情况，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，公 司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章 之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且平安证券督导期结 束之日（2013 年 8 月 10 日）起失效。

备查文件：

公司会同平安证券有限责任公司与上述九家银行签订的《募集资金专户 存储三方监管协议》

芜湖亚夏汽车股份有限公司

==> picture [316 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [418 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==