Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 28, 2011

==> picture [199 x 107] intentionally omitted <==

芜湖亚夏汽车股份有限公司

（注册地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

==> picture [118 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [221 x 45] intentionally omitted <==

（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）

1-2-0

芜湖亚夏汽车股份有限公司

招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

1-2-1

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

释 义

发行人、公司、本公司、股 份公司或亚夏汽车	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司
芜湖亚夏、有限公司	指	芜湖亚夏实业有限公司，发行人的前身
安徽亚夏、主发起人、 控股股东	指	安徽亚夏实业股份有限公司
汽车4S店销售模式	指	集整车销售（sale）、零配件供应（sparepart）、售后服务 （service）、信息反馈（survey）四位一体的汽车销售模式
乘用车（狭义）	指	基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途 乘用车（SUV）
芜湖广本	指	芜湖亚夏汽车服务有限责任公司，发行人全资子公司（销售广 汽本田品牌轿车）
芜湖别克	指	芜湖亚夏汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 上海通用别克品牌轿车）
芜湖现代	指	芜湖亚夏轿车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 北京现代品牌轿车）
芜湖丰田	指	芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销 售一汽丰田品牌轿车）
芜湖福兆、芜湖日产	指	芜湖福兆汽车销售有限公司，发行人全资子公司（销售东风 日产品牌轿车）
芜湖亚东	指	芜湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 东风本田品牌轿车）
芜湖亚瑞	指	芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 奇瑞瑞麒、威麟品牌轿车）
芜湖亚凯	指	芜湖亚凯汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 广汽丰田品牌轿车）
安徽亚迪	指	安徽亚迪汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 一汽奥迪品牌轿车）
宣城亚悦	指	宣城亚悦汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 东风悦达起亚品牌轿车）
宣城亚众	指	宣城亚众汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 上海大众品牌轿车）
宣城亚绅	指	宣城亚绅汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 北京现代品牌轿车）
宣城亚通	指	宣城亚通汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 上海通用别克品牌轿车）
宣城亚腾	指	宣城亚腾汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 东风日产品牌轿车）
宣城亚本	指	宣城亚本汽车销售服务有限责任公司，发行人全资子公司（销 售广汽本田品牌轿车）
广德亚广	指	广德亚广汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 比亚迪品牌轿车）
合肥雅迪	指	合肥雅迪汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 比亚迪品牌轿车）

1-2-2

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

合肥悦宾	指	合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销 售江淮品牌轿车）
安徽亚达	指	安徽亚达汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 一汽马自达品牌轿车）
合肥亚越	指	合肥亚越汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 广汽乘用车品牌轿车）
安徽亚特	指	安徽亚特汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 长安福特品牌轿车）
巢湖凯旋	指	巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销 售东风雪铁龙品牌轿车）
巢湖亚景	指	巢湖亚景汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 上海通用雪佛兰品牌轿车）
巢湖亚威	指	巢湖亚威汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售东 风日产品牌轿车）
巢湖亚东	指	巢湖亚东汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 东风本田品牌轿车）
二手车经纪	指	芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司，发行人全资子公司
黄山广本、黄山亚晖	指	黄山亚晖汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 广汽本田品牌轿车）
黄山日产、黄山亚骐	指	黄山亚骐汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 东风日产品牌轿车）
黄山现代、黄山亚翔	指	黄山亚翔汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 北京现代品牌轿车）
滁州亚赛	指	滁州亚赛汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 广汽本田品牌轿车）
芜湖驾校	指	芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司
宁国驾校	指	宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）
保险经纪公司、保险经纪	指	安徽亚夏保险经纪有限公司，发行人全资子公司
宁国亚夏	指	宁国亚夏实业（集团）有限公司，发行人前身的出资股东
宣城商城	指	宣城亚夏汽车商城有限公司，安徽亚夏全资子公司
合肥亚福	指	合肥亚福礼仪服务有限公司，安徽亚夏全资子公司
安徽路易达	指	安徽路易达投资咨询服务有限公司，安徽亚夏持有其70%股 权之控股子公司
芜湖解放	指	芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚夏之全 资子公司（销售一汽解放品牌卡车），截至本招股书签署日安 徽亚夏已将其转让
芜湖物流	指	芜湖市亚夏物流服务有限公司，安徽亚夏全资子公司
宣城报废车	指	宣城市亚夏报废车辆回收有限公司，安徽亚夏全资子公司

1-2-3

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

安庆旧车	指	安庆市旧机动车交易中心有限公司，安徽亚夏全资子公司
黄山汽车服务	指	黄山市亚夏汽车服务有限公司，安徽亚夏全资子公司
黄山贸易	指	黄山市亚夏贸易有限公司，报告期安徽亚夏之全资子公司， 截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让
芜湖专用厂	指	芜湖亚夏专用汽车有限公司，安徽亚夏全资子公司（汽车改 装厂）
安庆新亚特、安庆格尔发	指	安庆亚夏格尔发商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚 夏全资子公司，截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让
巢湖置业	指	巢湖亚夏汽车商城置业有限公司，安徽亚夏全资子公司
宁国汽车	指	宁国汽车工业销售总公司，发行人前身的出资股东
世纪方舟	指	世纪方舟投资有限公司，发行人的股东
宁国物业	指	宁国市宾悦物业服务有限公司，安徽亚夏全资子公司
宁国商用	指	宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司，报告期安徽亚夏全资 子公司，截至本招股书签署日安徽亚夏已将其转让
巢湖亚宝	指	巢湖亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 一汽大众品牌轿车）
宣城亚宝	指	宣城亚宝汽车销售服务有限公司，发行人全资子公司（销售 一汽大众品牌轿车）
宣城亚夏驾校	指	宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司，发行人全资子公 司
上海紫晨	指	上海紫晨投资有限公司，发行人的股东
保荐人（主承销商）、保荐机 构	指	平安证券有限责任公司
承销团	指	以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
发行人律师	指	安徽天禾律师事务所
申报会计师、华普所	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
南方所	指	安徽南方会计师事务所
本次发行	指	本公司首次公开发行2,200万股人民币普通股的行为
元、万元	指	人民币元、万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

1-2-4

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

《公司章程》	指	《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程（草案）》
近三年、报告期	指	2008年、2009年和2010年

1-2-5

第一节 重大事项提示

1、公司本次发行前总股本为 6,600 万股，本次拟发行 A 股 2,200 万股，发 行后总股本 8,800 万股。本次发行前股东所持有股份的限售安排、股东对所持股 份自愿锁定的承诺：

（1）实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成 员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人 收购该部分股份。

（2）发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、 王维、周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的安徽亚夏股权。

（3）本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接 受锁定，不进行转让。

（4）作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、周晖、肖美荣、 徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪方舟间接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发 行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。离职后半 年内不转让；离职满半年后 12 个月内转让的比例不超过其所持发行人股份总数 的 50%。

2、根据公司 2010 年度股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存未 分配利润由股票发行后的新老股东共享。

3、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：

（1）行业政策和授权经营的风险

根据 2005 年 4 月 1 日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、 国家发展和改革委员会、国家工商总局令 2005 年第 10 号），经销商必须获得汽 车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。《汽车品牌销售管理实施办法》第二 十六条规定，“汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同，使 用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标，维护汽车供应商的企业形象 和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必须

1-2-6

芜湖亚夏汽车股份有限公司

招股说明书摘要

在经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并 不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可， 汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。《汽车品牌销售管 理实施办法》的实施，在规范汽车品牌销售行为、保证汽车品牌销售健康发展的 同时，也对汽车品牌经销商的经营活动设置了一定限制。

根据上述政策，作为汽车生产厂家的直接销售终端，主体是厂家，如果发行 人出现某些特定情形时，如发行人在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、 技术服务要求、产品销量、服务质量方面不能满足汽车供应商确认的专门标准的， 汽车供应商有权暂停开展部分业务直至终止授权经营合同，取消发行人的汽车品 牌授权经营资格。因此汽车销售政策中规定厂家有一定的话语权，如果不能处理 好与上游厂家之间的合作关系，导致不能按期获得授权经营的许可合同，发行人 将面临一定的无权经营风险。

同时，鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业地位 格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对 策，以促进下游销售服务市场的快速发展。相关政策的出台也将会对发行人的发 展形成较大的影响。

（2）市场风险

我国汽车行业在经历了 2002 年和 2003 年的高速增长后，2004 年进入调整 期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005 年末，随着我国汽车市场逐渐回归理 性增长轨道，国内汽车销量又出现快速增长，汽车销售企业的收入和利润也迅速 增加。2005 年、2006 年和 2007 年，我国汽车销售总量分别约为 576 万辆、721 万辆和 879 万辆。由于 2008 年受全球金融危机的影响，汽车行业的消费延缓了 快速增长的步伐，汽车销售总量约为 938 万辆，但随着《汽车产业调整和振兴规 划》等相关汽车产业政策的实施以及全球经济的回暖，2009 年、2010 年国内汽 车的消费又重新进入快速成长时期，全年销量分别达 1,364 万辆和 1,806 万辆， 居全球首位。

目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入 约占公司营业收入的 90%左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的 50% 左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内 生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和

1-2-7

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用 车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府 推行的宏观调控政策变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格波动以及 全球经济复苏的不稳定性等。如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求 形成影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。

1-2-8

第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元人民币
发行股数：	2,200万股，占发行后总股本的比例为25%
发行价格：	22.35元
市盈率：	26.61倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发 行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产：	4.01元（根据2010年12月31日经审计的股东权益计算）
发行后每股净资产：	6.02元（在经审计后的2009年12月31日净资产的基础上考 虑本次发行募集资金净额的影响）
市净率：	3.71倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净 资产确定）
发行方式：	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通 限制和锁定安排	1、实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限 公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、 何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份。 2、发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家 族成员周哈雷、王维、周晖承诺自本公司股票上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的安徽亚夏股权。 3、本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日 起一年内自愿接受锁定，不进行转让。 4、作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、 周晖、肖美荣、徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪方舟间 接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发行人任职期间 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。 离职后半年内不转让；离职满半年后12个月内转让的比

1-2-9

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

	例不超过其所持发行人股份总数的50%。
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	49,170万元
预计募集资金净额：	45,409.80万元
发行费用概算：	承销费用：2,550.20万元 保荐费用：400万元 审计费用：300万元 律师费用：150万元 信息披露费用：360万元

1-2-10

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称：	芜湖亚夏汽车股份有限公司 Wuhu Yaxia Automobile Corporation
注册资本：	6,600万元
法定代表人：	周夏耘
成立日期：	1999年8月25日
住所及其邮政编码：	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村241000
电话、传真号码：	0553-2871309、0553-2871309
互联网网址：	http://www.yaxia.net
电子邮箱：	board@yaxia.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人系经芜湖市工商行政管理局核准，经安徽华普会计师事务所（后更名 为华普天健会计师事务所（北京）有限公司）审计，截至 2006 年 10 月 31 日经 审计的净资产 8,987.54 万元，折为亚夏股份股本 6,000 万股。2006 年 11 月 30 日， 公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 3402012104768（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元。

本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普 验字【2006】0778 号验资报告，验证公司股本真实到位。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为安徽亚夏及周夏耘等 40 名自然人股东。上述发起人投入的 资产为其在审计基准日（2006 年 10 月 31 日）持有的芜湖亚夏的权益。

1-2-11

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股流通股，发行后 总股本 8,800 万股，均为流通股。

实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成员周 晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购 该部分股份。

发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、王维、 周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的安徽亚夏股权。

本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁 定，不进行转让。

作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏耘、周晖、肖美荣、徐晓 华、汪杰宁，通过股东世纪方舟间接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发行人 任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内 不转让；离职满半年后 12 个月内转让的比例不超过其所持发行人股份总数的 50%。

（二）主要股东的持股情况

1、发起人

公司的发起人为安徽亚夏及周夏耘等 40 名自然人股东。其具体持股情况如 下：

序 号	股东名称	股份数量 （万股）	持股 比例 （%）	股份 性质	序号	股东名称	股份数 量 （万股）	持股比 例（%）	股份 性质
1	安徽亚夏	3,064	51.07	法人 股	22	李运鸿	4	0.07	自然 人股
2	周夏耘	1,080	18.00	自然 人股	23	黄为民	5	0.08	自然 人股
3	周 晖	990	16.50	自然 人股	24	陈久荣	4	0.07	自然 人股

1-2-12

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

4	周 丽	660	11.00	自然 人股	25	刘斯斌	4	0.07	自然 人股
5	肖美荣	16	0.27	自然 人股	26	刘代富	2	0.03	自然 人股
6	杨爱珍	15	0.25	自然 人股	27	王受虎	2	0.03	自然 人股
7	查卫东	10	0.17	自然 人股	28	李 辉	3	0.05	自然 人股
8	李国清	10	0.17	自然 人股	29	汪新宇	2	0.03	自然 人股
9	李金祥	10	0.17	自然 人股	30	胡根双	2	0.03	自然 人股
10	晏建洲	10	0.17	自然 人股	31	胡兴无	2	0.03	自然 人股
11	丁立新	10	0.17	自然 人股	32	黄 莹	2	0.03	自然 人股
12	刘国平	10	0.17	自然 人股	33	桂玉红	2	0.03	自然 人股
13	方 程	10	0.17	自然 人股	34	徐晓华	3	0.05	自然 人股
14	邹则清	10	0.17	自然 人股	35	刘山东	3	0.05	自然 人股
15	李 林	10	0.17	自然 人股	36	王立新	2	0.03	自然 人股
16	叶正贵	6	0.10	自然 人股	37	胡 杰	2	0.03	自然 人股
17	曹应宏	6	0.10	自然 人股	38	张海峰	2	0.03	自然 人股
18	章修防	6	0.10	自然 人股	39	胡善鸣	2	0.03	自然 人股
19	汪子田	5	0.08	自然 人股	40	张 彪	2	0.03	自然 人股
20	方昌杰	5	0.08	自然 人股	41	张川国	2	0.03	自然 人股
21	胡新华	5	0.08	自然 人股
合 计			6,000

2、前十名股东持股情况

本次发行前，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）	股权性质
1	安徽亚夏	2,036.50	30.86	法人股
2	世纪方舟	720.00	10.91	法人股
3	上海紫晨	132.00	2.00	法人股
4	周夏耘	1,080.00	16.36	自然人股
5	周 晖	990.00	15.00	自然人股

1-2-13

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

6	周 丽	660.00	10.00	自然人股
7	汪杰宁	420.00	6.36	自然人股
8	陈海啸	130.00	1.97	自然人股
9	王 飚	70.00	1.06	自然人股
10	罗荣峻	50.00	0.76	自然人股
合 计		6,288.50	95.28

3、前十名自然人股东情况

本次发行前，公司前 10 名自然人股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（万股）	在发行人处担任的职务情况
1	周夏耘	1,080.00	董事长
2	周 晖	990.00	董事、总经理
3	周 丽	660.00	――
4	汪杰宁	420.00	董事
5	陈海啸	130.00	――
6	王 飚	70.00	――
7	罗荣峻	50.00	――
8	肖美荣	19.00	董事、副总经理
9	杨爱珍	17.00	――
10	何嘉珂	16.00	――
合 计		3,452.00

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

亚夏股份现有股东中与实际控制人周夏耘存在关联关系的自然人情况如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）	与周夏耘的关系说明
1	周 晖	990.00	15.00	其子
2	周 丽	660.00	10.00	其女
3	杨爱珍	17.00	0.26	其配偶的姐姐
4	何嘉珂	16.00	0.24	其弟的儿子
5	汪子田	5.00	0.08	其妹的配偶
6	王 玲	2.00	0.03	其妹
合计		1,690	25.61	-

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务和主要产品

发行人是一家专门从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业。业务包括乘 用车整车销售和后市场服务两大领域，涵盖乘用车销售、汽车驾训、乘用车维修、 汽车用品、保险经纪、轿车二手车经销、经纪、会员增值服务，各项业务形成互

1-2-14

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

相促进、协同发展的良好态势，共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务 模式和完整的产业链条。

发行人于 1999 年 8 月成立，自设立以来，一直从事汽车流通服务行业的相 关业务，主营业务未发生变更。

（二）发行人主要采购、生产和销售模式

1、采购模式

公司的整车采购原则一般按年度制定采购规划，乘用车的采购和付款严格执 行计划第一，以销定进的原则；公司每年会根据汽车生产厂家下达的采购任务， 结合各品牌的市场占有率以及预计上牌量制定销售预算，根据销售预算、库存预 算等因素制定采购预算。具体采购的测算依据如下（以单一品牌为例）：

预计销量=某品牌上期上牌量预算增长率目标市场占有率 预计销售额=预计销量*台均售价

预算采购量=预计销量+目标库存量-上期库存量

预算采购金额=预算采购量*采购单价

报告期内，公司乘用车采购的具体执行情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
计划采购额度	230,229.00	174,068.00	114,527.00
较上期末增加	56,161.00	59,541.00	17,686.00
实际采购情况	267,599.58	203,868.82	128,132.99
较上期末增加	63,730.76	75,735.83	――

公司根据上述采购计划制定资金计划，通过资金付款流程严格控制采购，严

格采购管控，确保合理库存，报告期内公司存货周转率及周转天数情况如下：

财务指标	2010年度	2009年度	2008年度
存货周转率（次）	16.69	15.50	12.85
存货周转天数（天）	22	23	28

从上表看，公司存货周转率和周转天数处于较高的水平，与公司业务发展相 适应，表明公司在销售收入增长的同时，较好地控制了存货水平，公司的采购政 策得到了较好的执行。

配件、装潢件、精品严格按照库存限额标准结合前期月均销售额制定采购计 划,此外，对配件、精品、养护品的临时采购还进行严格控制，临时采购仅限于

1-2-15

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

对急需件以及冷门件的采购，严格杜绝冷门件、急需件的库存情形出现，以降低 公司运营成本，提高运营效率。

公司的采购流程如下：

==> picture [418 x 52] intentionally omitted <==

2、销售模式

公司采用厂家授权的品牌经销店 4S 店行业主流模式。整车销售业务和配件、 维修业务目前都集中于各品牌轿车 4S 店。在此基础上，形成 4S 店集群销售模式 为主，少量汽车维修专门店补充的经营模式。

公司从事品牌轿车销售的 4S 店分布采用集群销售的模式，即在各区域集中 布点品牌 4S 店进行销售。目前公司在芜湖弋江路附近有 11 家品牌 4S 专卖店、 在宣城市经济开发区内有 7 家品牌 4S 专卖店（1 家在建），在合肥高新开发区 附近有 5 家 4S 专卖店，巢湖有 5 家 4S 专卖店（1 家在建），黄山有 3 家 4S 专 卖店，广德有 1 家 4S 专卖店，滁州 1 家汽车 4S 店（在建）。公司通过 4S 店集 群的销售模式，有利于便利和扩大消费者的购买，同时 4S 店的集群可以帮助公 司更好地规划和调配人力资源和设备资源，通过规模效应降低管理成本。

此外，公司还以现有 4S 店为平台，以现有客户为基础，积极开展二手车业 务。

3、汽车用品、装饰美容业务经营模式

在汽车用品、装饰美容等方面，公司与美国 3M、威力狮等国际著名品牌合 作，围绕现有的 4S 店客户需求，统一进行物流配送、销售咨询、施工服务等， 完善公司的综合服务产业链。

4、保险经纪业务的经营模式

公司围绕新车销售及保有客户需求，以 4S 店为平台，为客户提供代办保险 服务。包括机动车辆交通强制险、商业保险及非机动车辆保险等各类保险服务， 以此为基础，完善服务品种，拓展向被保险人提供风险评估、风险管理、防灾防 损咨询服务等，从而提升公司盈利能力。

5、驾训业务的经营模式

1-2-16

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

驾训业务的经营模式是以提供驾训服务为经营内容，以收取培训费用为盈利 来源的服务性行业模式。培训费用的制定一般根据地方公路运输管理局的指导价 格拟定，驾训业务的成本主要包括：教师的费用（根据公司的人力资源政策制定）、 固定资产折旧费用等。

（三）主要生产设备

发行人的主要生产经营设备包括：举升机、四轮定位仪、烤漆房、校正仪、 各种运输工具等。

（四）行业竞争情况

目前，公司的竞争对手主要为在安徽境内从事品牌轿车销售业务的企业。目 前在安徽省内从事品牌轿车销售业务的 4S 店共计约 300 家左右，分属于 40 家左 右汽车销售企业。规模较大的主要包括安徽风之星汽车股份有限公司、安徽汽贸 有限公司、蚌埠润业丰田汽车销售服务有限公司等。它们均为安徽省内拥有较多 品牌轿车 4S 专营店，规模相对较大的公司。此外，随着公司业务的快速发展以 及自身发展的需要，公司业务将逐步向华东、华中地区拓展，并向全国布局。还 将面临国内其他规模更大、实力更强的大型汽车经销集团的竞争。公司面临的国 内及省内主要竞争对手情况如下：

公司面临的部分全国的竞争对手情况如下表所示：

汽车经销集团	门店数量	销售规模
庞大汽贸集团 股份有限公司	截至2010年末，拥有926家经销网点， 主要集中于华北市场，其中包括汽车专 卖店699家、汽车市场216家及专业车 市场11家。取得69家汽车供应商83 个品牌授权。	2010 年实现汽车销量46 万辆，实 现销售收入504亿元；2009年，实 现销车36万辆，实现销售收入329 亿元。（资料来源：庞大汽贸集团股 份有限公司招股说明书）
广汇汽车服务 股份公司	共拥有4S店300家；覆盖广西、河南、 新疆、安徽、重庆主要省区的各市、地 州、县。	截至2009 年底，完成营业收入约 330亿元（资料来源：搜狐汽车）
浙江物产元通 机电（集团）有 限公司	公司已拥有奔驰、雷克萨斯、奥迪、沃尔沃、丰田、通用、日产、大众、福 特、克莱斯勒、三菱、标致、现代、长安、华晨等45个品牌系列的代理权， 覆盖绝大多数的主流品牌；已在浙江、福建等地建立了137家汽车销售服务 店，其中汽车4S店95家，售后服务网点42家；构筑了较为完善的营销服 务网络。（资料来源：公司网站）
中升集团控股 有限公司	截至2010年6月30日，共拥有4S店 69 家；主要分布在东北、华东及华南 沿海城市以及特定内陆区域等。	截至2010年6月30日止，实现汽 车销量35846 辆，销售收入79.85 亿元。 （资料来源：中升集团半年 报）

1-2-17

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

广东物资集团 汽车贸易公司	从1999年起，公司引入先进的连锁经 营业态，以“广物汽贸·广东汽车市场” 为总部，先后在广州市各区、广东省各 地以及江苏、贵州、江西、陕西、安徽、 广西、黑龙江、重庆等省区设立了130 多家连锁店，经营面积共60多万平方 米。	2010年实现营业收入130亿元，销 售汽车15 万辆。（资料来源：公司 网站）
公司面临的省内主要竞争对手情况如下表所示：
安徽风之星汽 车股份有限公 司	安徽风之星汽车股份有限公司于2001年在合肥成立，2006年加入广汇汽车 服务股份公司。风之星目前是安徽省最大的汽车销售服务商之一。公司业务 从传统的汽车销售、汽车维修、备件销售扩展到二手车交易、汽车租赁、汽 车用品、电子商务、会员俱乐部以及物流、拍卖产业。公司现拥有奥迪、一 汽丰田、一汽大众、广汽本田、上海大众、上海通用、北京现代、东风日产、 东风本田、进口大众、东风标致、江淮瑞风、ACURA等13个品牌的18家 国际标准4S 专卖店。（资料来源：公司网站）
安徽汽贸有限 公司	安徽汽贸始建于1985 年，是安徽省内汽车贸易行业历史最为悠久的汽车服 务企业。公司继1995年与上海大众合资在合肥成立安徽省第一家4S专营店 之后，相继成为广汽本田、上海通用、东风日产、北京现代、一汽大众、东 风雪铁龙、湖南长丰猎豹、福建东南、北京联合、沈阳华晨、广州丰田等品 牌在合肥的4S 代理商。公司主要以汽车贸易及维修为主导产业，同时开拓 与汽车相关产业：汽车市场开发与经营、出租车服务、驾驶员培训学校、汽 车俱乐部等。（资料来源：公司网站）
蚌埠润业丰田 汽车销售服务 有限公司	蚌埠润业丰田汽车销售服务有限公司位于蚌埠东海大道中段与航振路交叉 口，是经营皇冠、一汽丰田RAV4、陆地巡洋舰、威驰、普瑞维亚(进口)、 普拉多(进口)、锐志、兰德酷路泽、卡罗拉、普锐斯、花冠、柯斯达、丰田 海狮(进口)品牌，主要以销售新车为主，同时也为用户提供配件、维修等服 务。（资料来源：公司网站）

（五）发行人在行业中的竞争地位

经过多年的经营积累，公司在汽车服务行业领域已经建立了独特的从驾驶培 训至汽车消费，再至汽车修理、汽车装潢、汽车保险、会员增值服务的一条龙循 环经营模式，各项业务形成了互相促进、共同发展的良好态势。截至目前，公司 已投入运营的包括一汽奥迪、通用别克、一汽丰田、广汽本田，东风本田、东风 日产、北京现代等在内的品牌轿车销售 4S 店 30 家，在芜湖和宁国已建成有两家 驾训学校，投资设立了针对汽车消费客户服务的保险经纪公司。

从乘用车（狭义）销售数量、销售规模及乘用车后市场收入规模等竞争力指 标来看，发行人 2009 年、2010 年在安徽省区域市场全部乘用车销售服务企业的 综合排名第 1 位。

在 2007 年安徽省经济委员会和企业联合会进行的“安徽省企业百强排名” 中，发行人位居第 66 名，2008 年安徽省经济委员会和企业联合会进行的“安徽 省民营企业 200 强”评比中，发行人位居第 22 位。

1-2-18

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	13,063.91	1,142.54	11,921.37	91.25%
机器设备	2,873.34	1,049.82	1,823.52	63.46%
电子设备	1,150.69	594.03	556.66	48.38%
运输工具	5,536.03	1,717.39	3,818.64	68.98%
其他附属设施	1,822.45	784.92	1,037.53	56.93%
合计	24,446.42	5,288.70	19,157.72	78.37%

截至 2010 年 12 月 31 日，公司用于抵押的固定资产（包括房产、建筑物等） 账面价值为 1,649.79 万元。

1、截至 2010 年 12 月 31 日，主要机器设备、运输设备情况如下：

单位：元

				单位：元
品名	数量	原值	净值	成新率
举升机	239	3,040,998.55	1,980,017.48	65.11%
四轮定位仪	30	2,239,214.34	1,360,726.18	60.77%
烤漆房	32	3,082,198.57	2,013,924.31	65.34%
校正仪	18	1,519,447.92	886,313.61	58.33%
黑色奥迪轿车	1	931,640.58	784130.78	84.17%
皖BA9099	1	627,626.00	379190.75	60.42%
皖B79072	1	504,288.00	384,519.60	76.25%
皖BB2625	1	637,765.00	506491.65	79.42%
皖BE914W	1	530231.36	429,487.40	81.00%
皖BD0667	1	836201.00	796481.45	95.25%
皖BD2578	1	953787.00	923583.74	96.83%
皖BD4823	1	580115.00	570929.85	98.42%
合 计		15,483,513.32	11,015,796.80	71.15%

2、房屋建筑物情况如下：

截至本招股说明书签署日，发行人及下属公司已取得房产管理局颁发的房产

证的房产共有 28 处，建筑面积 85,211.12 平方米，详细情况如下：

公司名称	证号	用途	取得 方式

1-2-19

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

芜湖亚夏汽车股份有限公司（宾悦）	芜鸠江区字第2007024846号	商业	自建
芜湖亚夏汽车股份有限公司（大众）	芜鸠江区字第2007024847号	商业	自建
芜湖亚夏汽车股份有限公司（解放）	芜鸠江区字第2007024848号	商业	自建
芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	芜鸠江区字第2009009124 号	商业	自建
芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	芜鸠江区字第2009009079号	商业	自建
芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司 （公寓）	芜鸠江区字第2008039668号	商业	自建
芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司 （公寓）	芜鸠江区字第2008039681号	商业	自建
芜湖福兆汽车销售有限公司	芜鸠江区字第2004111892号	商业	自建
芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司	芜鸠江区字第2008016300号	商业	自建
安徽亚迪汽车销售服务有限公司	芜鸠江区字第2006037464号	商业	自建
芜湖亚夏汽车服务有限责任公司（广本）	芜鸠江区字第2008015369 号	商业	自建
芜湖亚夏汽车服务有限责任公司（广本）	芜鸠江区字第2008015371号	商业	自建
芜湖亚夏轿车销售服务有限公司（现代）	芜鸠江区字第2008015309号	商业	自建
芜湖亚夏汽车销售服务有限公司（别克）	芜鸠江区字第2008015373号	商业	自建
芜湖亚东汽车销售服务有限公司	芜鸠江区字第2010018647号	商业	自建
巢湖亚景汽车销售服务有限公司	房地权证字第144850号	商业	自建
巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司	房地权证字第145033号	商业	自建
巢湖亚威汽车销售服务有限公司	房地权证字第145034号	商业	自建
巢湖亚东汽车销售服务有限公司	房地权证字第145035号	商业	自建
宣城亚本汽车销售服务有限公司	宣房地权证宣开字第00062970号	商业	自建
宣城亚腾汽车销售服务有限公司	宣房地权证宣开字第00062955号	商业	自建
宣城亚通汽车销售服务有限公司	宣房地权证宣开字第00063009号	商业	自建
宣城亚绅汽车销售服务有限公司	宣房地权证宣开字第00062960号	商业	自建
宣城亚悦汽车销售服务有限公司	宣房地权证宣开字第00063002号	商业	自建
芜湖亚夏汽车股份有限公司宁国分公司	房地权证宁字第00033689号	商业	购置
芜湖亚夏汽车股份有限公司宁国分公司	房地权证宁字第00033690号	商业	购置
芜湖亚夏汽车股份有限公司宁国分公司	房地权证宁字第00033691号	商业	购置
芜湖亚夏汽车股份有限公司宁国分公司	房地权证宁字第00033692号	商业	购置

截至本招股说明书签署日，公司下属子公司黄山亚晖、黄山亚骐、黄山亚翔 三处房产的房产权证正在办理之中。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司及下属公司共拥有 26 宗土地使用权，合计 面积 302,869.47 平方米。

序 号	权证编号	座落	用途	面积 （平米）	终止日期	权利人
1	芜国用（2007）第 220 号	鸠江区弋江北 路东侧	商业	12,753.5	2057-9-29	安徽亚迪汽车销 售服务有限公司
2	芜国用（2007）第 281号	鸠江区弋江北 路亚夏汽车城	商业	10,629	2057-9-29	芜湖亚东汽车销 售服务有限公司

1-2-20

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

3	芜国用（2007）第 279号	鸠江区弋江北 路亚夏汽车城	商业	7,609	2057-9-29	芜湖亚夏汽车服 务有限责任公司 （广本）
4	芜国用（2007）第 280号	鸠江区 江北路 亚夏汽车城	商业	15,234	2057-9-29	芜湖亚夏丰田汽 车销售服务有限 公司
5	芜国用（2009）第 083号	鸠江区官陡办 事处三环路旁 水系以东	商业	33,373	2049-5-6	芜湖亚夏汽车股 份有限公司（亚 瑞50 亩）
6	芜国用（2007）第 278号	鸠江区弋江北 路亚夏汽车城	商业	5,357	2057-9-29	芜湖亚夏轿车销 售服务有限公司 （现代）
7	芜国用（2007）第 277号	鸠江区弋江北 路亚夏汽车城	商业	5,851	2057-9-29	芜湖亚夏汽车销 售服务有限公司 （别克）
8	芜国用（2004）第 063 号	鸠江区银湖北 路西侧	商服	14,000	2044-4-5	芜湖福兆汽车销 售有限公司
9	芜国用（2007）第 282号	鸠江区弋江北 路亚夏汽车城	商业	12,964	2057-9-29	芜湖亚夏机动车 驾驶员培训学校 有限公司
10	芜国用（2007）第 283号	鸠江区弋江北 路亚夏汽车城	商业	12,702	2057-9-29	芜湖亚夏机动车 驾驶员培训学校 有限公司
11	宣国用（2009）第 0652号	宣城经济技术 开发区莲花塘 昭亭南路以西	商服	6,413.71	2044-8-23	芜湖亚夏汽车股 份有限公司（宣 城）
12	宣国用（2009）第 0653号	宣城经济技术 开发区莲花塘 昭亭南路以西	商服	6,702.62	2044-8-23	芜湖亚夏汽车股 份有限公司（宣 城）
13	宣国用（2009）第 3041号	宣城经济开发 区莲花塘昭亭 南路以西亚夏 汽车城内	商服	4,936.88	2044-8-23	宣城亚悦汽车销 售服务有限公司
14	宣国用（2009）第 3043号	宣城经济开发 区莲花塘昭亭 南路以西亚夏 汽车城内	商服	6,339.47	2044-8-23	宣城亚腾汽车销 售服务有限公司
15	宣国用（2009）第 3040号	宣城经济技术 开发区莲花塘 昭亭南路以西 亚夏汽车城内	商服	6,639.79	2044-8-23	宣城亚本汽车销 售服务有限公司
16	宣国用（2009）第 3039号	宣城经济技术 开发区莲花塘 昭亭南路以西 亚夏汽车城内	商服	7,451.37	2044-8-23	宣城亚通汽车销 售服务有限公司
17	宣国用（2009）第 3042号	宣城经济开发 区莲花塘昭亭 南路以西亚夏 汽车城内	商服	5,030.59	2044-8-23	宣城亚绅汽车销 售服务有限公司

1-2-21

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

18	巢国用（2009）第 00942 号	金山路东侧	商业	5,162.72	2047-8-15	巢湖亚威汽车销 售服务有限公司
19	巢国用（2009）第 00939 号	金山路东侧	商业	5,692.23	2047-8-15	巢湖亚东汽车销 售服务有限公司
20	巢国用（2009）第 00940 号	金山路东侧	商业	5,768.76	2047-8-15	巢湖亚景汽车销 售服务有限公司
21	巢国用（2009）第 00943号	金山路东侧	商业	6,727.09	2047-8-15	巢湖亚夏凯旋汽 车销售服务有限 公司
22	广国用（2010）第 20898号	广德县广溧路 以西北环路以 南	商住	26,666.68	2049-7-25	芜湖亚夏汽车股 份有限公司（广 德区域）
23	芜国用（2007）第 221 号	鸠江区弋江北 路东侧	商业	59,593.8	2057-9-29	芜湖亚夏汽车股 份有限公司
24	黄国用（2010）第 2448号	黄山经济开发 区DH-3-1部分 地块	商服	5,588.7	2050-4-18	芜湖亚夏汽车股 份有限公司（黄 山）
25	黄国用（2010）第 2449号	黄山经济开发 区DH-3-1部分 地块	商服	6,667.77	2050-4-18	黄山亚晖汽车销 售服务有限公司
26	黄国用（2010）第 2450号	黄山经济开发 区DH-3-1部分 地块	商服	7,014.79	2050-4-18	黄山亚骐汽车销 售服务有限公司

2、商标

截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有的“亚夏”商标情况如下：

注册号	有效期	使用类别与产品	备注
1427629	2000.07.28-2010.07.27	第39类：货运经纪；船只出租；汽车运 输；车辆出租；贮藏信息；能源分配； 旅游安排	到期不再 续展
1436905	2000.08.21-2010.08.20	第35类：广告；商业管理咨询；推销（替 他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁； 计算机数据库信息编入；会计	到期不再 续展
1439608	2000.8.28-2010.8.27	第37类：建筑信息；建筑；打井；清洗 建筑物；车辆保养和修理；照相器材修 理；钟表修理；保险库的保养和修理； 轮胎翻新；清洗衣服	到期不再 续展
1442676	2010.09.07-2020.09.06	第42类：计算机软件出租；餐馆；汽车 旅馆；旅游房屋出租；疗养院；公共保 健浴室；安全咨询；研究和开发（替他 人）；印刷；工业品外观设计；建筑咨询； 服装租赁	已办理展 期
1448808	2000.09.20-2010.09.21	第41类：教育；安排和组织培训班；流 动图书馆；图书出版；电影拍片棚；为 艺术家提供模特服务；提供娱乐设施； 培训	到期不再 续展
3674386	2005.08.07-2015.08.06	第35类：广告；商业管理咨询；推销（替 他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁； 计算机数据库信息编入；会计	未到期

1-2-22

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

	3674387	2005.11.21-2015.11.20	第36类：事故保险；保险经纪；分期付 款的贷款；基金投资；资本投资；租赁 担保	未到期
	3674388	2005.11.21-2015.11.20	第37类：建筑信息；建筑；打井；清洗 建筑物；车辆保养和修理；照相器材修 理；钟表修理；保险库的保养和修理； 轮胎翻新；清洗衣服	未到期
	3674390	2005.08.14-2015.08.13	第41类：教育；安排和组织培训班；流 动图书馆；图书出版；电影拍片棚；为 艺术家提供模特服务；提供娱乐设施； 培训	未到期
	3674389	2005.08.14-2015.08.13	第39类：货运经纪；船只出租；汽车运 输；车辆出租；贮藏信息；能源分配； 旅游安排	未到期
	3674391	2006.01.14-2016.01.13	第43 类：住所（旅馆，供膳寄宿处）； 汽车旅馆；饭店；茶馆；会议室出租； 提供野营场地设施	未到期

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

安徽亚夏持有发行人 2,036.50 万股，占本次发行前公司总股本的 30.86%， 为公司控股股东。周夏耘先生持有公司 16.36%的股份，通过安徽亚夏间接控制 本公司 30.86%的股份，为公司实际控制人。公司实际控制人周夏耘先生除持有 本公司的股权外，未直接或间接投资与本公司相同业务的其他企业，也未从事与 本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

2011 年 1 月前安徽亚夏主要从事卡车经销、专用汽车生产和对外投资业务。 2011 年 1 月安徽亚夏通过产权交易所挂牌转让的方式将涉及卡车经销业务的子 公司实施了对外转让。2011 年 1 月 28 日安徽亚夏已与无关联第三方签订了相关 转让协议，并变更了自身的经营范围为：“对外投资、咨询服务（不含汽车）， ” 机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务 。 具体情况如下：

1、报告期内安徽亚夏从事的卡车经销业务与发行人从事的乘用车销售服务 业务之间的区别情况如下：

项目 卡车（安徽亚夏） 乘用车（亚夏股份）

1-2-23

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

客户对象和产品用途 供应商、品牌 销售模式 管理模式	货运公司、物流公司及其它企事 业单位、个体运输户等。产品主 要用于商品运输，对于消费者而 言仍属于生产资料。	行政及企事业单位、居民家庭及 个人等。产品主要服务于人员交 通，对于消费者而言主要属于耐 用消费品。
	供应商为经营卡车生产的企业， 主要品牌包括：福田、解放等。 即使是同时从事卡车和乘用车 生产业务的大型供应商对两类 产品也是分开独立管理。	供应商为从事各类品牌乘用车 生产的企业。乘用车品牌与卡车 有明显的区别。供应商对品牌乘 用车的销售拥有独立的管理体 系和经营模式。
	通过品牌专卖店经销，客户常以 批量团购方式采购，相关售后综 合服务常采用专修店与流动维 修车上门结合方式进行。销售时 主要与大众生产资料相似，以赊 销方式为主。	以4S 店为主要经营模式，家庭 及个人客户主要是单台购买；行 政、企事业单位客户则常以批量 团购为主。销售时与耐用消费品 相似，基本为货款两清。
	跨区域的单独品牌纵向经营模 式。以公司自身管理方法为主。 针对卡车和乘用车的不同客户 群体，必须安排不同的专人从事 客户及售前、售后服务。两者无 法协同。	品牌多元化的横向经营模式和 以4S 店集群的管理模式。管理 方法要结合厂家的管理要求和 公司自身管理特色综合制定

• 2、安徽地区卡车经销的总体情况、安徽亚夏的卡车经销业务情况

（1）国内卡车总体销量增长良好，安徽地区占比很小且 2010 年有所下降 根据中国汽车工业协会的统计数据，我国 2007 年至 2009 年的卡车消费量分 别为 214.46 万辆、228.43 万辆和 295.95 万辆。近年来卡车总体消费量的增长主 要与国家基础设施的建设、4 万亿的投资、国内货物周转量的增加以及农业补贴 的政策有关。虽然国内卡车消费量总体趋势良好，但安徽地区的卡车业务占比很 小，并且在 2010 年呈下降趋势。

2007 年至 2010 年 1-10 月全国和安徽省卡车销售统计表

单位：万辆

				单位：万辆
项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年1-10 月
全国	214.46	228.43	295.95	318.85
增长率（％）	――――	6.51%	29.56%	7.74%
安徽	4.2	4.56	6.86	4.08
占全国比例（％）	1.96%	2.00%	2.32%	1.28%

• （数据来源：中国汽车工业协会、安徽统计年鉴、安徽省车辆管理所，2010 年 1-10 月的增长率为与

• 2009 年全年比较数据）

由上表可以看出，全国的卡车销售量在报告期保持较快速度增长，但安徽省 卡车销量占比很小且增长不稳定，这主要缘于安徽省既不处于东部沿海经济发达

1-2-24

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

地区，也不是能源大省，在地理位置上并不是物流集散中心。

（2）国内卡车销售以轻卡和重卡为主，中型卡车占比较小且发展速度较慢 随着现代物流业在中国不断普及和壮大，重型卡车和轻型卡车的销售份额越 来越大，中型卡车的市场份额不断萎缩。这是因为相比重卡和轻卡，中型卡车自 重大运货量小，经济性较差。中型卡车占卡车产量总量比率从 2005 年的 13.08% 降到 2009 年 9.11%。

2005-2009 年中国卡车产量统计表（单位：万辆）

项目	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年
重型卡车	22.71	30.36	48.44	54.16	63.56
中型卡车	19.75	20.18	23.46	20.63	26.96
轻型卡车	85.01	94.94	109.7	117.2	154.9
微型卡车	23.52	29.82	32.86	36.44	50.53
合计	150.99	175.3	214.46	228.43	295.95
中型占比	13.08%	11.51%	10.94%	9.03%	9.11%

（数据来源：中国汽车工业协会、《商用汽车》杂志 2010 年第 2 期）

（3）安徽亚夏的卡车业务情况

①代理品牌情况

经营主体	2007年度	2008年度	2009年度	2010年度
安徽亚夏实业股份有限 公司（母公司）	欧曼、解放、江淮 重卡、陕汽、重汽、 一汽红塔、南京春 兰、江苏英田农用 车	欧曼、解放、江淮 重卡、陕汽、重汽、 南京春兰	欧曼、解放、江 淮重卡、陕汽、 重汽	欧曼、江淮重卡
宁国亚欧汽车销售服务 有限公司	未设立	欧曼	欧曼	欧曼
宁国亚夏商用汽车销售 服务有限公司	解放、江淮重卡	解放、江淮重卡	解放、江淮重卡	解放、江淮重卡
黄山市亚夏贸易有限公 司	江淮重卡、江淮轻 卡	江淮重卡、江淮轻 卡	江淮重卡、江淮 轻卡	江淮重卡、江淮 轻卡
芜湖亚夏商用汽车销售 服务有限公司	解放	解放	解放	解放
芜湖亚夏格尔发商用汽 车销售服务有限公司	未设立	江淮重卡	江淮重卡	江淮重卡
安庆亚夏格尔发商用汽 车销售服务有限公司	江淮重卡	江淮重卡	江淮重卡	江淮重卡
安庆市亚夏汽车销售服 务有限公司	解放	解放	解放	解放
合肥亚福汽车销售服务 有限公司	福田轻卡	福田轻卡	基本停业	停业
卡车专营店品牌	10家	8家	6家	4家

1-2-25

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

②安徽亚夏的卡车销售类型、区域、数量及占比情况

安徽亚夏的卡车销售主要代理品牌为中型卡车为主、重型卡车为辅（轻卡仅 有一家），安徽亚夏的卡车销售区域集中于安徽省东南部及安庆地区，皖南地区 是丘陵地区，崎岖山路居多，并不适合重型卡车运输，安徽亚夏销售客户多为当 地个体户购车后挂靠在传统小型运输公司开展运输经营，其竞争力较弱，盈利能 力较差，客户源一直缺乏增长。

近年来安徽亚夏的卡车销售数量及占比情况为（单位：万辆）：

项目	2007年	2008年	2009年	2010年1-10月
安徽亚夏	0.21	0.15	0.14	0.12
安徽地区	4.2	4.56	6.86	4.08
全国	214.46	228.43	295.95	318.85
安徽市场占有率	5.00%	3.29%	2.04%	2.94%
全国市场占有率	0.10%	0.07%	0.05%	0.04%

• 【注】鉴于 2010 年全年的安徽地区和全国卡车销售数量的统计数据尚无，因此以 1-10 月份作为同比

• 口径。

（4）安徽地区的卡车业务未来发展趋势

随着国家建设“四横四纵”高速铁路规划的逐步实施，原有铁路客运功能逐渐 向高速铁路、客运专线铁路转移。目前安徽境内已开通沪蓉高铁合肥－六安段， 正在建设京福高铁安徽段、合蚌（合肥－蚌埠）城际客运专线、宁安（南京－安 庆）客运专线，预计到 2012 年中国高铁的运营里程达 1.3 万公里，高铁及城际 客运专线的开通，使原有铁路线路转向专业从事货运业务，铁路的货运运输能力 得到极大释放。

同时，国际原油价格的长期看涨进一步增加了卡车货运的运输成本，由于铁 路运输相比公路运输具有单位吨运输耗能小、无尾气排放污染、运力大等优势， 铁路货运逐渐替代公路货运的趋势明显，对公路货运会产生较大的冲击。此外， 安徽省属于丘陵地带，山路较多而大型的物流公司、运输公司较少，因此未来卡 车业务的销售形势并不明朗。

• 3、安徽亚夏对卡车业务实施挂牌转让的原因和已经履行的相关程序 （1）转让卡车业务的原因

鉴于上述安徽亚夏自身的卡车代理品牌逐步减少、经销的卡车种类以中型卡 车为主、卡车销量呈下降趋势、卡车销售占安徽省和全国范围的比例很低，并且

1-2-26

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

考虑到安徽省未来卡车销售业务的前景并不明朗，因此，安徽亚夏认为自身的卡 车业务在市场的竞争力较弱，自身的未来发展前景看淡。

为了进一步确保亚夏汽车在安徽亚夏未来的核心发展地位，专心做大做强品 牌轿车的销售服务业务，2010 年 12 月 26 日，控股股东安徽亚夏和实际控制人 周夏耘经慎重研究和决策后，决定作出以下承诺，以有利于亚夏汽车的未来发展。

安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）作为持有芜湖亚夏汽车 股份有限公司（以下简称“芜湖亚夏”）30.86%股份的控股股东，承诺如下： “（1）安徽亚夏在 2011 年 1 月 31 日前将自身经营的卡车业务转移到相关专 业经营卡车经销业务的控股子公司中，安徽亚夏不再直接经营卡车经销业务；（2） 安徽亚夏在完成上述卡车业务整合后，承诺在 2011 年 6 月 30 日前向独立非关联 的第三方全部转让从事卡车经销业务的子公司的股权。若在 2011 年 6 月 30 日前 不能完成股权转让，安徽亚夏承诺将停止从事卡车经销业务的子公司的经营活 动，清产核资，解散从事卡车经销业务的子公司；（3）安徽亚夏承诺芜湖亚夏为 安徽亚夏唯一的上市融资平台，目前及未来均不运作安徽亚夏及下属其他控股子 公司上市，不运作除芜湖亚夏以外的任何关联公司上市融资；（4）安徽亚夏承诺， 芜湖亚夏上市后，不以芜湖亚夏为主体，通过定向增发、收购股权、购买资产等 方式，将安徽亚夏及其他关联公司的股权或资产纳入上市主体；（5）安徽亚夏愿 ” 意承担因违反本承诺而产生的法律责任 。

周夏耘作为安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及芜湖亚夏 汽车股份有限公司（以下简称“芜湖亚夏”）的实际控制人，承诺如下：

“（1）安徽亚夏在 2011 年 1 月 31 日前将自身经营的卡车业务转移到相关专 业经营卡车经销业务的控股子公司中，安徽亚夏不再直接经营卡车经销业务；（2） 安徽亚夏在完成上述卡车业务整合后，承诺在 2011 年 6 月 30 日前向独立非关联 的第三方全部转让从事卡车经销业务的子公司的股权。若在 2011 年 6 月 30 日前 不能完成股权转让，安徽亚夏承诺将停止从事卡车经销业务的子公司的经营活 动，清产核资，解散从事卡车经销业务的子公司；（3）安徽亚夏承诺芜湖亚夏为 安徽亚夏唯一的上市融资平台，目前及未来均不运作安徽亚夏及下属其他控股子 公司上市，不运作除芜湖亚夏以外的任何关联公司上市融资；（4）安徽亚夏承诺， 芜湖亚夏上市后，不以芜湖亚夏为主体，通过定向增发、收购股权、购买资产等 方式，将安徽亚夏及其他关联公司的股权或资产纳入上市主体；（5）本人愿意承

1-2-27

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

” 担因违反本承诺而产生的法律责任 。

（2）安徽亚夏对下属卡车业务实施整合并转让所履行的程序

自 2010 年 12 月安徽亚夏及实际控制做出上述转让卡车业务子公司的承诺 后，安徽亚夏已与安徽长江产权交易所有限公司（主要由安徽省七市政府出资设 立）进行沟通产权交易的相关事宜，并委托安徽长江产权交易所有限公司在其产 权交易营销网络覆盖的范围内寻找合适的受让对象。

2011 年 1 月 12 日，安徽亚夏召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于安徽亚夏卡车业务整合转让的议案》。主要内容包括：（1）同意安徽 亚夏母公司于 2011 年 1 月 31 日前将经营的卡车及其配件业务转移至两个全资子 公司宁国亚欧汽车销售服务有限公司、宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司经 营；（2）同意安徽亚夏将涉及卡车业务的七个子公司（宁国亚欧汽车销售服务有 限公司、宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司、黄山市亚夏贸易有限公司、芜湖 亚夏商用汽车销售服务有限公司、芜湖亚夏格尔发商用车销售服务有限公司、安 庆亚夏格尔发商用汽车销售服务有限公司、安庆市亚夏汽车销售服务有限公司） 实施业务剥离，以对外进行挂牌交易的方式转让七个子公司的产权。若挂牌转让 不成功，最迟在 2011 年 6 月 30 日之前停止上述七家子公司的经营活动，进行清 产核资并解散，最终实现安徽亚夏卡车业务停止运营；（3）同意安徽亚夏变更经 营范围为：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷 烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

2011 年 1 月 12 日至 15 日间安徽亚夏母公司已将卡车存货资产转移至宁国 亚欧汽车销售服务有限公司和宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司。

2011 年 1 月 18 日，宣城市工商行政管理局核准了安徽亚夏经营范围变更， 安徽亚夏变更后的经营范围为“对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、 百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务”

2011 年 1 月 20 日在完成与上述拟转让卡车业务子公司的审计、评估工作后， 安徽亚夏已与安徽长江产权交易所有限公司正式签订了《产权挂牌委托协议》， 对上述七家涉及卡车业务的子公司产权进行挂牌转让。

2011 年 1 月 20 日安徽长江产权交易所网站（www.ccjex.com）披露了上述 相关产权转让信息，并公开征集受让人。2011 年 1 月 21 日，产权交易所在《市 场星报》刊登了《安徽亚夏实业股份有限公司相关子公司股权包转让公告》。

1-2-28

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

2001 年 1 月 20 日至 2011 年 1 月 27 日间，经安徽长江产权交易所有限公司 征集，并经安徽亚夏认可后，确定了受让方为无锡市康柏特投资有限公司。2011 年 1 月 28 日，安徽亚夏与无锡市康柏特投资有限公司正式签署了《股权转让协 议》，安徽亚夏转让宁国亚欧汽车销售服务有限公司、宁国亚夏商用汽车销售服 务有限公司、黄山市亚夏贸易有限公司、芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司、 芜湖亚夏格尔发商用车销售服务有限公司、安庆亚夏格尔发商用汽车销售服务有 限公司、安庆市亚夏汽车销售服务有限公司等七家公司 100%股权，根据《股权 转让协议》无锡市康柏特投资有限公司应支付对价 3,175 万元。

2011 年 1 月 28 日，安徽长江产权交易所有限公司出具《产权成交鉴证书》， 确认安徽亚夏与无锡市康柏特投资有限公司关于上述七家公司的股权转让行为。

2011 年 2 月 17 日至 23 日，无锡市康柏特投资有限公司已将全额转让对价 3,175 万元支付至安徽长江产权交易所有限公司。2011 年 2 月 22 日至 24 日，安 徽长江产权交易所有限公司将转让对价支付给安徽亚夏。2011 年 2 月 22 日-24 日，安徽亚夏已协助无锡市康柏特投资有限公司办理了上述七家卡车业务相关子 公司股权转让、法定代表人、董事、监事及经理变更的工商登记程序。

（二）发行人与控股股东商标使用情况

1、发行人目前使用的商标情况

亚夏股份目前拥有 8 份注册商标，均系从安徽亚夏无偿受让取得，发行人已 于 2010 年 8 月 6 日取得了经国家工商行政管理总局商标局核准的 11 份《核准商 标转让证明》（其中的三份商标于 2011 年 2 月底前失效）。

发行人目前拥有的“亚夏”商标情况如下：

标识	注册号	有效期	使用类别与产品	备注
	1442676	2000.09.07-2010.09.06	第42 类：计算机软件出租；餐馆； 汽车旅馆；旅游房屋出租；疗养院； 公共保健浴室；安全咨询；研究和开 发（替他人）；印刷；工业品外观设 计；建筑咨询；服装租赁	办理展期
	1448808	2000.09.20-2010.09.21	第41 类：教育；安排和组织培训班； 流动图书馆；图书出版；电影拍片棚； 为艺术家提供模特服务；提供娱乐设 施；培训	类似注册号 3674390 ， 2011 年3 月 21 日失效， 到期不再展 期

1-2-29

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

	3674386	2005.08.07-2015.08.06	第35 类：广告；商业管理咨询；推 销（替他人）；人事管理咨询；商业 场所搬迁；计算机数据库信息编入； 会计	未到期
	3674387	2005.11.21-2015.11.20	第36 类：事故保险；保险经纪；分 期付款的贷款；基金投资；资本投资； 租赁担保	未到期
	3674388	2005.11.21-2015.11.20	第37 类：建筑信息；建筑；打井； 清洗建筑物；车辆保养和修理；照相 器材修理；钟表修理；保险库的保养 和修理；轮胎翻新；清洗衣服	未到期
	3674390	2005.08.14-2015.08.13	第41 类：教育；安排和组织培训班； 流动图书馆；图书出版；电影拍片棚； 为艺术家提供模特服务；提供娱乐设 施；培训	未到期
	3674389	2005.08.14-2015.08.13	第39 类：货运经纪；船只出租；汽 车运输；车辆出租；贮藏信息；能源 分配；旅游安排	未到期
	3674391	2006.01.14-2016.01.13	第43 类：住所（旅馆，供膳寄宿处）； 汽车旅馆；饭店；茶馆；会议室出租； 提供野营场地设施	未到期
发行人2011年2月底前失效的“亚夏”商标情况如下：
标识	注册号	有效期	使用类别与产品	备注
	1427629	2000.07.28-2010.07.27	第39 类：货运经纪；船只出租；汽 车运输；车辆出租；贮藏信息；能源 分配；旅游安排	类似注册号 3674389 ， 2011 年1 月 27 日失效， 到期不再展 期
	1436905	2000.08.21-2010.08.20	第35 类：广告；商业管理咨询；推 销（替他人）；人事管理咨询；商业 场所搬迁；计算机数据库信息编入； 会计	类似注册号 3674386 ， 2011 年2 月 20 日失效， 到期不再展 期
	1439608	2000.8.28-2010.8.27	第37 类：建筑信息；建筑；打井； 清洗建筑物；车辆保养和修理；照相 器材修理；钟表修理；保险库的保养 和修理；轮胎翻新；清洗衣服	类似注册号 3674388 ， 2011 年2 月 27 日失效， 到期不再展 期

2、安徽亚夏目前使用“亚夏”注册商标的情况

安徽亚夏目前拥有 54 份注册商标，由安徽亚夏自行申请注册并均已取得了 国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。 安徽亚夏目前拥有的注册商标情况如下：

1-2-30

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

序号	注册 商标	注册号	注册有效期	核定服务项目	备注
1		3674358	2005.08.14-2015.08.13	第1 类：纸浆；工业用粘合剂;啤酒防腐 剂；焊剂；灭火药粉；农业肥料；聚丙 烯；刹车液；保存种籽物质；酒精	有效期内
2		3674364	2005.10.28-2015.10.27	第7 类：农业机械；造纸机；印刷机器； 矿井作业机械；筑路机；柴油机；电动 清洁机械和设备；泵（机器）；涂漆机； 卡车用千斤顶	有效期内
3		3674360	2005.11.07-2015.11.06	第3 类：肥皂；去污剂；地板蜡；砂布； 香料；化妆品；牙膏；香水；动物用化 妆品	有效期内
4		3674361	2005.04.21-2015.04.20	第4 类：工业用油；燃料；焦碳；蜡（原 料）；灯芯；除尘制剂	有效期内
5		3674363	2005.04.07-2015.04.06	第6 类：铜；钢管；金属建筑材料；铁 路金属材料；钢丝；螺栓；保险柜；钢 滚珠；金属识别板；金属焊条	有效期内
6		3674365	2005.04.07-2015.04.06	第8 类：磨具（手工具）；农业器具（手 动的）；园艺工具（手动的）；剃须刀； 切割工具（手工具）；手动千斤顶；钢刀； 雕刻工具（手动的）；随身武器；餐具（刀. 叉和匙）	有效期内
7		3674366	2005.03.21-2015.03.20	第9 类：电线圈；灭火设备；个人用防 事故装置；声音报警器；车辆用蓄电池； 传真机；衡器；计算机；量具	有效期内
8		3674368	2005.04.14-2015.04.13	第11 类： 车辆灯生产；灯；烹调灯； 冷冻设备装置生产；车辆用空调器生产； 蒸气储存器；沐浴用设备；水净化装置； 电暖器生产；气体打火机	有效期内
9		3674369	2005.05.07-2015.05.06	第12 类： 汽车生产；车辆内装饰品生 产；摩托车生产；小型机动车生产；缆 车生产；手推车生产；车辆用轮胎生产； 航空仪器；机器和设备；船；自行车	有效期内
10		3674371	2005.07.07-2015.07.06	第17 类：合成橡胶；部分加工的刹车衬 垫料；翻新轮胎用橡胶材料；车辆取暖 器软管；防热散发合成物；绝缘材料； 塑料制填充材料；密封环；农用地膜	有效期内
11		3674372	2006.02.07-2016.02.06	第18 类：金箔匠用皮；旅行用具（皮件）； 裘皮；伞；手杖；鞍架；旅行包	有效期内
12		3674373	2005.10.28-2015.10.27	第19 类：橡木板；建筑石料；砖；耐火 材料；防水卷材；非金属建筑材料；非 金属建筑涂面材料；地板；胶合板	有效期内
13		3674374	2005.08.21-2015.08.20	第20 类：金属座椅；非金属容器；软木 工艺品；食品用塑料装饰品；家具用非 金属附件；软垫；非金属门装置；竹工 艺品；镜子；非金属客车车梯	有效期内
14		3674375	2005.09.28-2015.09.27	第21 类：车窗玻璃（半成品）；陶瓷或 玻璃标志牌；陶器；饮用器皿；洗涤桶； 擦洗刷；电动牙刷；化妆用具；隔热容 器；抛光用手套	有效期内

1-2-31

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

15		3674376	2005.11.21-2015.11.20	第22 类：装卸用非金属带；车辆盖罩（非 安装）；防水帆布；编织袋；填料；纺织 品用塑料纤维（纤维）	有效期内
16		3674377	2005.12.07-2015.12.06	第23 类：纺织线和纱；线；毛线；膨体 线	有效期内
17		3674378	2005.12.28-2015.12.27	第24 类：纺织织物；无纺布；毡；地巾； 旅行毯（盖膝用毯）；卫生手套；纺织品 座垫	有效期内
18		3674379	2006.04.07-2016.04.06	第25 类：服装；婴儿全套衣；驾驶员服 装；足球鞋；鞋；帽子；袜；手套（服 装）；领带；皮带（服饰用）	有效期内
19		3674381	2006.01.07-2016.01.06	第28 类：游戏机；玩具；棋；运动球类； 锻炼身体器械；体育活动器械；竞技手 套（运动器件）；钓具	有效期内
20		3674383	2005.02.21-2015.02.20	第30 类：调味品；茶；食用糖果；食品 糖蜜；面包干；谷类制品；面粉制品； 食用淀粉产品；食用冰；酱油	有效期内
21		3674384	2005.02.28-2015.02.27	第32 类：啤酒；无酒精饮料；饮料制剂	有效期内
22		3674359	2005.06.21-2015.06.20	第2 类：涂料；碳黑（颜料）；酒用色素； 制革用墨；油漆；防腐剂；松香	有效期内
23		3674362	2006.02.14-2016.02.13	第5 类：人用药；医用营养食物；空气 清新剂；兽医用药；杀虫剂；卫生衬裤； 胶布；出牙剂	有效期内
24		3674385	2005.04.07-2015.04.06	第33 类： 酒精饮料（啤酒除外）；果酒 （含酒精）	有效期内
25		3674382	2005.04.14-2015.04.13	第29 类：豆腐制品；肉；鱼制食品；蔬 菜罐头；冷冻水果；腌制蔬菜；黄油； 食用油脂；精制坚果仁；冬菇	有效期内
26		3674370	2005.09.28-2015.09.27	第16 类：纸；过滤材料（纸）；卫生纸； 纸或纸板制广告牌；绘图复制品；包装 用粘胶纤维纸；碎纸机；印记清除器； 书写材料；油印器械及机器	有效期内
27		3674380	2005.12.14-2015.12.13	第27 类：地毯；席；汽车用地毯；橡胶 地毯；墙纸	有效期内
28		3674367	2005.02.21-2015.02.20	第10 类：医疗诊断设备；假牙；电疗器 械；医用床；奶瓶；避孕套；假发；腹 带；缝合材料	有效期内
29		1464587	2000.10.28-2010.10.27	第5 类：空气清新剂；兽医用药；杀害 虫剂；卫生衬裤；胶布；出牙剂	类似于第 3674362 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
30		1465086	2000.10.28-2010.10.27	第21 类：车窗玻璃（半成品）；非贵重 金属过滤器；陶瓷或玻璃标志牌；陶器； 饮用器皿；洗涤桶；擦洗刷；电动牙刷； 化妆用具；隔热容器；抛光用手套	类似于第 3674375 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册

1-2-32

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

31		1465350	2000.10.28-2010.10.27	第25 类：服装；婴儿全套衣；驾驶员服 装；足球鞋；鞋；帽子；袜；手套（服 装）；领带；皮带（服饰用）	类似于第 3674379 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
32		1466600	2000.10.28-2010.10.27	第7 类：农业机械；造纸机；印刷机器； 纺织机；制茶机械；制食品用电动机械； 陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶瓷 陶瓷机械）；电池机械；制绳机；泵用电 动搅拌机；工业用封口机；制药	类似于第 3674364 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
33		1466680	2000.10.28-2010.10.27	第32 类：啤酒；无酒精饮料；饮料制剂	类似于第 3674384 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
34		1470340	2000.11.07-2010.11.06	第29 类：豆腐制品；肉；鱼制食品；蔬 菜罐头；冷冻水果；腌制水果；黄油； 食用油脂；食品用果胶；精制坚果仁； 冬菇	类似于第 3674382 号， 2011 年5 月 6 日失效，不 再申请续展 注册
35		1471017	2000.11.07-2010.11.06	第10 类：医疗诊断设备；假牙；电疗器 械；医用床；奶瓶；避孕套；假发；腹 带；缝合材料	类似于第 3674367 号， 2011 年5 月 6 日失效，不 再申请续展 注册
36		1471084	2000.11.07-2010.11.06	第6 类：铜；钢管；金属建筑材料；铁 路金属材料；钢丝；螺栓；家具用金属 附件；五金器具；钥匙；保险柜；钢滚 珠；金属识别板；金属焊条	类似于第 3674363 号， 2011 年5 月 6 日失效，不 再申请续展 注册
37		1472841	2000.11.14-2010.11.13	第17 类：合成橡胶；部分加工的刹车衬 垫料；翻新轮胎用橡胶材料；车辆取暖 器软管；防热散发合成物；绝缘材料； 橡胶或塑料制填充材料；密封环；农用 地膜	类似于第 3674371 号， 2011 年5 月 13 日失效， 不再申请续 展注册
38		1473772	2000.11.14-2010.11.13	第 9 类：电线圈；灭火设备；个人用防 事故装置；声音报警器；车辆用蓄电池； 眼镜；计数器；电传真设备；衡器；计 算机器；量具；夜明或机械信号标志； 可视电话；电声组合件；测量机	类似于第 3674366 号， 2011 年5 月 13 日失效， 不再申请续 展注册

1-2-33

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

39		1475102	2000.11.14-2010.11.13	第12 类：汽车生产；车辆内装饰品生产； 摩托车生产；小型机动车生产；缆车生 产；手推车生产；车辆用轮胎生产；航 空仪器；机器和设备；船；自行车	类似于第 3674369 号， 2011 年5 月 13 日失效， 不再申请续 展注册
40		1478461	2000.11.21-2010.11.20	第33 类：果酒（含酒精）；酒精饮料（啤 酒除外）	类似于第 3674385 号， 2011 年5 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
41		1479149	2000.11.21-2010.11.20	第8 类：磨具（手工具）；农业器具（手 动的）；园艺工具（手工具）；剃须刀； 切割工具（手动的）；手动千斤顶；钢刀； 雕刻工具（手工具）；随身武器；餐具（刀， 叉和匙）	类似于第 3674365 号， 2011 年5 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
42		1479209	2000.11.21-2010.11.20	第11 类：车辆灯生产；灯；烹调灯；冷 冻设备装置；车辆用空调器生产；蒸气 储存器；沐浴用设备；电暖器；气体打 火机	类似于第 3674368 号， 2011 年5 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
43		1480804	2000.11.28-2010.11.27	第19 类：橡木板；建筑石料；砖；耐火 材料；防水卷材；非金属建筑材料；非 金属建筑涂面材料；地板；胶合板	类似于第 3674373 号， 2011 年5 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
44		1443557	2000.09.14-2010.09.13	第16 类：纸；过滤材料；卫生纸；纸或 纸板制广告牌；绘图复制品；包装用粘 胶纤维纸；碎纸机；印记清除器；书写 材料；；油印器械及机器	类似于第 3674370 号， 2011 年3 月 13 日失效， 不再申请续 展注册
45		1446926	2000.09.21-2010.09.20	第22 类：装卸用非金属带；车辆盖罩（非 安装）；防水帆布；编织袋；填料；纺织 品用塑料纤维（纤维）	类似于第 3674376 号， 2011 年3 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
46		1446988	2000.09.21-2010.09.20	第23 类：纺织线和纱；线；毛线；膨体 线	类似于第 3674377 号， 2011 年3 月 20 日失效， 不再申请续 展注册

1-2-34

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

47		1449913	2000.09.28-2010.09.27	第28 类：游戏机；玩具；棋；运动球类； 锻炼身体器械；体育活动器械；竞技手 套（运动器件）；钓具	类似于第 3674381 号， 2011 年3 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
48		1453024	2000.10.07-2010.10.06	第20 类：金属座椅；非金属容器（存储 和运输用）；软木工艺品；食品用塑料装 饰品；家具用非金属附件；垫子（靠垫）； 非金属门装置；非金属客车车梯；竹工 艺品；镜子（玻璃镜）	类似于第 3674374 号， 2011 年4 月 6 日失效，不 再申请续展 注册
49		1456461	2000.10.14-2010.10.13	第4 类：工业用油；燃料；焦炭；蜡（原 料）；灯芯；除尘制剂	类似于第 3674361 号， 2011 年4 月 13 日失效， 不再申请续 展注册
50		1460253	2000.10.21-2010.10.20	第2 类：涂料；碳黑（颜料）；酒用色素； 制革用墨；油漆；防腐剂；松香	类似于第 3674359 号， 2011 年4 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
51		1460396	2000.10.21-2010.10.20	第3 类：肥皂；去污剂；地板蜡；砂布； 香料；化妆品；牙膏；香木；动物用化 妆品	类似于第 3674360 号， 2011 年4 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
52		1462069	2000.10.21-2010.10.20	第30 类：调味品；茶；食用糖果；食品 糖蜜；面包干；谷类制品；面粉制品； 米果；食用淀粉产品；食用冰；酱油	类似于第 3674383 号， 2011 年4 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
53		1464023	2000.10.28-2010.10.27	第1 类：纸浆；工业用粘合剂；啤酒防 腐剂；焊剂；灭火药粉；农业肥料；聚 丙烯；刹车液；保存种籽物质；酒精； 酸	类似于第 3674358 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
54		1464959	2000.10.28-2010.10.27	第27 类：地毯；席；汽车用地毯；橡胶 地毯；墙纸	类似于第 3674380 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册

3、发行人与安徽亚夏未交叉使用“亚夏”商标的情况

1-2-35

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

发行人与安徽亚夏虽然使用“亚夏”商标的名称、标示图案相同，但商标注 册号和核定使用类别完全不同。

亚夏股份的主营业务为品牌轿车的销售，根据《汽车品牌销售管理实施办法》 第 3 条第 1 款“本办法所称汽车品牌销售，是指汽车供应商或经其授权的汽车品 牌经销商，使用统一的店铺名称、标识、商标等从事汽车经营活动的行为”；第 3 条第 2 款“汽车品牌经销商是指经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事 汽车销售和服务活动的企业”。亚夏股份在品牌轿车销售中均使用汽车供应商的 标识及注册商标。

亚夏股份“亚夏”商标的使用主体主要系驾校、保险经纪、美容装潢等业务。 安徽亚夏目前主营对外投资、咨询服务，机电、建材、百货零售等，“亚夏” 商标的使用主体主要系小额贷款、贷款担保金融服务等业务。

综上，亚夏股份与安徽亚夏的主营业务不同，“亚夏”商标的使用类别不同， 不存在使用相同商标的情况。

4、安徽亚夏关于未来使用“亚夏”注册商标的安排

经履行双方决策程序后，安徽亚夏已与 2011 年 5 月 9 日与亚夏股份签署了 《商标转让合同》。合同约定安徽亚夏将其现拥有上述商标中的第 1 至 28 项全部 无偿转让给亚夏股份。鉴于安徽亚夏现拥有商标中的第 29 至 54 项将在 2011 年 的 5 月 27 日前全部到期，且该类商标均未在安徽亚夏和亚夏股份实际使用，因 此，合同约定安徽亚夏在该类即将到期的商标到期后不再申请续展注册。在商标 局核准上述商标转让及相关商标到期不再申请续展注册后，安徽亚夏即丧失与 “亚夏”商标有关的所有权利，并停止使用上述商标。

2011 年 5 月 10 日安徽亚夏已向国家工商行政管理局-商标局提交了上述商标 转让申请。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）承租关联方资产情况

承租方 (发行人子公司)	出租方名称 (关联方)	租赁 资产	租赁 期间	租赁支出 （万元/年）	目前状态
芜湖驾校	芜湖亚夏专用汽车 有限公司	场地	2008.1-6月	6.00	已结束

1-2-36

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

宁国驾校	安徽亚夏	房地产	2007.1-目前	30.00	在租
宁国分公司	安徽亚夏	房产	2008.1-2010.9	32.00	已结束
合肥亚达	安徽路易达	房地产	2007.1-目前	43.00	在租
合肥亚特	安徽路易达	房地产	2007.1-目前	62.00	在租
合肥悦宾	安徽路易达	房地产	2008.1-目前	52.00	在租
合肥雅迪	安徽路易达	房地产	2008.6-目前	43.00	在租
保险经纪	安徽路易达	房产	2007.1-目前	1.00	在租
宣城亚众	安徽亚夏	房地产	2008.7-目前	40.00	在租
安庆分公司	安庆旧车	房地产	2008.1-2011.4	5.00	已结束
黄山分公司	周夏耘	房产	2008.1-2011.4	7.20	已结束

【注1】2010 年9 月，宁国分公司与安徽亚夏解除了房产租赁关系，经亚夏股份二届四 次董事会审议通过，宁国分公司向安徽亚夏另行购置了经营用房。

【注2】经亚夏股份二届七次董事会审议通过，2011 年4 月，安庆分公司已停止经营并 完成分公司注销程序；黄山分公司与周夏耘已解除了房产租赁关系，并已搬迁至黄山亚骐 4S 店。

（2）向关联方出租资产情况

出租方名称	承租方	租赁资产	租赁	租赁收入	目前状态
	名称		起始日	（万元/年）
亚夏股份	芜湖解放	房地产	2007.1-2011.2	45.00	已结束

【注】2011 年2 月，安徽亚夏已完成了对下属卡车业务资产的挂牌转让手续，安徽亚 夏持有芜湖解放的全部股权已转让，上述租赁关系已不构成关联交易。

（3）上述关联交易的形成原因及交易价格的确定

报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易主要在于土地、房产的租 赁关系。相关土地、房产以相互租赁的方式确定使用权主要系考虑便于获取土地 使用权和整体土地不宜分割所致。其作价主要是根据周边市场同类房产的租赁价 格作为参考，以双方协商的协议价格作为最终的价格依据。

①截止目前仍在承租的资产租赁原因

关联租赁的事项	具体情况	租赁的原因
宁国驾校租赁安徽亚夏房地产	租赁部分为安徽亚夏的办 公、教学楼以及停车场、 操场中的空地。上述房产 系由安徽亚夏在2002 年 度统一规划整体建设	租赁资产用于宁国驾校的 办公和驾训经营。2011 年 5 月宁国驾校已与安徽亚 夏签署了《资产转让协 议》，约定租赁资产的购买

1-2-37

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

		事宜。相关转让手续正在 办理之中
合肥亚达租赁安徽路易达房地产	每个4S 店项目仅是路易 达公司房产置业规划项目 的一部分	原相关土地根据政府整体 规划，难以办理分割转让。 2011 年5 月经地方政府相 关部门批准，股份公司下 属的相关子公司已与安徽 路易达签署了《资产转让 协议》，约定相关土地、房 产的购买事宜。相关转让 手续正在办理之中
合肥亚特租赁安徽路易达房地产
合肥悦宾租赁安徽路易达房地产
合肥雅迪租赁安徽路易达房地产
保险经纪租赁安徽路易达房产
宣城亚众租赁安徽亚夏房地产	租赁部分仅为安徽亚夏的 部分营业场所及其共公场 所，如房地产置业中职工 宿舍、食堂、保卫部、停 车场等实施难以完全划分	①不易分割过户；②股份 公司已与上海大众约定门 店迁址计划，新门店正在 股份公司自有土地上建 设，预计2011 年底前完成 搬迁

②报告期内存在关联方资产租赁，但截至目前已不再存在的租赁事项的原因

关联租赁的事项	具体情况	租赁的原因
芜湖驾校租赁芜湖专用车场地	租赁部分为专用汽车公司 内的部分空地	用作驾校临时训练租用
宁国分公司租赁安徽亚夏房产	租赁部分为安徽亚夏整体 办公楼中的第一层	租赁用于宁国分公司办 公，整体房产难以分割。 现已购置房产
亚夏股份将房地产租赁给芜湖解放	出租部分为股份公司芜湖 整块用地中的部分和地上 建筑物	亚夏股份原拥有的集体流 转地整体变更国有出让 后，因此将闲置部分租赁 以获得资产效益的最大化
安庆分公司租赁安庆旧车房地产	租赁的门面房	租赁部分为房产所有人的 部分店面，面积较小，且 为临时租赁用途
黄山分公司租赁周夏耘房产

③租金价格的确定

上述各项租赁的租金价格与资产账面折旧、当地租赁价格的对比情况如下：

单位：元

出租方 名称	承租方 名称	租赁 资产	租赁 资产原值	租赁资产 年折旧	年租赁 价格	当地租金 价格区间 (元/㎡)	公司租 赁价格 (元/㎡)
安徽亚夏	宁国驾校	房地产	5,305,652.24	259,714.08	300,000.00	30-50	37.31
安徽亚夏	宁国 分公司	房产	4,861,301.42	230,911.82	320,000.00	100-120	120.46
安徽 路易达	合肥亚达	房地产	4,348,252.39	206,541.96	430,000.00	80-120	107.93
	合肥亚特	房地产	6,797,586.51	322,885.32	620,000.00	80-120	113.59
	合肥悦宾	房地产	5,904,855.34	280,480.63	520,000.00	80-120	85.34
	合肥雅迪	房地产	4,891,348.92	232,339.07	430,000.00	80-120	99.87

1-2-38

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

	保险经纪	房产	32,984.47	1,330.96	10,000.00	租赁面积很小	租赁面积很小
安徽亚夏	宣城亚众	房地产	5,148,916.59	257,704.80	400,000.00	70-90	71.36
安庆旧车	安庆 分公司	房地产	2,934,861.98	156,551.79	50,000.00	40-60	47.7
周夏耘	黄山 分公司	房产	762,800.00	36,233.04	72,000.00	250-300	272.43
芜湖亚夏	芜湖商用	房地产	6,735,236.13	319,923.72	450,000.00	80-120	97.61

（5）截至目前发行人仍存在的关联租赁事项之未来安排计划

为了进一步提高公司资产的独立性，减少和防范租赁资产带来的风险，发行 人已通过实施资产购买和公司迁址方式着手彻底解决关联租赁事项。相关手续已 在办理之中，具体情况如下：

在办理之中，具体情况如下：
存在的关联租赁事项	目前解决情况
宁国驾校租赁安徽亚夏房地产	已与安徽亚夏签署《资产转让协议》、履行了内部决 策程序、已评估、已支付50%对价，土地、房产过户 手续正在办理之中。对价支付完毕后租赁协议解除。
合肥亚达租赁安徽路易达房地产	已与安徽路易达签署《资产转让协议》、履行了内部 决策程序、已评估、已支付50%对价，土地管理部门 已批准分割转让，土地、房产过户手续正在办理之中。 保险经纪办公室已搬迁至合肥亚达。对价支付完毕后 租赁协议解除。
合肥亚特租赁安徽路易达房地产
合肥悦宾租赁安徽路易达房地产
合肥雅迪租赁安徽路易达房地产
保险经纪租赁安徽路易达房地产
宣城亚众租赁安徽亚夏房地产	已经上海大众同意迁址，并已在股份公司自有土地上 重新建设新店。新店计划在2011 年12 月前完成竣工 验收并搬迁，租赁协议将执行至2011 年年末。

2、偶发性关联交易

（1）受让土地及购买房产情况

为了完善股份公司的品牌轿车销售网络布局，发行人除通过自身参与招标购 买经营用地以外，还在 2009 年通过受让控股股东下属公司尚未开发用地的方式 获取了主要经营区域的土地使用权。具体如下：

购置单 位	转让单位	土地面积 (㎡)	交易 价格依据	单位价格 （元/㎡）	交易金额 （万元）	定价依据
巢湖亚 景	巢湖置业	5,768.76	评估价	402	231.90	城致地评 （2009）（估） 字第001、003、 004、005四份 《土地评估报 告》及《土地转 让合同》（巢 20090220）。
巢湖凯 旋	巢湖置业	6,727.09	评估价	402	270.43
巢湖亚 威	巢湖置业	5,162.72	评估价	402	207.54
巢湖亚 东	巢湖置业	5,692.23	评估价	402	228.83

1-2-39

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

宣城亚 腾	安徽亚夏	6,339.47	评估价	252.14	159.84	城致地评 （2009）（估） 字第0802、 0803、0804、 0805、0806、 0903、0904号 《土地评估报 告》及《土地转 让合同》（宣 20090520）。
宣城亚 本	安徽亚夏	6,639.79	评估价	252.14	167.42
宣城亚 悦	安徽亚夏	4,936.88	评估价	252.14	124.48
宣城亚 绅	安徽亚夏	5030.59	评估价	252.14	126.84
宣城亚 通	安徽亚夏	7,451.37	评估价	252.14	187.88
亚夏股 份	安徽亚夏	13,134.33	评估价	252.14	330.72
合 计		66,865.23	-	2,019.95	66,865.23

2010 年 5 月为筹备募集资金项目用地，发行人从安徽亚夏购买了位于黄山

的 3 块经营用地。

购置单位	转让单位	土地面积 (㎡)	交易 价格依据	单位价格 （元/㎡）	交易金额 （万元）	备注
亚夏股份	安徽亚夏	5,588.7	出让价	450	251.4915	安徽亚夏于 2010 年4 月 取得，因此直 接以安徽亚 夏获取时的 出让价定价
黄山亚晖	安徽亚夏	6,667.77	出让价	450	300.0492
黄山亚骐	安徽亚夏	7,014.79	出让价	450	315.66555
合 计		19,271.26	-		867.2063

2010 年 9 月，公司向控股股东安徽亚夏购买房产，主要作为宁国分公司经 营用房使用，新购买房产目前正在装修，达到可使用状态后宁国分公司将搬入该 处房产经营，宁国分公司对安徽亚夏的租赁合同将终止，使发行人对关联方的租 赁物业和关联交易减少。

上述交易作价依据安徽省宁国南方房地产评估有限公司出具的皖南房估 （2010）155 号《房地产估价报告》确定。目前，宁国分公司已付清全部购房款， 相关房地产权属证书正在办理之中。具体交易情况如下：

购置单位	转让单位	交易价 格依据	单位价格 （元/㎡）	交易金额（元）	备注
宁国分公司	安徽亚夏	市场价	2687.40	1,594,004.00	2010年9月20 日二届四次董 事会决议

（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2010 年度

关联方 关联交易类 关联交易内容 关联交易定 本年金额

1-2-40

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

	型		价方式	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
安徽亚夏	提供劳务	维修	市价	149,626.47	0.07
芜湖解放	销售	维修	市价	51,877.98	0.02
宣城报废车	销售	残废料	市价	58,036.53	2.28
芜湖物流	提供劳务	维修	市价	1,583.33	很小
宁国商用	提供劳务	维修	市价	3,442.76	很小
销售合计				264,567.07	――
关联方	关联交易类 型	关联交易内容	关联交易定 价方式	本年金额
				金额	占同类交易 金额的比例 （%）
芜湖解放	采购	维修	市价	24,824.97	0.02
芜湖专用车	采购	配件	市价	1,145.32	很小
黄山贸易	采购	配件	市价	14,117.89	0.01
黄山汽车服务	采购	配件	市价	1,478.30	很小
宣城商城	采购	电费	市价	18,099.12	0.82
宁国商用	接受劳务	维修	市价	14,667.96	0.01
采购合计				74,333.56	—

2009 年度

2009年度
关联方	关联交易 类型	关联交易内容	关联交易定 价方式	本年金额
				金额	占同类交 易金额的 比例（%）
安徽亚夏	提供劳务	维修	市价	53,534.18	0.03
2008年度				本年金额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 671,871.85 0.05
关联方	关联交易 类型	关联交易内容	关联交易定 价方式	本年金额
				金额	占同类交 易金额的 比例（%）
安徽亚夏	销售	汽车、配件	市价	671,871.85	0.05

（3）商标转让

2010 年 6 月 13 日，安徽亚夏与亚夏股份签署了《商标转让合同》，约定由 安徽亚夏无偿向亚夏股份转让其拥有的 11 宗注册商标，分别为：A、注册号第 1427629 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 39 类）；B、注册 号第 1436905 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 35 类）；C、 注册号第 1439608 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 37 类）； D、注册号第 1442676 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务项目（第 42 类）；E、注册号第 1448808 号“哈河王”图形、文字注册商标，核定服务项目

1-2-41

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

（第 41 类）；F、注册号第 3674386 号“亚夏”图形、文字注册商标，核定服务 项目（第 35 类）；G、注册号第 3674387 号“亚夏”图形、文字注册商标，核 定服务项目（第 36 类）；H、注册号第 3674388 号“亚夏”图形、文字注册商 标，核定服务项目（第 37 类）；I、注册号第 3674390 号“亚夏”图形、文字注 册商标，核定服务项目（第 41 类）；J、注册号第 3674389 号“亚夏”图形、文 字注册商标，核定服务项目（第 39 类）；K、注册号第 3674391 号“亚夏”图 形、文字注册商标，核定服务项目（第 43 类）。

2010 年 8 月 6 日上述商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准。 （4）关联方担保

截至 2010 年 12 月 31 日，公司借款接受关联方抵押、担保情况：

担保方	被担 保方	贷款人	担保 （抵押） 金额	期限	担保是否已 经履行完毕
安徽亚夏土地使用权抵 押	巢湖 亚东	交通银行芜湖营 盘山支行	10,000,000.00	2010.05.21-2011.05.21	否
安徽亚夏土地使用权抵 押	巢湖 亚威	交通银行芜湖营 盘山支行	10,000,000.00	2010.05.21-2011.05.21	否
安徽路易达房产抵押， 周夏耘保证	合肥 亚特	中信银行合肥南 七支行	6,000,000.00	2010.05.18-2011.05.18	否
安徽亚夏土地使用权抵 押	黄山 亚晖	交通银行芜湖营 盘山支行	10,000,000.00	2010.05.21-2011.05.21	否
安徽亚夏、周夏耘保证	安徽 亚迪	上海浦东发展银 行芜湖分行	9,000,000.00	2010.04.07-2011.04.07	否
周夏耘保证	安徽 亚迪	徽商银行芜湖鸠 江支行	20,000,000.00	2010.08.03-2011.08.03	否
周夏耘保证	芜湖 东本	徽商银行芜湖鸠 江支行	10,000,000.00	2010.08.10-2011.08.10	否
周夏耘保证	芜湖 丰田	上海浦东发展银 行芜湖分行	12,000,000.00	2010.07.07-2011.07.05	否
周夏耘保证	芜湖 日产	徽商银行芜湖鸠 江支行	20,000,000.00	2010.11.19-2011.11.19	否
周夏耘保证	芜湖 现代	徽商银行芜湖鸠 江支行	7,000,000.00	2010.11.18-2011.11.18	否
安徽亚夏土地使用权抵 押	宣城 亚本	交通银行芜湖营 盘山支行	10,000,000.00	2010.05.21.2011.05.21	否
安徽亚夏土地使用权抵 押	宣城 亚绅	交通银行芜湖营 盘山支行	10,000,000.00	2010.05.21-2011.05.21	否
周夏耘保证	宣城 亚腾	上海浦东发展银 行芜湖分行	8,000,000.00	2010.07.02-2011.07.02	否
安徽亚夏、周夏耘保证	宣城 亚通	上海浦东发展银 行芜湖分行	8,000,000.00	2010.09.10-2011.09.09	否
安徽亚夏、周夏耘、杨 爱玲、周晖保证	亚夏 汽车	芜湖扬子农村商 业银行鲁港支行	15,000,000.00	2010.03.26-2011.03.26	否
周夏耘、杨爱玲、周晖 保证	亚夏 汽车	芜湖扬子农村商 业银行鲁港支行	10,000,000.00	2010.04.27-2011.04.27	否
安徽亚夏保证	亚夏 汽车	招商银行合肥大 钟楼支行	4,000,000.00	2010.05.25-2011.05.25	否

1-2-42

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

周夏耘、周晖保证 周夏耘 安徽亚夏保证 安徽路易达、周夏耘保 证 周夏耘保证 周夏耘保证	亚夏 汽车	光大银行芜湖分 行	20,000,000.00	2010.10.18-2012.10.17	否
	亚夏 汽车	徽商银行芜湖鸠 江支行	20,000,000.00	2010.10.28-2011.10.28	否
	巢湖 亚景	上汽通用汽车金 融有限责任公司	258,432.00	滚动融资	否
	合肥 亚特	福特汽车金融（中 国）有限公司	2,352,068.00	滚动融资	否
	芜湖 丰田	一汽财务有限公 司	493,979.85	滚动借款	否
	宣城 亚众	上海汽车集团财 务有限责任公司	4,287,440.00	滚动融资	否

公司开具银行票据接受的抵押、担保情况：

担保方	被担 保方	承兑人	担保金额	担保是否已经 履行完毕
安徽亚夏、周夏耘、杨爱 玲保证	合肥悦宾	民生银行合肥支行	1,620,000.00	否
安徽亚夏保证	合肥悦宾	招商银行合肥大钟楼支行	240,000.00	否
安徽亚夏保证	合肥悦宾	招商银行合肥大钟楼支行	550,000.00	否
安徽亚夏保证	合肥悦宾	招商银行合肥大钟楼支行	1,550,000.00	否
安徽亚夏保证	合肥悦宾	招商银行合肥大钟楼支行	1,700,000.00	否
安徽亚夏保证	合肥悦宾	招商银行合肥大钟楼支行	6,760,000.00	否
安徽亚夏、周夏耘保证	黄山亚晖	中信银行芜湖分行	2,000,000.00	否
安徽亚夏、周夏耘保证	黄山亚晖	中信银行芜湖分行	2,640,000.00	否
安徽亚夏、周夏耘保证	黄山亚晖	中信银行芜湖分行	5,000,000.00	否
安徽亚夏保证	安徽亚迪	浦东发展银行芜湖分行	1,600,000.00	否
安徽亚夏、周夏耘保证	安徽亚迪	浦东发展银行芜湖分行	5,000,000.00	否
安徽亚夏保证	安徽亚迪	浦东发展银行芜湖分行	6,400,000.00	否
安徽亚夏、周夏耘保证	安徽亚迪	浦东发展银行芜湖分行	7,000,000.00	否
安徽亚夏保证	安徽亚迪	浦东发展银行芜湖分行	12,000,000.00	否
安徽亚夏保证	安徽亚迪	招商银行合肥大钟楼支行	4,000,000.00	否
安徽亚夏保证	安徽亚迪	招商银行合肥大钟楼支行	6,000,000.00	否
安徽亚夏保证	安徽亚迪	招商银行合肥大钟楼支行	10,000,000.00	否
车辆合格证质押、周夏耘 保证	安徽亚迪	中信银行芜湖分行	12,000,000.00	否
安徽亚夏保证	芜湖广本	招商银行合肥大钟楼支行	5,000,000.00	否
安徽亚夏保证	芜湖广本	招商银行合肥大钟楼支行	5,000,000.00	否
安徽亚夏保证	芜湖广本	招商银行合肥大钟楼支行	8,000,000.00	否
周夏耘、周晖保证	芜湖现代	光大银行芜湖分行	3,000,000.00	否
安徽亚夏、周夏耘、杨爱 玲保证	芜湖现代	民生银行合肥分行	8,000,000.00	否
安徽亚夏、周夏耘、杨爱 玲保证	芜湖现代	民生银行合肥分行	10,000,000.00	否
安徽亚夏保证	芜湖现代	招商银行合肥大钟楼支行	8,000,000.00	否
周夏耘保证	芜湖现代	中信银行芜湖分行	7,000,000.00	否
安徽亚夏、周夏耘、杨爱 玲保证	宣城亚绅	民生银行合肥分行	5,000,000.00	否

1-2-43

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

安徽亚夏、周夏耘、杨爱 玲保证	宣城亚绅	民生银行合肥分行	6,000,000.00	否
安徽亚夏、周夏耘、杨爱 玲保证	宣城亚绅	民生银行合肥分行	8,000,000.00	否
安徽亚夏保证	宣城亚绅	招商银行合肥大钟楼支行	2,000,000.00	否
安徽亚夏保证	宣城亚绅	招商银行合肥大钟楼支行	3,000,000.00	否
安徽亚夏保证	宣城亚绅	招商银行合肥大钟楼支行	5,000,000.00	否
周夏耘保证	宣城亚腾	深圳发展银行广州分行	2,600,000.00	否
周夏耘保证	宣城亚腾	深圳发展银行广州分行	3,000,000.00	否
周夏耘保证	宣城亚腾	深圳发展银行广州分行	3,000,000.00	否
周夏耘保证	宣城亚腾	深圳发展银行广州分行	4,000,000.00	否
周夏耘保证	宣城亚腾	深圳发展银行广州分行	5,000,000.00	否
安徽亚夏保证	宣城亚悦	招商银行合肥大钟楼支行	6,500,000.00	否
周夏耘、周晖保证	亚夏汽车	光大银行芜湖分行	1,490,000.00	否
周夏耘、周晖保证	亚夏汽车	光大银行芜湖分行	1,600,000.00	否
周夏耘、周晖保证	亚夏汽车	光大银行芜湖分行	2,850,000.00	否
周夏耘、周晖保证	亚夏汽车	光大银行芜湖分行	4,200,000.00	否
周夏耘、周晖保证	亚夏汽车	光大银行芜湖分行	5,000,000.00	否
周夏耘、周晖保证	亚夏汽车	光大银行芜湖分行	6,000,000.00	否

（5）购买关联方持有的子公司少数股权

2010 年 5 月 30 日，经亚夏股份 2010 年第一次临时股东大会决议，决定亚 夏股份向安徽路易达收购其持有的安徽亚达、安徽亚特全部股权。

①2010 年 5 月 31 日，亚夏股份与安徽路易达签署《股权转让协议》，协议 约定亚夏股份以安徽亚达 2010 年 3 月 31 日帐面净资产和北京六合正旭资产评估 有限责任公司六合正旭评报字[2010]第 161 号《评估报告》为依据，以 3,288,264.00 元的价格收购安徽路易达持有的安徽亚达 49%的股权，此次股权收购完成后，亚 夏股份持有安徽亚达 100％的股权。安徽亚达依法办理了工商变更登记手续，并 于 2010 年 6 月 22 日取得合肥市工商局签发的变更后的《企业法人营业执照》。

②2010 年 5 月 31 日，亚夏股份与安徽路易达签署《股权转让协议》，协议 约定亚夏股份以安徽亚特 2010 年 3 月 31 日帐面净资产和北京六合正旭资产评估 有限责任公司六合正旭评报字[2010]第 162 号《评估报告》为依据，以 2,942,313.25 元的价格收购安徽路易达持有的安徽亚特 49%的股权，此次股权收购完成后，亚 夏股份持有安徽亚特 100％的股权。安徽亚特依法办理了工商变更登记手续，并 于 2010 年 6 月 22 日取得合肥市工商局签发的变更后的《企业法人营业执照》。

3、关联方往来余额 公司报告期关联方往来余额如下表：

1-2-44

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

科目	2010 年末		2009 年末	2008 年末	2007 年末
	金额（万元）		金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
应收账款	――		0.20	――	0.05
其他应收款	――		――	――	6.45
应付账款	――		503.87	――	――
其他应付款	――		199.85	――	18.60
上表中2009年末的应付账款和其他应付款产生原因：
科目名称	关联方	年末余额（万元）		产生原因
应付账款	巢湖置业		406.70	购买巢湖土地款，2010	年1季度已付清
应付账款	安徽亚夏		97.17	购买宣城土地款，2010	年1季度已付清
其他应付款	安徽路易达		199.85	合肥4S店房租，2010年1季度已付清

1-2-45

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

七、董事、监事及高级管理人员

								2010 年在公司 领薪情况（税 前，万元）	持有公司股 份数量 （万股）	与公司的 其他利益 关系
					任期起 止日
姓名	职务	国籍	性别	年龄		简要经历	兼职情况
周夏耘	董事长	中国	男	56	2009.11.23 － 2012.11.22	曾任安徽省宁国汽车配件公司经理、安徽省 宁国汽车工业销售总公司总经理、安徽省宁 国市亚夏实业（集团）有限公司董事长兼总 经理。现任安徽亚夏党委书记、董事长兼总 裁，本公司董事长。全国优秀中国特色社会 主义事业建设者、全国关爱员工优秀企业 家、安徽省政协委员、省劳动模范、安徽工 商联副主席、宣城市人大代表	安徽亚夏董事长	23.16	1,080	无
周晖	董事、 总经理	中国	男	32	2009.11.23 － 2012.11.22	中国科学技术大学硕士研究生毕业，中国青 年委员，中国青年企业家协会会员，安徽省 青年联合会常委，芜湖市人大代表。曾任安 徽亚夏营销部部长、总经理助理、副总经理。 现任本公司董事、总经理	--	35.62	990	无
肖美荣	副总经 理、董 事	中国	女	48	2009.11.23 － 2012.11.22	曾任宁国陶瓷厂教师、宁国顺昌机械厂文 书、宁国汽车工业销售总公司企管处长、安 徽亚夏总经理助理兼总经办主任、安徽亚夏 副总经理、芜湖亚夏实业有限公司首席执行 经理。现任本公司董事、副总经理，安徽省 创业女标兵	安徽亚夏董事	25.89	19	无
徐晓华	董事	中国	男	62	2009.11.23 － 2012.11.22	曾任宁国化肥厂任车间设备主任、厂办公室 主任，本公司董事	--	1.20	3	无
汪杰宁	董事	中国	男	40	2009.11.23 － 2012.11.22	曾任新希望集团金融事业部副总裁，联华国 际信托投资有限公司董秘、副总裁、董事、 代总裁。现任百年城商业地产有限公司(开 曼)董事，本公司董事	百年城商业地产有 限公司(开曼)董事	1.20	420	无
杨庆梅	董事	中国	女	46	2009.11.23 －	曾任安徽第二棉纺织厂主办会计、安徽安能 热电股份有限公司财务部副部长、财务部部	合肥市高科技风险 投资有限公司财务	1.20	--	无

1-2-46

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

								2010 年在公司 领薪情况（税 前，万元）	持有公司股 份数量 （万股）	与公司的 其他利益 关系
					任期起 止日
姓名	职务	国籍	性别	年龄		简要经历	兼职情况
					2012.11.22	长、董事会办公室副主任、副总会计师等职 务。现任合肥市高科技风险投资有限公司财 务部部长，世纪方舟投资有限公司财务总 监，安徽安能热电股份有限公司董事，本公 司董事	部长、世纪方舟投资 有限公司财务总监、 安徽安能热电股份 有限公司董事
胡达沙	独立董 事	中国	男	55	2009.11.23 － 2012.11.22	现任中国科学技术大学管理学院工商管理 教研室主任，本公司独立董事	中国科学技术大学 管理学院工商管理 教研室主任	2.00	--	无
王玉春	独立董 事	中国	男	54	2009.11.23 － 2012.11.22	曾历任财务系主任、会计学院副院长。现任 南京财经大学会计学院财务与会计研究所 所长，中国会计学会财务成本研究会理事， 本公司独立董事	南京财经大学会计 学院财务与会计研 究所所长	2.00	--	无
孙昌兴	独立董 事	中国	男	58	2009.11.23 － 2012.11.22	曾历任安徽省社科院研究室主任及副所长。 现任中国科学技术大学管理学院法学教研 室主任，本公司独立董事	中国科学技术大学 管理学院法学教研 室主任	2.00	--	无
叶正贵	监事会 主席	中国	男	58	2009.11.23 － 2012.11.22	曾任宁国县陶瓷厂会计、主办会计，安徽亚 夏财务处长、安徽亚夏财务部部长。现任安 徽亚夏审计部负责人，本公司监事会主席	安徽亚夏审计部负 责人、董事	7.56	6	无
曹应宏	监事	中国	男	31	2009.11.23 － 2012.11.22	曾任安徽明和律师事务所实习律师，安徽亚 夏法务专员，安徽省宣城市亚夏担保有限公 司副总经理。现任安徽亚夏法律事务部部 长，本公司监事	安徽亚夏法律事务 部部长	7.24	10	无
余星	监事	中国	女	25	2009.11.23 － 2012.11.22	曾任芜湖现代店销售主管、芜湖丰田店销售 经理。现任本公司芜湖东本销售经理，职工 代表监事。	--	9.41	--	无
李林	董事会 秘书	中国	男	41	2006.11.28- …….	曾任安徽省宣城市水阳中心粮站财务主管， 安徽亚夏财务部长、审计部长，本公司财务 部长。现任本公司董事会秘书	--	10.74	10	无
方程	营销管 理部部	中国	男	35	2006.11.28- …….	曾历任安徽亚夏销售主管、营销部部长、芜 湖别克总经理。现任本公司营销管理部长， 兼任芜湖丰田总经理	--	11.01	10	无

1-2-47

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

								2010 年在公司 领薪情况（税 前，万元）	持有公司股 份数量 （万股）	与公司的 其他利益 关系
					任期起 止日
姓名	职务	国籍	性别	年龄		简要经历	兼职情况
	长
邹则清	财务部 部长	中国	男	40	2006.11.28- …….	曾任宁国县橡胶厂任财务主管，芜湖亚夏实 业有限公司任财务主管，安徽亚夏财务部资 金资产管理科长，安徽亚夏财务部长。现任 本公司财务总监	--	12.27	10	无

1-2-48

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，前身为安徽省宁国市亚夏实 业（集团）有限公司，安徽亚夏成立于 2001 年 4 月 20 日，目前注册资本和实收 资本为 3,000 万元，注册地址和主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定 代表人为周夏耘，主要从事对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百 货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

安徽亚夏是安徽省乃至全国范围内发展较快的一家民营企业，是 “安徽省明 星企业”、“安徽省十大商贸企业”、“AAA 级信用企业”。安徽亚夏自 2002 年至今 连续被评为“安徽省十强民营企业”，2004 年被中华人民共和国劳动和社会保障 部、中华全国工商联评为“全国就业和社会保障先进民营企业”，2009 年被评为“安 ” 徽省重点流通企业 。

经南方所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，安徽亚夏资产总额 89,819.52 万 元， 净资产 20,287.07 万元，2010 年度净利润 7,935.26 万元。

目前，安徽亚夏持有本公司 30.86%的股份，为公司的控股股东，其所持股 份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。

安徽亚夏实际控制人为自然人周夏耘先生。其基本情况如下：中国国籍，无 境外居留权，中共党员，1954 年出生，高级经济师，清华大学高级管理人员工 商管理硕士。曾任安徽省宁国汽车配件公司经理、安徽省宁国汽车工业销售总公 司总经理、安徽省宁国市亚夏实业（集团）有限公司董事长兼总经理。现任安徽 亚夏党委书记、董事长兼总裁，本公司董事长。全国社会主义建设者、全国关爱 员工优秀企业家、安徽省政协委员、省劳动模范、安徽工商联副主席、宣城市人 大代表。

九、简要财务会计信息

（一）简要财务数据

1、资产负债表（合并）主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产	73,899.58	48,609.40	34,961.79

1-2-49

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

固定资产	19,157.72	15,860.24	11,518.45
总资产	103,786.48	73,453.31	53,009.56
流动负债	75,165.98	52,614.54	35,470.53
非流动负债	――	――	――
总负债	77,315.98	52,614.54	35,470.53
归属母公司股东权益	26,470.51	20,228.75	16,892.40
少数股东权益	-	610.02	646.63
股东权益	26,470.51	20,838.77	17,539.03

2、利润表（合并）主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	303,917.96	221,308.04	140,206.84
营业利润	9,885.82	4,779.28	3,486.96
利润总额	10,114.37	5,393.38	3,498.14
净利润	7,574.80	3,959.74	2,501.11
归属于母公司股东净利润	7,550.72	3,996.35	2,547.49
少数股东损益	24.07	-36.61	-46.38

3、现金流量表（合并）主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	17,633.92	16,236.04	6,121.95
投资活动产生的现金流量净额	-9,300.83	-5,388.50	-5,178.92
筹资活动产生的现金流量净额	1,439.64	715.68	2,881.90
现金及现金等价物净增加额	9,772.73	11,563.22	3,824.93
期末现金及现金等价物余额	33,032.85	23,260.11	11,696.90

（二）非经常性损益情况

单位：元

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	2,226,147.07	2,159,905.24	181,119.35
越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免	—	—	—
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	—	3,577,240.00	80,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取	—	—	—

1-2-50

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益	—	—	—
非货币性资产交换损益	—	—	—
委托他人投资或管理资产的损益	—	—	—
因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备	—	—	—
债务重组损益	—	—	—
企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等	—	—	—
交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益	—	—	—
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	—	—	—
与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益	—	—	—
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	-1,671.75	1,414.85	—
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	—	—	—
对外委托贷款取得的损益	—	—	—
采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益	—	—	—
根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响	—	—	—
受托经营取得的托管费收入	—	—	—
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	59,335.22	403,810.77	-149,331.14
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	—	—	—
减：所得税影响额	559,334.11	1,485,222.18	27,312.64
少数股东损益影响额	15,924.61	38,112.98	-3,788.06
合计	1,708,551.82	4,619,035.70	88,263.63

（三）主要财务指标

财务指标	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产负债率（母公司）	50.68%	63.84%	60.38%

1-2-51

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

流动比率	0.98	0.92	0.99
速动比率	0.74	0.63	0.66
无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例	0.28%	0.55%	0.72%
财务指标	2010 年度	2009 年度	2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	14,102.07	8,553.50	6,237.49
利息保障倍数（倍）	7.39	4.48	3.35
应收账款周转率（次）	745.57	331.93	119.48
存货周转率（次）	16.69	15.50	12.85
每股经营活动产生的现金流 量（元）	2.67	2.46	0.93
每股净现金流量（元）	1.48	1.75	0.58
基本每股收益（元/股）	1.14	0.61	0.39
稀释每股收益（元/股）	1.14	0.61	0.39
加权平均净资产收益率（归属 于母公司所有者的净利润）	32.65%	21.53%	15.62%
加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润）	31.91%	19.04%	15.57%

（四）管理层讨论和分析

1、偿债能力分析

报告期内，母公司资产负债率分别为 60.38%、63.84%和 50.68%，近三年资 产负债率较高的主要原因在于业务规模高速成长，仅依赖自身积累无法满足成长 的需要，负债增长较快。这也说明了公司资金缺口较大，亟需开发新的融资渠道， 调整负债结构。

近三年本公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额偿还借 款利息。本公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高， 截止 2010 年 12 月末，本公司已取得银行批准的授信额度 127,570.00 万元，已 使用 66,211.86 万元，尚未使用的信用额度为 61,358.14 万元。公司目前业务收 入快速增长，盈利水平稳步上升，公司良好的基本面为开拓更多的融资渠道奠定 了基础。公司根据中长期发展战略，结合自身生产经营情况，综合考虑融资成本， 合理利用各种融资方法，包括股权融资和债权融资，规避财务风险，降低融资成 本。

2、资产周转能力

1-2-52

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

本公司应收账款周转率水平较好，一方面主要是由于公司大部分销售都是采 用现销的方式，期末应收账款的余额较小；另一方面也反映了公司高效的管理团 队及销售回款管理能力较强。

公司存货周转速度良好，存货周转率分别为 12.85 次、15.50 次和 16.69 次， 处于较高的水平，公司存货周转率与公司业务发展相适应，表明公司在销售收入 增长的同时，较好地控制了存货水平。本公司作为乘用车流通销售服务企业，报 告期内，公司通过科学的对存货管理和调度，实现了对乘用车销售的合理控制， 提高了公司的存货周转率。

3、资产变动情况分析

近三年公司资产变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产	73,899.58	48,609.40	34,961.79
较上期末增加	52.03%	39.04%	31.72%
非流动资产	29,886.91	24,843.91	18,047.77
较上期末增加	20.30%	37.66%	15.01%
资产总计	103,786.48	73,453.31	53,009.56
较上期末增加	41.30%	38.57%	25.51%

报告期内，各期末资产总额分别为 53,009.56 万元、73,453.31 万元和

103,786.48 万元，主要系公司新增的汽车 4S 店数量增加公司导致相应的固定资 产规模大幅增加，截止 2010 年 12 月 31 日，公司已投入运营的 4S 店由 2007 年 11 家增加至 28 家。此外，随着生产、经营规模的进一步扩大，公司货币资金、 预付账款和存货等流动资产也随之增加所致。总体而言，公司资产规模的增长与 生产经营的需要相匹配，资产配置结构合理。

4、营业收入

报告期内公司营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	303,917.96	221,308.04	140,206.84
较上年同期增长	37.33%	57.84%	20.58%
其中：主营业务收入	303,107.34	220,925.54	139,851.91
较上年同期增长	37.20%	57.97%	20.43%
其他业务收入	810.62	382.50	354.93
较上年同期增长	111.93%	7.77%	145.88%

近三年，公司主营业务收入分别为 139,851.91 万元、 220,925.54 万元和

1-2-53

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

303,107.34万元。公司主营业务收入的快速增长主要源于汽车消费市场的快速发 展、公司经营网络和经营规模的不断扩大，以及公司客户保有量的快速增长带动 汽车后市场业务的快速发展。

5、主营业务销售毛利

报告期内，公司综合毛利率、分产品毛利率具体情况见下表：

单位：万元

产品类别	项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
汽车销售	毛利	12,257.58	6,567.81	4,443.06
	毛利占比	56.91%	48.98%	45.37%
	毛利率	4.42%	3.27%	3.58%
维修及配件	毛利	7,641.32	5,281.60	3,934.28
	毛利占比	35.48%	39.39%	40.18%
	毛利率	34.71%	32.02%	30.31%
驾驶员培训	毛利	766.83	561.83	381.76
	毛利占比	3.56%	4.19%	3.90%
	毛利率	28.66%	23.12%	23.34%
保险经纪	毛利	870.99	998.14	1,033.24
	毛利占比	4.04%	7.44%	10.55%
	毛利率	77.63%	90.98%	89.35%
合计	毛利	21,536.72	**13,409.37 **	9,792.34
	毛利率	7.11%	6.07%	7.00%

报告期内，发行人整车销售和维修及配件销售业务的毛利是公司毛利的主要

来源，该两项业务的毛利贡献水平在报告期内综合约占 80%以上。整车和维修配 件业务的毛利率相对稳定，驾培和保险经纪业务的毛利率水平存在一定的波动。 6、经营性现金流量分析

报告期内，公司经营性现金流量净额合计 39,991.91 万元，同期累计净利润 为 14,035.64 万元。反映公司经营稳定，内部控制合理有效，现金收支正常。具 体情况如下：

体情况如下：
	单位：万元
指标	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营现金净流量净额	17,633.92	16,236.04	6,121.95
营业收入	303,917.96	221,308.04	140,206.84
净利润	7,574.80	3,959.74	2,501.11
归属于母公司所有者的净利润	7,550.72	3,996.35	2,547.49

1-2-54

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

（五）股利分配政策

1、股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持 有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、近三年股利分配情况

年份	股利分配情况
2008年度	根据公司2008年年度股东大会决议，每10股派发现金股利1元（税前）。
2009年度	根据公司2009年年度股东大会决议，每10股派发现金股利2元（税前）。
2010年度	根据公司2010年年度股东大会决议，不作分配。

3、本次发行后的股利分配政策

本次股票发行完成后的股利分配届时将具体由公司董事会制定和提出，并由 公司股东大会审议通过后实施。此外，发行人各下属子公司已在《公司章程》中 明确“公司每年以现金方式分配的利润不低于公司当年实现的可分配利润的 30%”。该条款将确保发行人各下属子公司当年实现的利润的 30%以上以现金形 式向发行人分配，从而确保发行人具备较强的现金分红能力。

4、本次发行前滚存利润安排

根据 2010 年年度股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存未分配 利润由股票发行后的新老股东共享。

1-2-55

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

（六）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业 的基本情况

公司目前纳入合并会计报表范围的公司共有 36 家，均为发行人的全资或控 股子公司，上述公司具体情况如下：

控股子公司基本情况一览表

名称	芜湖广本	芜湖别克	芜湖现代	芜湖丰田	芜湖福兆	芜湖亚东
企业性质	法人独资	法人独资	法人独资	法人独资	法人独资	法人独资
主营业务	品牌轿车销 售、维修、装 潢、美容，二 手车经销，配 件销售；信息 咨询服务。	品牌轿车销 售、维修、装 潢、美容；二 手车经销、配 件销售；信息 咨询服务。	品牌轿车销 售、维修、装 潢、美容；二 手车经销、配 件销售；信息 咨询服务。	品牌轿车销 售、进口丰田 品牌轿车销 售、维修、装 潢、美容；轿 车二手车经 销、配件销 售；信息咨询 服务等业务	东风日产品 牌轿车销 售、维修、 装潢、美容， 二手车经 销，配件销 售，信息咨 询。	品牌轿车销 售及售后服 务、装潢、美 容，二手车经 销，配件销 售，信息咨询 服务。
公司持股比例	100%	100%	100%	100%	100%	100%
其他股东	――	――	――	――	――	――
实际控制人	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘
注册资本（万元）	1,022	670	956	1,244	500	1,310
成立时间	2001-7-11	2002-9-10	2003-6-11	2003-9-18	2004-1-5	2006-11-14
注册地址	芜湖市鸠江 区弋江北路 亚夏汽车城	芜湖市鸠江 区弋江北路 亚夏汽车城 内	芜湖市鸠江 区弋江北路 亚夏汽车城	芜湖市鸠江 区弋江北路 亚夏汽车城 内	芜湖长江大 桥综合经济 开发区	芜湖市鸠江 区弋江北路 亚夏汽车城
2010.12.31 总资产（万元）	6,800.34	2,641.64	8,467.63	3,596.09	5,637.93	7,667.74
2010.12.31 净资产（万元）	1,443.62	1,454.36	1,481.85	1,557.92	792.05	1,686.11
2010年度 净利润（万元）	192.56	1,351.47	678.27	350.97	486.78	429.14
是否经审计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计

控股子公司基本情况一览表（续一）

名称 企业性质 主营业务	安徽亚迪	芜湖亚瑞	芜湖驾校	芜湖二手 车经纪	宣城亚悦	宣城亚众
	法人独资	法人独资	法人独资	法人独资	法人独资	法人独资
	品牌轿车销 售、维修、装 潢美容、二手 车经销、配件 销售；信息咨 询服务。	奇瑞品牌轿 车销售、轿车 装潢、美容； 轿车配件销 售；信息咨询 服务等业务。	机动车驾驶 员培训、机动 车驾驶服务。	轿车二手车 经纪，代办二 手车鉴定，转 移登记、保险 及轿车二手 车信息咨询 服务。	东风悦达 起亚轿车 销售、维 修、二手车 经销、装 潢、美容、 配件销售 及信息咨 询服务等 业务。	上海大众品 牌轿车销售、 维修、装潢、 美容、配件销 售及信息咨 询服务；二手 车买卖。

1-2-56

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

公司持股比例	100%	100%	100%	100%	100%	100%
其他股东	――	――	――	――	――	――
实际控制人	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘
注册资本(万元)	800	500	1,928	50	500	800
成立时间	2004-8-3	2009-3-13	2006-3-13	2008-11-6	2007-7-25	2007-8-23
注册地址	芜湖市鸠江 区弋江北路 亚夏汽车商 城	芜湖市鸠江 区弋江北路 亚夏汽车城	芜湖市鸠江 区弋江北路 亚夏汽车城	芜湖市鸠江 区弋江北路 亚夏汽车城	宣城市经 济技术开 发区	宣城经济技 术开发区宣 南工业园
2010.12.31 总资产（万元）	12,973.06	2,160.42	3,450.59	95.74	5,594.48	2,101.62
2010.12.31 净资产（万元）	1,951.61	637.48	2,001.36	74.25	536.91	1,157.45
2010年度 净利润（万元）	1,405.06	130.28	150.43	120.76	139.03	223.95
是否经审计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计
控股子公司基本情况一览表（续二）

名称	宣城亚通	宣城亚本	宣城亚本	宣城亚绅	宣城亚腾	安徽亚达	安徽亚特
企业性质	法人独资	法人独资		法人独资	法人独资	法人独资	法人独资
主营业务	上海通用别 克品牌汽车 销售、维修、 装潢、美容； 汽车配件销 售；二手车经 销；信心咨询 服务。	广汽本田品牌 汽车销售；装 潢、美容；轿 车配件销售； 二手车经销； 信息咨询服 务。		北京现代品 牌汽车销 售；二类机 动车维修、 装潢、美容； 汽车配件销 售；二手车 经销；信息 咨询服务	东风日产尼 桑品牌汽车 销售；二类 机动车维 修、二手车 经销、信息 咨询服务。	一汽轿车销 售、维修、装 潢、美容、配 件销售、信息 咨询。	长安福特轿 车销售、维 修、装潢、 美容、配件 销售、信息 咨询。
公司持股比例	100%	100%		100%	100%	100%	100%
实际控制人	周夏耘	周夏耘		周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘
注册资本(万元)	500	1,000		500	500	500	1,000
成立时间	2008-5-8	2008-4-16		2008-6-6	2008-5-14	2002-11-26	2003-12-1
注册地址	宣城市区经 济技术开发 区莲花塘	宣城经济开发 区昭亭南路亚 夏汽车城		宣城市经济 技术开发区 莲花塘（亚 夏汽车城）	宣城市区经 济技术开发 区莲花塘 （亚夏汽车 城）	合肥市长江 西路669 号 AB-2地块	合肥市长江 西路669 号 AB-2地块
2010.12.31 总资产（万元）	2,298.71	3,294.71		4,574.95	3,981.55	3,904.43	1,695.49
2010.12.31 净资产（万元）	721.13	1,076.87		573.95	668.23	677.30	672.82
2010年度 净利润（万元）	430.91	148.18		122.40	275.93	99.23	85.95
是否经审计	经华普所 审计	经华普所 审计		经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计
控股子公司基本情况一览表（续三）
名称	合肥悦宾	合肥雅迪	保险经纪		巢湖凯旋	巢湖亚景	巢湖亚东
企业性质	法人独资	法人独资	法人独资		法人独资	法人独资	法人独资

1-2-57

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

主营业务	江淮轿车销 售、售后服 务；轿车配件 销售、汽车装 潢、美容、汽 车信息咨询。	比亚迪轿车 销售、售后服 务；轿车配件 销售，汽车装 潢、美容、信 息咨询。	为投保人拟定 投保方案、选 择保险人、办 理投保手续； 协助被保险人 或受益人进行 索赔、再保险 经纪业务；未 委托人提供防 洪、防损或风 险评估、风险 管理咨询服 务；中国保监 会批准的其他 业务等业务。	东风雪铁龙 品牌汽车销 售、二类机 动车维修 （凭《道路 运输许可 证》在有效 期内经营）、 汽车装潢美 容、汽车配 件销售；信 息咨询服务 等业务。	进口、国产 雪佛兰品牌 汽车销售； 汽车维修汽 车配件销 售；汽车美 容装潢；二 手车经销、 道路施救服 务；汽车技 术及信息服 务与交流。	东风本田品 牌汽车销 售；二类机 动车维修。 汽车装潢、 美容；汽车 配件销售； 二手车经 销、车辆施 救、汽车技 术与信息咨 询服务。
公司持股比例	100%	100%	100%	100%	100%	100%
其他股东	――	――	――	――	――	――
实际控制人	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘
注册资本(万元)	500	500	500	500	500	1,000
成立时间	2007-11-23	2008-3-31	2006-5-22	2007-12-20	2008-4-24	2009-2-16
注册地址	合肥市高新 区AB-2地块	合肥市高新 区AB-2地块	合肥市长江西 路669号 AB-2地块	巢湖经济开 发区金巢大 道1号开发 区管委会南 楼202室	巢湖经济开 发区金巢大 道1号开发 区管委会南 楼202室	巢湖市经济 开发区金山 路与半汤路 交叉口
2010.12.31 总资产（万元）	2,361.83	205.45	961.16	1,548.41	1,600.74	3,464.98
2010.12.31 净资产（万元）	567.37	113.07	864.55	482.49	516.51	1,025.44
2010年度 净利润（万元）	75.96	-150.07	260.77	41.50	115.08	60.77
是否经审计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所审 计	经华普所 审计	经华普所 审计	经华普所 审计

控股子公司基本情况一览表（续四）

名称	巢湖亚威	宁国驾校	黄山亚晖	黄山亚骐	广德亚广 （试营业）
企业性质	法人独资	法人独资	法人独资	法人独资	法人独资
主营业务	东风日产品牌汽 车销售；二类机 动车维修。轿车 装潢、美容、配 件销售、信息咨 询服务及轿车二 手车经纪。	机动车驾驶培 训（二级）。	广汽本田品牌汽车 销售；二手车经销； 汽车配件销售；汽 车装潢、美容；汽 车信息咨询服务； 一类机动车维修。	轿车装潢、美容 服务；轿车配件 销售；轿车信息 咨询服务；二手 车经销、经纪。	轿车配件销售等 业务。
公司持股比例	100%	100%	100%	100%	100%
其他股东	――	――	――	――	――
实际控制人	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘	周夏耘
注册资本(万 元)	500	60	1,000	500	500
成立时间	2008-12-19	2002-2-26	2008-7-31	2010-1-8	2009-9-8

1-2-58

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

注册地址 巢湖市经济开发 区金山路与半汤 路交叉口 宁国市经济技 术开发区 黄山经济开发区梅 林大道50号 黄山经济开发区 梅林大道50号 2010.12.31 总资产（万元） 1,915.20 924.75 3,091.08 1,506.17 2010.12.31 净资产（万元） 537.88 329.54 1,028.27 418.12 2010年度 净利润（万元） 34.90 152.55 73.45 -81.88 是否经审计 经华普所 审计 经华普所 审计 经华普所 审计 经华普所 审计 控股子公司基本情况一览表（续五）	注册地址 巢湖市经济开发 区金山路与半汤 路交叉口 宁国市经济技 术开发区 黄山经济开发区梅 林大道50号 黄山经济开发区 梅林大道50号 2010.12.31 总资产（万元） 1,915.20 924.75 3,091.08 1,506.17 2010.12.31 净资产（万元） 537.88 329.54 1,028.27 418.12 2010年度 净利润（万元） 34.90 152.55 73.45 -81.88 是否经审计 经华普所 审计 经华普所 审计 经华普所 审计 经华普所 审计 控股子公司基本情况一览表（续五）	巢湖市经济开发 区金山路与半汤 路交叉口	巢湖市经济开发 区金山路与半汤 路交叉口	巢湖市经济开发 区金山路与半汤 路交叉口	宁国市经济技 术开发区	宁国市经济技 术开发区	黄山经济开发区梅 林大道50号	黄山经济开发区梅 林大道50号	黄山经济开发区 梅林大道50号	黄山经济开发区 梅林大道50号	黄山经济开发区 梅林大道50号	广德县桃州镇 北环路以南广 溧路以西
		1,915.20			924.75		3,091.08		1,506.17			578.65
		537.88			329.54		1,028.27		418.12			469.93
		34.90			152.55		73.45		-81.88			-28.87
		经华普所 审计			经华普所 审计		经华普所 审计		经华普所 审计			经华普所 审计
名称			滁州亚赛 （筹建阶段）			芜湖亚凯 （试营业）		黄山亚翔				合肥亚越 （试营业）
企业性质			法人独资			法人独资		法人独资				法人独资
主营业务			轿车配件销售；汽 车信息咨询。			轿车配件销售， 轿车装潢、美容 及信息咨询服 务。		轿车配件销售；轿车 装潢、美容服务；信 息咨询服务。			二手车销售，汽车 配件销售；汽车装 潢；信息咨询服 务。
公司持股比例			100%			100%		100%			100%
其他股东			――			――		――			――
实际控制人			周夏耘			周夏耘		周夏耘			周夏耘
注册资本(万元)			1,500			1,200		800			1,000
成立时间			2010-08-13			2010-4-13		2010-7-13			2010-8-5
注册地址			滁州市上海路以 东、永阳路以南			芜湖市东四大道 与三环路交叉口		黄山经济开发区 DH-3-1地块			合肥市高新区梦 园小区郁秀居 1-102室
2010.12.31 总资产（万元）			1,496.81			1,448.07		1,214.05			992.86
2010.12.31 净资产（万元）			1,496.81			1,167.75		777.93			986.56
2010年度 净利润（万元）			-3.19			-32.25		-22.07			-13.44
	是否经审计		经华普所 审计			经华普所 审计		经华普所 审计			经华普所 审计
				控股子公司基本情况一览表（续六） 巢湖亚宝 （筹建阶段） 宣城亚宝 （筹建阶段） 宣城亚夏驾校 法人独资 法人独资 法人独资 轿车配件销售、装 潢、美容以及信息咨 询服务。 轿车配件销售以及 信息咨询服务。 机动车驾驶员培训机 构。 100% 100% 100% ―― ―― ―― 周晖 周夏耘 周夏耘 500 500 500
	名称			巢湖亚宝 （筹建阶段）			宣城亚宝 （筹建阶段）			宣城亚夏驾校
	企业性质			法人独资			法人独资			法人独资
	主营业务			轿车配件销售、装 潢、美容以及信息咨 询服务。			轿车配件销售以及 信息咨询服务。			机动车驾驶员培训机 构。
	公司持股比例			100%			100%			100%
	其他股东			――			――			――
	实际控制人			周晖			周夏耘			周夏耘
	注册资本(万元)			500			500			500

1-2-59

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

成立时间	2011-03-21	2011-3-21	2011-3-4
注册地址	巢湖市金山路东侧	宣城经济技术开发 区亚夏汽车商城	宣州经济开发区（宣水 路与麒麟大道交叉口）
2011.3.31 总资产（万元）	500	500	500
2011.3.31 净资产（万元）	500	500	500
2011年1-3月份 净利润（万元）	0	0	0
是否经审计	否	否	否

1-2-60

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目投资计划和使用安排

（一）募集资金项目投资计划

本次发行所募集资金将全部投向公司主营业务，用于做大做强公司现有主 业，本次募集资金投资项目情况如下：

序号	项目名称	投资金额 （万元）	使用募集资金额 （万元）
1	品牌乘用车销售服务网络建设项目	12,180	10,792
1-1	芜湖广汽丰田汽车4S店子项目	2,750	2,530
1-2	芜湖瑞麟·威麟汽车4S店子项目	2,415	2,155
1-3	芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目	1,564	1,364
1-4	宣城瑞麟·威麟汽车4S店子项目	1,822	1,654
1-5	黄山北京现代汽车4S店子项目	1,708	1,468
1-6	黄山东风日产汽车4S店子项目	1,921	1,621
2	汽车用品中心项目	1,747	1,647
3	信息化建设项目	2,470	2,470
合 计		16,397	14,909

（二）募集资金项目使用安排

序号	项目名称	募集资金使用计划（万元）	募集资金使用计划（万元）	合计（万元）
		T+1 年	T+2 年
1	品牌乘用车销售服务网络建设项目	5,899	4,893	10,792
1-1	芜湖广汽丰田汽车4S 店子项目	1,227	1,303	2,530
1-2	芜湖瑞麟·威麟汽车4S 店子项目	1,233	922	2,155
1-3	芜湖东风雪铁龙轿车4S 店子项目	820	544	1,364
1-4	宣城瑞麟·威麟汽车4S 店子项目	1,011	643	1,654
1-5	黄山北京现代汽车4S 店子项目	782	686	1,468
1-6	黄山东风日产汽车4S 店子项目	826	795	1,621
2	汽车用品中心项目	1,150	497	1,647
3	信息化建设项目	1,482	988	2,470
合 计		8,531	6,378	14,909

二、募集资金投资项目市场前景分析

近年来，随着我国国民经济的持续快速增长，尤其是在我国加入世贸组织以 后，乘用车销售服务行业应对入世初期的各项挑战和机遇，取得了国际瞩目的快 速发展。

1-2-61

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

截至 2009 年底，我国乘用车保有量达 3,603 万辆，并且每年还以 20%以上 的增速递增，预计到 2013 年乘用车的保有量将超过 8,000 万辆 。在新车销售上， 其中乘用车增长速度更是大幅高于行业需求的平均增长速度，2001 年至 2006 年 年均增长速度达 36%左右，2009 年增长速度更是达到创历史记录 54.11%。随着 国内乘用车市场普及率的不断提高，未来乘用车市场需求仍将呈现稳定快速增长 态势，这为乘用车流通服务行业的发展提供了现实的广阔市场空间，为乘用车流 通服务企业的快速发展提供了历史机遇。

1-2-62

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）行业政策风险

根据 2005 年 4 月 1 日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、 国家发展和改革委员会、国家工商总局令 2005 年第 10 号），经销商必须获得汽 车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。《汽车品牌销售管理实施办法》第二 十六条规定，“汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同，使 用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标，维护汽车供应商的企业形象 和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必须 在经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并 不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可， 汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。《汽车品牌销售管 理实施办法》的实施，在规范汽车品牌销售行为、保证汽车品牌销售健康发展的 同时，也对汽车品牌经销商的经营活动设置了一定限制。

根据上述政策，作为汽车生产厂家的直接销售终端，主体是厂家，如果发行 人出现某些特定情形时，如发行人在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、 技术服务要求、产品销量、服务质量方面不能满足汽车供应商确认的专门标准的， 汽车供应商有权暂停开展部分业务直至终止授权经营合同，取消发行人的汽车品 牌授权经营资格。因此汽车销售政策中规定厂家有一定的话语权，如果不能处理 好与上游厂家之间的合作关系，导致不能按期获得授权经营的许可合同，发行人 将面临一定的无权经营风险。

同时，鉴于上述政策的实施已经形成的汽车行业上下游并不对等的行业地位 格局，国家相关部门正在研究如何降低上述格局对行业发展形成负面影响的对 策，以促进下游销售服务市场的快速发展。相关政策的出台也将会对发行人的发 展形成较大的影响。

（二）市场风险

1、汽车行业波动的风险

1-2-63

芜湖亚夏汽车股份有限公司

招股说明书摘要

我国汽车行业在经历了 2002 年和 2003 年的高速增长后，2004 年进入调整 期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005 年末，随着我国汽车市场逐渐回归理 性增长轨道，国内汽车销量又出现快速增长，汽车销售企业的收入和利润也迅速 增加。2005 年、2006 年和 2007 年，我国汽车销售总量分别约为 576 万辆、721 万辆和 879 万辆。由于 2008 年受全球金融危机的影响，汽车行业的消费延缓了 快速增长的步伐，汽车销售总量约为 938 万辆，但随着《汽车产业调整和振兴规 划》等相关汽车产业政策的实施以及全球经济的回暖，2009 年、2010 年国内汽 车的消费又重新进入快速成长时期，全年销量分别达 1,364 万辆和 1,806 万辆， 居全球首位。

目前，在公司从事的各项乘用车销售服务业务中，整车销售业务形成的收入 约占公司营业收入的 90%左右，整车销售业务的毛利约占公司毛利总额的 50% 左右。因此，整车销售业务的发展情况对公司将形成较大的影响。鉴于我国国内 生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及城市化改造和 道路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内对汽车尤其是乘用 车的需求将持续增长。然而，国内的汽车消费需求受到多种因素的影响，如政府 推行的宏观调控政策变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格波动以及 全球经济复苏的不稳定性等。如果这些不利情况出现，都将对乘用车的消费需求 形成影响，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况形成的不利影响。

2、燃油价格上涨的风险

2007 年以来国际市场原油期货价格大幅上升，其中纽约市场油价不断屡创 新高，引发国际多数国家油价持续走高。由于经济高速增长，国内经济对石油需 求量大增，在产量增长有限的背景下，2007 年我国原油对外依存度进一步提高， 达到 46.25%，较 2006 年同期提升 3.02%。虽然受全球金融危机的影响，国际原 油价格自 2008 年下半年以来持续下跌，但随着经济的好转，目前原油价格已攀 升至 100 美元/桶左右，从长远看，石油价格未来仍将处于上涨或高位震荡的态 势，由于目前我国对原油的需求对外依存度仍处于较高水平，对原油进口的依赖 度仍将长期持续下去，在国际油价高企的情况下，国内成品油价格也必将不断攀 升。油价的高企和上涨预计将在未来对部分消费者的消费行为会产生一定的影 响，可能导致很多的客户取消或延迟买车计划，从而影响轿车销量和带来行业短 期波动，将对本公司的销售额和盈利能力产生重大不利影响。

1-2-64

芜湖亚夏汽车股份有限公司

招股说明书摘要

3、汽车销售服务行业竞争加剧对业务发展的影响

近年来，我国汽车产销持续保持高速增长，行业竞争不断加剧，全行业价格 下降的趋势明显，行业利润率随之下降。随着生活方式的多样化，汽车消费逐渐 成熟，消费者对于汽车的需要也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质 量和售后服务，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断弱化，因此，汽车厂 家和经销商将面临更加严峻的考验。

（三）授权经营风险

报告期内，公司通过与汽车厂家签订的授权许可协议进行非独占的许可经 营。该等授权许可协议规定了双方的权利与义务，该等协议一般由生产厂商提供 格式条款，经双方友好协商后签订，汽车生产厂家在该等协议里作出了一些限制 性条款，如在投资规模或经营规模、人员配备、设备配备、技术服务要求、产品 销量、服务质量等方面对汽车经销商作出了具体要求：如规定发行人必须在生产 厂商指定的区域经销其代理的品牌且该等授权为非独占许可经营，生产厂家有权 在经销商经营期间进行不定期的检查，如在合同履行的期间内，发行人 4S 店不 能满足生产厂家规定的硬、软件要求，生产厂家有权取消、终止与经销商的合作； 该等授权协议一般规定履行的期限为 1-2 年，在经销合同履行的期限届满前，双 方需友好协商续签该等授权协议；少数授权协议规定发行人只能经销生产厂商指 定的车型，获取指定车型外的授权需重新签订授权协议以及规定了汽车生产厂商 对发行人实行的返利政策等限制性条款。

因该等授权协议对发行人的经销的区域、经销的规模、授权的年限以及返利 政策作出了规定，如果发行人在经销期间达不到生产厂家对上述条款的要求，则 会给发行人的代理资格、销售规模、经销车型、经营业绩以及毛利构成等因素造 成不利影响。报告期内，发行人与经销商所签订的所有经销授权协议均未曾发生 被汽车生产厂家终止，也未曾发生汽车生产厂家拒绝与发行人续签授权协议或授 权许可的情况。但未来经营期间，发行人可能因在某些方面达不到厂家授权许可 协议某些限制性条款的要求，因而被生产厂家取消、终止合作协议或作出其他处 罚措施，从而给公司的经营业绩带来一定的风险。

1-2-65

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

（四）存货积压或减值的风险

报告期内，发行人存货价值及占流动资产的比例分别为：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
存货	18,321.65	15,338.55	11,460.09
流动资产	73,899.58	48,609.40	34,961.79
比例（％）	24.79	31.55	32.78

报告期内，发行人计提的存货减值准备分别为：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
减值准备	85.46	32.46	32.22

虽然近年来发行人所属行业的市场需求增加较快，产品销售形势较好，并且 发行人的存货周转速度呈上升趋势（报告期内存货周转率分别为 12.85 次、15.50 次和 16.69 次），但发行人存货占流动资产的比例较大，如果汽车销售市场发生 不利变化，将可能导致发行人存货形成积压并发生进一步的减值。

（五）区域经营的风险

目前，发行人主要市场集中在安徽省内，主要业务集中于安徽省芜湖、宣城、 合肥、黄山等地区。公司自成立之初就制定了“立足安徽生存发展，逐步向华东、 华中地区布局，并最终辐射全国”的战略目标。经过多年的经营积累，公司在安 徽汽车服务行业领域已经建立了从驾驶培训至汽车消费，再至汽车修理、汽车装 潢、汽车保险、会员增值服务的一条龙循环经营模式，各项业务形成了互相促进、 共同发展的良好态势。截至目前，发行人已投入运营的包括一汽奥迪、通用别克、 一汽丰田、广汽本田，东风本田、东风日产、北京现代等在内的品牌轿车销售 4S 店 30 家，从乘用车销售数量、销售规模及乘用车后市场收入规模等竞争力指 标来看，发行人 2009 年在安徽省区域市场全部乘用车销售服务企业的综合排名 第一位。虽然目前发行人在安徽区域具有一定的区域领先优势，但是，如果发行 人今后不能把握并满足安徽市场消费者需求的变化，各项配套服务不能满足消费 者日益挑剔的眼光，或者随着经营布局的不断扩大而内部管理不能及时执行到 位，都将对公司的经营业绩和财务状况产生影响。此外，安徽省汽车及服务市场 的行业发展容量限制也将对本公司的发展构成一定的影响。

1-2-66

芜湖亚夏汽车股份有限公司

招股说明书摘要

（六）实际控制人控制风险

周夏耘先生持有本公司 16.36%的股份，通过安徽亚夏间接控制本公司 30.86%的股份，合计能够控制本公司 47.22%的表决权股份，为公司实际控制人。 周夏耘先生可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响 公司以及中小股东的利益。

（七）财务风险

本公司所属的汽车销售行业是一个资金密集型行业。由于公司自有资本较 小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司 2008 年、2009 年、2010 年期末的资产负债率分别为 60.38%、63.84%、50.68%， 维持在较高水平；流动比率分别为 0.99、0.92、0.98 倍，速动比率分别为 0.66、 0.63、0.74 倍，公司流动比率和速动比率总体水平较低。此外，作为民营企业， 公司较多地采用资产抵押和质押的方式取得银行借款，截至 2010 年 12 月 31 日， 公司用于抵押的固定资产（包括房产、建筑物、机器设备等）账面价值为 1,649.79 万元，占公司固定资产账面价值的 8.61%；用于抵押的土地使用权账面价值为 4,394.20 万元，占无形资产账面价值的 46.91%；用于质押的存货账面价值 3,421.51 万元，占公司存货账面价值的 18.67%。一旦发生资金周转困难，不能按期偿还 银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。此 外，公司汽车销售及售后服务网点的进一步扩张需要较大的资本性支出，如果公 司不能如期募集到足够的资金，也将面临一定的财务风险。

（八）管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，对 公司管理的要求越来越高。目前，发行人共有 36 家控股子公司，且各个子公司 分布于安徽市场的不同区域。报告期内发行人通过不断完善对子公司的人员、资 金、财务和业务的管理模式，建立了标准、规范、可复制的连锁业务模式，满足 了统一、有序管理的发展要求，合理配置了公司的各项资源，保证了公司盈利能 力的最大化。但随着公司未来的不断发展，尤其是在本次发行后，公司的资产规 模将有较大幅度的增长，公司的经营区域、子公司数量、员工人数都将会有较大 规模的增加，这些变化对公司的管理将提出新的要求。如果未来发行人在内部管

1-2-67

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

理方面不能满足业务规模发展的需要，将直接影响公司的发展速度和经营业绩水 平。

（九）募集资金投向风险

公司本次募集资金主要投向为汽车 4S 店建设项目，该项目将新增发行人的 汽车 4S 店数量，预计项目全部建成后，公司的汽车销售规模将在现有水平上进 一步提升。未来新增的销售规模能否适应市场的需求并被消化，直接关系到本次 募集资金投资项目效益的实现。虽然公司对本次募投项目已经进行充分论证和系 统规划，但在项目实施及后续经营过程中，如果业务开拓滞后或者市场环境发生 变化，公司新增销售规模将得不到及时的消化，进而将直接影响本次募集资金项 目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（十）人力资源风险

人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要。虽然 公司一直十分重视人才的引进和培养，制定了相应的人力资源管理、培训计划， 近年来人才储备不断增加，但随着公司的快速发展，还需要进一步的补充大量有 经验的汽车销售及售后服务专业人才，特别是既有汽车专业背景、又懂市场运作 和流通业务的复合型人才。如果随着公司业务的不断拓展而人力资源供给出现不 足，则将会对公司的发展形成较大的影响。

二、其他重要事项

（一）商务合同

1、销售合同

因公司产品特点原因，终端客户一般是针对个人或单位，单个销售合同金额 较小。

2、采购合同

公司采购采取“以销定购“的方式。目前正在执行的合同金额在 1,500 万元以 上的采购合同的具体情况如下：

序 号	协议名称	汽车生产企业 名称	汽车品牌经 销商名称	销售车型	计划销售 数量（辆）	销售区域	合同期限
1	2011年年	安徽江淮汽车	亚夏股份	同悦	300	芜湖	2011年1月

1-2-68

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

	度同悦特 许销售服 务协议书	股份有限公司 轿车分公司		和悦	480		1日至2011 年12月31 日
				悦悦	600
2	2011年年 度宾悦特 许销售服 务协议书	安徽江淮汽车 股份有限公司 轿车分公司	亚夏股份	宾悦	15	芜湖	2011年1月 1日至2011 年12月31 日
3	东风本田 汽车销售 合同	东风本田汽车 有限公司	芜湖亚东	CIVIC CR-V SPRIOR	1110	芜湖	2011年1月 1日至2011 年12月31 日
4	专营店年 度销售目 标协议书	东风汽车有限 公司	芜湖日产	全车系	1199	芜湖	2011年1月 1日至2011 年12月31 日
				天籁	201
				逍客+奇骏	270
				政府公务 车	10
5	购销合同	一汽-大众销售 有限责任公司	芜湖大众	CC	48	芜湖	2011年2月 26日至 2011年12 月31日
				迈腾	39
				速腾	157
				高尔夫	118
				宝来	259
				捷达私家 车	50
				新产品	52
6	2011年年 度瑞风特 许销售服 务协议书	安徽江淮汽车 股份有限公司 多功能车营销 分公司	合肥宾悦	瑞风商务 车	280	合肥	2011年1月 1日至2011 年12月31 日
	2011年年 度瑞鹰特 许销售服 务协议书	安徽江淮汽车 股份有限公司 轿车分公司		瑞鹰	259
				宾悦	260
				和悦	700
				同悦	400
7	购销合同	东风汽车有限 公司	巢湖亚威	全车系	490	巢湖	2011年1月 1日至2011 年12月31 日
				天籁	93
				SUV	87
				公务车	10
8	购销合同	广州本田汽有 限公司	芜湖广本	雅阁	321	芜湖	2011年1月 1日至2011 年12月31 日
				奥德赛	63
				锋范	307

1-2-69

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

				飞度	77
				歌诗图	4
				理念	128
9	购销合同	广州本田汽有 限公司	黄山亚晖	雅阁	126	黄山	2011年1月 1日至2011 年12月31 日
				奥德赛	26
				锋范	146
				飞度	22
				歌诗图	1
				理念	49
10	购销合同	东风汽车有限 公司	宣城亚腾	全车系	897	宣城	2011年1月 1日至2011 年12月31 日
				天籁	153
				SUV	177
				公务车	10
11	汽车买卖 合同	北京现代汽车 有限公司	宣城亚绅	名驭 伊兰特 悦动 途胜 领翔 雅绅特 i30、ix35、 瑞纳、YFC	800	宣城	2011年1月 1日至2011 年12月31 日
12	汽车买卖 合同	北京现代汽车 有限公司	芜湖现代	名驭 伊兰特 悦动 途胜 领翔 雅绅特 i30、ix35、 瑞纳、YFC	1800	芜湖	2011年1月 1日至2011 年12月31 日

3、借款合同

截至本招股说明书摘要签署之日止，本公司正在履行的借款合同总金额为

40,470.00 万元，其中金额为 1,500 万元以上的有：

0,470.0	0万元，其中金额为	1,500万元以上的有：
借款 人	借款银行	借款合同号	借款用 途	借款 金额 （万 元）	借款 利率 （%）	借款期限
亚夏 股份	扬子银行鲁港支行	芜扬商鲁支借字 20100047号	购车	1,500	5.31	2010年3月 26日至 2011年3月

1-2-70

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

							26日
2	芜湖 亚东	工商银行芜湖车站支 行	13070007-2010年（车 支）字0013号	购车	2000	5.58	2010年8月 24日至 2011年8月 17 日
3	安徽 亚迪	徽商银行芜湖鸠江支 行	110071008031000001	购车	2000	5.58	2010年8月 3日至2011 年8 月3 日
4	芜湖 丰田	徽商银行鸠江支行	110071101251000001	购车	1,500	6.36	2011年1月 28日至 2012年1月 28 日
5	亚夏 股份	徽商银行芜湖鸠江支 行	1100710102810000001	购车	2000	5.58	2010年10 月28日至 2011年10 月28 日
6	亚夏 股份	光大银行芜湖分行	2010芜分贷087	流动资 金周转	2000	5.6	2010年10 月18日至 2012年10 月17 日
7	芜湖 福兆	徽商银行芜湖 鸠江支行	1100710111910000001	购车	2000	5.84	2010年11 月19日至 2011年11 月19 日
8	芜湖 别克	中行芜湖分行	2010年芜中银贷字055 号	购车	1800	5.51	2011年1月 6日至2011 年11月6 日
9	芜湖 亚迪	中行芜湖分行	2010年芜中银贷字062 号	购车	1800	5.51	2011年1月 6日至2011 年11月6 日
10	亚夏 股份	芜湖农行	34010120100000452	购车	2500	5.51	2011年1月 14日至 2014年1月 14 日
11	芜湖 股份	合肥招商	2011合钟支信字第 11110304号	流动资 金	1600	6.66	2011年3月 2日至2011 年10月12 日
12	芜湖 股份	芜湖中行	2011年芜中银贷字003 号	流动资 金	3000	6.36	2011年3月 9日至2012 年3月9日

4、综合授信合同

2010 年 2 月 8 日，合肥亚达与深圳发展银行股份有限公司大连分行签署《综 合授信额度合同》，深圳发展银行给予合肥亚达综合授信额度金额为人民币 5,500 万元，授信期限：2010 年 2 月 8 日－2011 年 8 月 7 日。

1-2-71

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

2010 年 7 月 8 日，芜湖福兆与深圳发展银行股份有限公司广州分行签署《综 合授信额度合同》，深圳发展银行给予芜湖福兆综合授信额度金额为人民币 6,000 万元，授信期限：2010 年 7 月 8 日－2011 年 7 月 7 日。

（二）对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可 能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

1-2-72

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	芜湖亚夏汽车股 份有限公司	安徽省芜湖市鸠江 区弋江北路花塘村	0553-2871309	0553-2871309	李林
保荐人 （主承 销商）	平安证券有限责 任公司	深圳市福田区金田 南路大中华国际交 易广场8 楼	021-62078613	021-62078900	张浩淼、 汪岳
律师事 务所	安徽天禾律师事 务所	安徽省合肥市濉溪 路278 号财富广场 B 座东楼16 层	0551-2642792	0551-2620450	喻荣虎、 吴波
会计师 事务所	华普天健会计师 事务所（北京） 有限公司	北京市西城区西直 门南大街2 号成铭 大厦C21 层	0551-3475881	0551-2652879	朱彰森、 郑磊
资产评 估机构	安徽地源不动产 咨询评估有限责 任公司	安徽省合肥市金寨 路310 号泰格大厦 6 楼	0553-3115388	0553-3115388	蒋雪松、 钟峰
股票登 记机构	中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	广东省深圳市深南 中路1093 号中信 大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122	-
收款银 行	-	-	-	-	-
拟上市 的证券 交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路 5045号	-	-	-

二、发行时间安排

发行公告刊登日期： 询价推介时间： 定价公告刊登日期： 申购日期和缴款日期： 股票上市日期：

1-2-73

芜湖亚夏汽车股份有限公司 招股说明书摘要

第七节 附录和备查文件

招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定 住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～11:30；下午 2:00～5:00。

1-2-74