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Offcn Education Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2011

Jul 28, 2011

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Capital/Financing Update

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芜湖亚夏汽车股份有限公司

首次公开发行股票发行公告

保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司

特别提示

芜湖亚夏汽车股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》(2010 年修 订)、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》、中国证券业协会(下称“协会”) 《关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知》公开发行股票。本次网下发 行通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台实施,请参与 网下申购的股票配售对象认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发 行电子化实施细则(2009 年修订)》。请广大投资者认真阅读本公告及同日刊 登的《芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

重要提示

1、芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行不超过2,200 万股人民币普通 股(A 股)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1046 号文核准。 本次发行的股份拟在深交所上市。

2、本次发行采用网下向股票配售对象询价并摇号配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式同时进行。平安证券有限责任公司作为本次发行的保 荐人(主承销商),分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。

3、本次发行股份总数为2,200 万股,其中网下发行数量为438 万股,为本 次发行数量的19.91%;网上发行数量为1,762 万股,为本次发行数量的80.09%; 申购简称为“亚夏汽车”,申购代码为“002607”,该申购简称及申购代码同时 用于本次发行网上网下申购。

4、本次发行的初步询价工作已于2011 年7 月26 日完成。根据初步询价情 况,经发行人与主承销商协商一致,确定本次发行价格为22.35 元/股,此价格 对应的市盈率及有效报价情况为:

(1)26.61 倍(每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

1

(2)19.96 倍(每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购 数量之和为6,643 万股,为本次网下发行股数的15.17 倍。

5、 招股意向书披露的拟募集资金数量为 14,909 万元,若本次发行成功,发 行人实际募集资金数量将为 49,170 万元,超出发行人拟募集资金数量 34,261 万 元,该部分资金的使用安排等相关情况于 2011728 日在《芜湖亚夏汽车 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露,招股说明书全文可在巨 潮网站( www.cninfo.com.cn )查询 。

6、网下发行重要事项:

(1)在初步询价期间提交有效报价(指申报价格≥22.35 元的报价)的股 票配售对象,方可参与网下申购。

(2)本次网下发行申购缴款时间为:2011 年7 月29 日(T 日,周五)9:30~ 15:00。参与网下申购的股票配售对象应及时、足额向中国结算深圳分公司的网 下发行资金专户划付申购款,中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附 后,参与网下申购的股票配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细 账户及新股代码,备注格式为:“B001999906WXFX002607”。

申购款有效到账时间为2011 年7 月29 日15:00 之前,T 日15:00 之后到账 的均为无效申购。 请提交有效报价的股票配售对象注意资金到账时间。

(3)不同股票配售对象共用银行账户时,应于发出申购资金划付指令后与 托管银行有效确认,督促托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有 效股票配售对象名单。若申购资金不足或未在规定时间内到账,没有包括在名单 中的股票配售对象的申购无效;若托管银行未能及时提供名单,且申购资金不足 或未在规定的时间内到账,则共用银行账户的股票配售对象的申购全部无效。

(4)在划拨申购资金当日,股票配售对象可通过网下发行电子平台查询资 金到账情况。共用备案账户的股票配售对象若无法通过网下发行电子平台查询资 金到账情况,应及时与托管银行确认。

(5)主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效股票配售 对象名单确认最终有效申购,未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的,主承

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销商将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案,并有权限制违约股票配售 对象参与主承销商下一项目的网下初步询价。

(6)股票配售对象的获配股票应自本次网上发行股票在深交所上市交易之 日起锁定3 个月。

7、网上发行重要事项:

  • (1)本次网上申购时间为:2011 年7 月29 日(T 日,周五)9:30~11:30、

  • 13:00~15:00。

(2) 参与本次网上申购的单一证券账户申购委托不少于500 股,超过500 股的必须是500 股的整数倍,但不得超过17,000 股。

(3) 持有深市证券账户的投资者均可参加网上申购,但参与了本次网下初 步询价的股票配售对象及法律、法规禁止者除外。若股票配售对象同时参与网 下发行申购和网上发行申购的,网上发行申购部分为无效申购。

投资者参与网上发行申购,只能使用一个证券账户,每一证券账户只能申 购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码” 均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的,或同一证券账户多次参与本 次网上发行申购的,以深交所交易系统确认的该投资者的首笔申购为有效申购, 其余均为无效申购。

8、本次发行中,当出现以下情况时,发行人及主承销商将协商采取中止发 行措施,并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。

  • ⑴ 初步询价结束后,提供有效报价的询价对象不足20 家;

  • ⑵ 网下发行的有效申购总量小于本次网下发行数量438 万股;

⑶ 网上发行的有效申购总量小于本次网上发行总量1,762 万股,向网下回 拨后仍然申购不足;

  • ⑷ 发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见。

9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。请投资者仔细阅 读刊登于2011 年7 月21 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 《证券日报》上的《芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘 要》。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在深圳证券交易所指定的巨潮网 站(www.cninfo.com.cn)查询。

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10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上及时公告, 敬请投资者留意。

释 义

在本公告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

发行人/亚夏汽车 指芜湖亚夏汽车股份有限公司
证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人/主承销商/平安证券 指平安证券有限责任公司
本次发行 指芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行
2,200 万股人民币普通股(A 股)之行为
网下发行 指本次通过深交所网下发行电子平台网下向股票
配售对象定价发行438 万股人民币普通股(A 股)
之行为
网上发行 指本次通过深交所交易系统向社会公众投资者定
价发行1,762 万股人民币普通股(A 股)之行为
询价对象 符合《证券发行与承销管理办法》(2010 年修订)
规定,且已在中国证券业协会登记备案的机构投资
股票配售对象 指询价对象所管理的证券投资产品(主承销商的证
券自营账户、发行人或其主承销商具有实际控制关
系的询价对象除外)
投资者 指持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资
者等(法律、法规禁止者除外)
有效申购 指符合本公告中有关申购规定的申购,包括按照规
定的程序、申购价格与发行价格一致、及时足额有
效缴付申购款、申购数量符合有关规定等

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网下发行资金专户 指中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发
行银行资金账户
T日 指定价后,参与本次网下发行申购的股票配售对象
按其有效报价数量缴付申购资金和本次网上发行
申购股票的日期,即2011年7月29日,周五
指人民币元

一、初步询价结果及定价

在2011 年7 月22 日至2011 年7 月26 日初步询价期间,发行人和主承销商 对所有询价对象发出邀请。截至2011 年7 月26 日下午15:00,主承销商通过深 交所网下发行电子平台系统收到经确认为有效报价的40 家询价对象统一报价的 68 个股票配售对象的初步询价报价信息。

发行人和主承销商根据初步询价结果,综合考虑发行人有效募集资金需求、 承销风险等因素,协商确定本次发行价格为22.35 元/股。确定方法为:对股票 配售对象的有效报价对应的拟申购数量按报价价格由高到低进行排序累计,当累 计有效报价对应的拟申购数量等于或首次超过438 万股15.17 倍时,按上述有效 报价对应的累计拟申购数量的最低价格确定本次发行价格。

二、本次发行的基本情况

1、股票种类:本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值1.00 元。

2、发行数量:本次发行数量为2,200 万股,其中网下发行数量为438 万股, 网上发行数量为1,762 万股。

3、发行价格:通过初步询价确定本次发行价格为22.35 元/股,此价格对应 的市盈率为:

(1)26.61 倍(每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

(2)19.96 倍(每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

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4、本次发行的重要日期安排

日期 发行安排
T-6日
2011年7月21日(周四)
刊登《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》
T-5日~T-3日
2011年7月22日(周五)
~2011年7月26日(周二)
初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介
T-2日
2011年7月27日(周三)
确定发行价格、可参与网下申购的股票配售对象数量及有效报价
数量
刊登《网上路演公告》
T-1日
2011年7月28日(周四)
刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
网上路演
T日
2011年7月29日(周五)
网下申购缴款日(9:30-15:00;有效到账时间15:00 之前)
网上发行申购日(9:30-11:30,13:00-15:00)
网下申购资金验资,网下发行配号
T+1日
2011年8月1日(周一)
网下发行摇号抽签
网上申购资金验资
T+2日
2011年8月2日(周二)
刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》
摇号抽签
网下申购多余款项退还
T+3日
2011年8月3日(周三)
刊登《网上中签结果公告》
网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

注:(1)T日为发行日;

(2)如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致股票配售对象无法正常

使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作,请股票配售对象及时与

主承销商联系。

  • (3)上述日期为工作日,如遇重大突发事件影响发行,主承销商及发行人将及时公告,

修改发行日程。

三、网下发行

1、参与对象

经主承销商确认,参与了初步询价报价,且其报价不低于本次发行价格的有 效报价的股票配售对象为27个,其对应的有效报价总量为6,643万股。参与初步 询价的股票配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报

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价及有效报价对应的申购数量。

2、网下申购

参与网下申购的股票配售对象必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下 发行资金专户划付申购资金。

  • (1)申购资金=发行价格×网下有效申购数量;

  • (2)股票配售对象的申购数量应与有效报价数量一致;

  • (3)股票配售对象应使用在中国证券业协会备案的银行账户划付申购资金;

  • (4)股票配售对象应确保资金在2011年7月29日(T日,周五)15:00之前

  • 到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户。

中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下:

开户行 开 户 名 称 银 行 账 号
中国工商银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
4000023029200403170
中国建设银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
44201501100059868686
中国农业银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
41000500040018839
中国银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
810100838438024001
招商银行深纺大厦支行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
755914224110802
交通银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
443066285018150041840
中信银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
7441010191900000157
兴业银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
337010100100219872
中国光大银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
38910188000097242
中国民生银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
1801014040001546
深圳发展银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
19009893059705
华夏银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
4530200001843300000255
上海浦东发展银行深圳
分行
中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
79170153700000013

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开户行 开 户 名 称 银 行 账 号
广发银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
102082594010000028
平安银行总行营业部 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
0012400011735
上海银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
0039290303001057738
渣打银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
000000501510209064
汇丰银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
622296531012
花旗银行深圳分行 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司网下发行专户
1751696821
  • 注:可登录“http://www.chinaclear.cn 业务规则-深圳市场-清算与交收”查询。

3 、网下配售、配号摇号及配售原则

发行人和主承销商根据配售对象的网下申购结果确定获配名单及获配股数。 确定原则如下:

(1)若网下有效申购总量大于本次网下发行数量438 万股,发行人和保荐 人(主承销商)将通过摇号抽签方式进行配售。本次摇号采用按申购单位(73 万股)配号的方法,按照配售对象网下有效申购的数量进行配号。每一申购单位 获配一个编号,并于2011 年8 月1 日(T+1 日)进行网下申购摇号抽签,最 终将摇出6 个号码,每个号码可获配73 万股股票。

(2)若网下有效申购的总量等于438 万股,发行人和保荐人(主承销商) 将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

(3)若网下有效申购的总量小于438 万股,发行人和保荐人(主承销商) 将协商中止发行。

配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。所有参与 本次网下初步询价的股票配售对象不得参与网上申购。有关询价对象的具体配售 情况将在2011 年8 月2 日(T+2 日,周二)刊登的《芜湖亚夏汽车股份有限公 司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》中详细披露。

4、多余款项退回

2011 年7 月29 日(T 日,周五),中国结算深圳分公司于15:00 后对股票 配售对象划付的申购资金按《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细

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则》的规定进行有效性检查,并于2011 年8 月1 日(T+1 日,周一)9:00 前发 出电子付款指令,要求结算银行将无效资金退至股票配售对象备案账户。退款情 况包括:股票配售对象划付金额大于当日应付申购金额,将多划款退回;股票配 售对象划付金额小于当日应付申购金额,将全部来款退回;股票配售对象本次无 申购资格,当日划付的金额无效,将全部来款退回。

2011 年8 月1 日(T+1 日,周一),中国结算深圳分公司根据主承销商提供 的网下配售结果,计算各股票配售对象实际应付的认购金额,并将股票配售对象 T 日划付的有效申购资金减去认购金额后的余额于2011 年8 月2 日(T+2 日,周 二)9:00 前,以电子指令方式通过相应的结算银行退至其备案账户。

5、其他重要事项

(1)网下发行股份锁定期:股票配售对象的获配股票应自本次发行中网上 定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3 个月。

(2)验资:中审国际会计师事务所有限公司将于2011 年8 月1 日(T+1 日, 周一)对获配的股票配售对象网下发行申购资金的到账情况进行审验,并出具验 资报告。

(3)律师见证:上海市锦天城律师事务所将对本次网下发行过程进行见证, 并出具专项法律意见书。

(4)违约处理:如果可参与网下申购的股票配售对象未按规定及时足额缴 纳申购款的,将被视为违约,并应承担违约责任。主承销商将违约情况报中国证 监会和中国证券业协会备案,并有权限制违约股票配售对象参与主承销商下一项 目的网下初步询价。

(5)获配的股票配售对象的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本 的5%以上(含5%),需自行及时履行信息披露义务。

(6)本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护 基金所有。

四、网上发行

本次网上发行通过深交所交易系统进行,主承销商在2011 年7 月29 日上午 9:30~11:30,下午13:00~15:00 期间将1,762 万股“亚夏汽车”股票输入其在

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深交所的专用证券账户,作为该股票唯一“卖方”,以22.35 元/股的发行价格 卖出。 持有深市证券账户的投资者均可参加网上申购,但参与了本次网下初步 询价的股票配售对象及法律、法规禁止者除外。若股票配售对象同时参与网下 发行申购和网上发行申购的,网上发行申购部分为无效申购。

各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点,以发行 价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托,并足额缴纳申购款。申购 结束后,由主承销商会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况,中 国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效 申购户数。

投资者认购股票数量的确定方法为:

(1)如有效申购量小于或等于本次网上发行量,不需进行摇号抽签,所有 配号都是中签号码,投资者按其有效申购量认购股票;

(2)如有效申购数量大于本次网上发行量,则由中国结算深圳分公司结算 系统主机按每500 股确定为一个申报号,顺序排号,然后通过摇号抽签,确定有 效申购中签申报号,每一中签申报号认购500 股。

中签率=网上发行总量∕网上有效申购总量×100%

1、申购数量和申购次数的确定

(1)本次网上发行,参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500 股,超过500 股的必须是500 股的整数倍, 申购上限不得超过17,000 股,对于 申购数量超过申购上限的新股申购委托,深交所交易系统将该委托视为无效委 托予以自动撤销,不予确认 。

(2) 投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。每只 新股发行,每一证券账户只能申购一次。新股申购委托一经深交所交易系统确 认,不得撤销。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证 明文件号码”相同的多个证券账户(以2011 年7 月28 日账户注册资料为准) 参与本次网上发行申购的,以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为 有效申购,其余申购均为无效申购 。

(3)投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担 相应的法律责任。

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2、申购程序

(1)办理开户登记

参加本次“亚夏汽车”股票网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司 的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日,即2011 年7 月29 日(T 日,周五)办妥证券账户开户手续。

(2)存入足额申购资金

参与本次“亚夏汽车”网上申购的投资者,应在网上申购日2011 年7 月29 日(T 日,周五,含该日)前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户,并 根据自己的申购量存入足额的申购资金。

(3)申购手续

申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同,即:投资者当面委 托时,填写好申购委托单的各项内容,持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡 (确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项)到申购者开户的与深交所联 网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件, 复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时,应按各 证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受,不得撤单。

3、配号与抽签

若有效申购总量大于本次网上发行量,则采取摇号抽签确定中签号码的方式 进行配售。

(1)申购配号确认

2011 年8 月1 日(T+1 日,周一),各证券公司将申购资金划入中国结算深 圳分公司的结算银行账户。

2011 年8 月1 日(T+1 日,周一)进行核算、验资、配号,中国结算深圳分 公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。主承销商会同中国 结算深圳分公司及中审国际会计师事务所有限公司对申购资金的到位情况进行 核查,并出具验资报告。中国结算深圳分公司依申购资金的实际到账资金确认有 效申购,按每500 股配一个申购号,对所有有效申购按时间顺序连续配号,配号 不间断,直到最后一笔申购,并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的 申购一律视为无效申购,将不予配号。

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2011 年8 月2 日(T+2 日,周二)向投资者公布配号结果。申购者应到原委 托申购的交易网点处确认申购配号。

(2)公布中签率

主承销商于2011 年8 月2 日(T+2 日,周二)在《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公布中签率。

(3)摇号抽签、公布中签结果

2011 年8 月2 日(T+2 日,周二)上午在公证部门的监督下,由主承销商 和发行人主持摇号抽签,确认摇号中签结果,并于当日通过卫星网络将抽签结果 传给各证券交易网点。主承销商于2011 年8 月3 日(T+3 日,周三)在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公布中签结果。

4、确认认购股数

申购者根据中签号码,确认认购股数,每一中签号码只能认购500 股。 5、结算与登记

(1)2011 年8 月1 日(T+1 日,周一)至2011 年8 月2 日(T+2 日,周二) (共二个工作日),全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内, 所冻结的资金产生的利息,归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事 宜,遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

(2)2011 年8 月2 日(T+2 日,周二)摇号抽签。抽签结束后中国结算深 圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记,并将有效认购结果发至 各证券交易网点。

(3)2011 年8 月3 日(T+3 日,周三),由中国结算深圳分公司对未中签 的申购款予以解冻,并向各证券公司返还未中签部分的申购余款,再由各证券交 易网点返还投资者;同时中国结算深圳分公司将网上认购款项划至主承销商资金 交收账户。主承销商在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后,依据有关协 议将该款项扣除承销费用等费用后划转到发行人指定的银行账户。

(4)本次网上发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成,中国结算 深圳分公司向主承销商或发行人提供股东名册。

五、发行费用

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本次网下发行不向股票配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资 者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

六、发行人和主承销商

  • 1、发行人:芜湖亚夏汽车股份有限公司

法定代表人:周夏耘

注册地址:安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村 邮编:241000 电话:0553-2871309 传真:0553-2871309 联系人:李林 网址:www.yaxia.net

  • 2、保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司 法定代表人:杨宇翔 注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

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保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司 2011 年7 月28 日

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