Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 21, 2011

发行保荐工作报告

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票

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平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受芜湖亚夏汽车股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 发行人 、 亚夏股份 、 公司 ）的委托，担任其首次公开发行 股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。

一、保荐机构内部审核过程

（一）内部审核流程

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核 流程：

1、立项审核：2010 年 4 月 16 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审 核，同意立项。

2、内部核查部门（及人员）审核：2010 年 5 月 10 日至 14 日，本保荐机 构内部核查部门（及人员）对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报 告。

本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2010 年 6 月 21 日召开内核会议， 对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组 成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核 小组成员提出的问题进行了逐项回答。

内核小组经投票表决，审议通过了本项目。

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本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落 实情况进行了检查。

（二）立项审核的主要过程

1、立项评估决策机构成员构成

本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年生、龚 寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。

2、立项审核主要过程

2008 年 4 月 12 日，本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告。 2008 年 4 月 14 日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，经项目所属二 级部门执行总经理、事业部区域负责人、质量控制负责人、事业部总经理会签批 准。

2010 年 4 月 16 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。

（三）项目执行的主要过程

• 1、项目组主要成员构成

（1）张浩淼先生投资银行事业部一部执行总经理

先后工作于安徽华普会计师事务所、兴安证券有限责任公司，具有丰富的 上市公司改制、审计、申报材料制作经验。先后在东华科技（002140）、精诚铜 业（002171）和合肥城建（002208）的新股发行工作中担任项目主要负责人， 并参与过鑫科材料（600255）、江淮汽车（600418）、六国化工（600470）等公 司新股发行上市的工作，具有良好的业务素质和丰富的实践经验。

（2）杨琴女士投资银行事业部一部高级业务总监

先后参与了潍柴动力（000338）、柳钢股份（601003）、长信科技（300088）、 爱施德(002416)等 IPO 承销和保荐工作，主持了山东巨力（000880）的重大 资产重组及恢复上市工作。

（3）盛玉照先生投资银行事业部高级经理

先后参与了长信科技（300088）、时代出版（600551）等项目的 IPO、再融 资及财务顾问业务。

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2、进场工作的时间

本项目于2007年3月15日正式进场并开展尽职调查工作。

3、尽职调查的主要过程

（1）制定《尽职调查计划及实施方案》。为保证尽职调查工作的顺利完成， 本保荐机构制定了详细的《尽职调查计划及实施方案》。《尽职调查计划及实施 方案》就尽职调查工作目的、尽职调查内容、尽职调查方式、尽职调查工作时间 安排及尽职调查工作的要求等方面作出明确规定，并强调在尽职调查工作中必须 做到计划落实，人员落实，任务落实。

（2）尽职调查方法。①查看生产经营现场，与相关人员交流。2007 年 4 月至 2011 年 5 月，项目组曾多次至芜湖、宁国、合肥等地的公司 4S 销售门店， 了解发行人资产大致分布情况和 4S 店汽车销售情况，鉴于发行人经营模式的特 殊性，重点与发行人相关人员进行了充分交流，详细了解发行人生产经营流程及 主要环节；②与发行人部分员工进行交谈。针对发行人员工稳定情况、合同签订 情况、薪酬待遇情况、安全措施情况以及发行人高管尽责情况等，项目组多次与 有关人员进行了交流；③与发行人董事、高管人员进行交谈；④查看发行人相关 资料和档案。

（3）发现问题及解决办法。项目组尽职调查内容重点在于发行人历史沿革、 主营业务、行业情况、财务状况及盈利能力、资产规模及质量、融资需求及资金 投向、企业发展规划等。尽职调查过程中，项目组对项目进展有重大障碍的问题 及时逐级向上海区域总部、项目管理中心、事业部领导汇报；各级领导及时提出 解决方案并反馈项目组。

（4）达到目标。通过尽职调查，使亚夏股份达到以下目标：①进一步完善 法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层运作规范；②按有关要求进 一步健全发行人的财务会计制度、内部控制与决策制度、信息披露制度，并有效 执行；③使董事、监事和高级管理人员掌握了《证券法》、《公司法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规的规定，将有效促进发行人上 市后运作的规范与高效。

4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目保荐代表人张浩淼和杨琴，参与尽职调查工作的时间为 2007 年 4 月 至 2011 年 5 月。保荐代表人全程参与了尽职调查的主要过程，具体工作时间及

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主要过程如下：

（1）核查发行人在 1999 年成立及 2002 年增资时，所出资资产是否符合相 关法律法规的规定，具体工作时间为 2007 年 4 月至 5 月。

主要过程：首先通过与周夏耘、土地评估单位有关人员谈话，了解当时出资 的实际过程；其次，重点核查了与上述出资的有关的原始资料。经过上述程序后， 召集发行人及有关中介召开专门会议对上述问题进行了讨论，对土地增资中存在 的瑕疵及其影响进行了分析并制定了相应的解决方案。

（2）完善发行人法人治理的相关制度，具体工作时间为 2007 年 5 月至 6 月。

主要过程：鉴于发行人有关法人治理的相关制度尚不健全，保荐代表人建议 发行人建立健全有关法人治理制度。具体由安徽天禾律师事务所根据发行人实际 情况起草有关制度初稿，然后召开专门会议对该制度进行讨论修订，并最终经董 事会及股东大会决议通过后生效实施。

（3）要求发行人聘请独立董事，具体工作时间为 2007 年 11 月至 12 月。

主要过程：发行人独立董事不足董事总人数的三分之一，未达到上市的要求， 经本保荐代表人建议后，发行人高管人员认真讨论，并就有关细节征询中介机构 意见。2007 年 12 月 5 日，公司召开 2007 年度第二次临时股东大会审议通过《关 于新增董事及独立董事的议案》，选举王玉春、孙昌兴为公司独立董事。

（4）核查关联交易金额及明细情况，具体工作时间为 2009 年 2 月至 3 月。 主要过程：通过向发行人及有关外部当事人了解情况，并查阅发行人资金往 来账、有关合同，并结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计情况，核 查了公司关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、程序履行的合规性。

（5）关注发行人市场集中情况，具体工作时间为 2009 年 3 月至 4 月。

主要过程：经与发行人生产经营管理人员交流，并实地查看发行人生产经营 场所，了解到目前公司主要业务集中于安徽省芜湖、宣城、合肥等地区，因此， 安徽省汽车及服务市场的供求关系变化和行业发展的容量限制将对公司的发展 构成一定的影响。

（6）关注发行人流动比率、速动比率较低的情况并存在一定的短期偿债风 险，具体工作时间为 2011 年 1 月至 2 月。

主要过程：通过查阅相关会计报表以及向发行人会计师访谈了解到 2008、

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2009 及 2010 年，公司流动比率、速动比率较低，主要是与公司的经营特点有 关，一方面因为公司近年来业务规模扩张较为快速，盈利水平逐年提高，为开拓 业务，相应的增加了当期的短期借款，另一方面，报告期内公司流动资产中，存 货所占的比重较高，分别为 32.78%、31.55%和 24.79%，由于公司存货所占的 比重在流动资产中较高，也使得报告期内公司流动比率相对较小。

（四）内部核查部门审核的主要过程

• 1、内部核查部门的人员构成

本保荐机构内部核查部门人员共7人，包括【秦洪波、铁维铭、毛娜君、乔 绪升、姜韬、刘紫涵、黄钰淇】。

• 2、现场核查次数及工作时间

内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2010年5月10日至5月14

日。

（五）内核小组审核的主要过程

• 1、内核小组会议时间

本项目的内核小组会议召开的时间为2010年6月21日。

• 2、内核小组成员构成

本保荐机构内核小组成员共18人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、林辉、 罗腾子、崔岭、秦洪波、韩长风、陈新军、方向生、李鹏、徐圣能、赵锋、江成 祺、汪家胜、胡晓平、鲍金桥、郭小明。

• 3、委员参会情况

参加本次内核小组会议的成员包括薛荣年、曾年生、崔岭、罗腾子、徐圣能、 韩长风、李鹏、陈新军、赵锋、汪家胜、鲍金桥、郭小明共计12人；龚寒汀、 林辉、秦洪波、方向生、江成祺、胡晓平共计6人因事请假。

• 4、内核小组成员意见

在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风 险进行了讨论，同意向中国证监会推荐本项目发行上市。

• 5、内核小组表决结果

内核小组的表决结果为：10票同意、0票反对、2票弃权。本项目获得内核

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小组的审议通过。

二、发行人存在的主要问题及其解决情况

（一）本项目立项提出的意见及审议情况

按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经项目所属二级部门执行总经 理、事业部区域负责人、质量控制负责人、事业部总经理会签批准。 立项过程中项目组提出的问题主要包括如下：

• 1、发行人在2002年增资时，以集体土地使用权出资，对于上述出资资产的

• 来源、过户情况及所涉及土地性质情况需进行进一步的尽职调查，以确认该出资 行为是否符合相关法律法规的规定。

• 2、发行人于报告期内仍存在关联交易，对于关联交易的必要性、价格公允

• 性及程序履行的规范性需进行进一步核查。

• 3、发行人所属行业为汽车销售，对于该行业的市场容量、供求关系及发展

• 前景需咨询有关专家、行业研究人员，并查阅相关资料。

（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

经项目组详尽的尽职调查，从发行上市角度考虑，发现和关注发行人存在的 主要问题及解决情况如下：

问题一：发行人控股股东安徽亚夏、实际控制人周夏耘除持有发行人股份外， 还持有宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司等众多子公司，部分子公司主要从事 卡车经销业务。发行人与关联方之间是否存在同业竞争。

【解决情况】：

• 1、本保荐机构项目组通过调阅关联方工商登记档案，查阅报告期内的会计

• 报表了解到以下情况：

控股股东安徽亚夏的主要业务情况为：

业务	具体经营单位	与股份公司是否同业	备注
卡车经销	安徽亚夏自身及下属子 公司	相似业务	已于2011年2月完整合 并转让给无关联第三方
商业地产开发	安徽亚夏下属子公司	无同业竞争	包括物业管理服务
专用汽车生产	安徽亚夏下属子公司	无同业竞争	主要从事水泥车、栅栏 车的生产

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二手车交易市场	安徽亚夏下属子公司	无同业竞争	-
对外投资	安徽亚夏下属子公司	无同业竞争	主要从事小额贷款等金 融投资
咨询、机电、建材、 百货等商品销售	安徽亚夏自身	无同业竞争	-

关于安徽亚夏卡车经销业务的开展情况及转让情况如下：

• 1、安徽亚夏从事的卡车经销业务与发行人从事的乘用车销售服务业务之间

• 的区别情况如下：

的区别情况如下：
项目	卡车	乘用车
客户对象和产品用途	货运公司、物流公司及其它企事 业单位、个体运输户等。产品主 要用于商品运输，对于消费者而 言仍属于生产资料。	行政及企事业单位、居民家庭及 个人等。产品主要服务于人员交 通，对于消费者而言主要属于耐 用消费品。
供应商、品牌	供应商为经营卡车生产的企业， 主要品牌包括：福田、解放等。 即使是同时从事卡车和乘用车 生产业务的大型供应商对两类 产品也是分开独立管理	供应商为从事各类品牌乘用车 生产的企业。乘用车品牌与卡车 有明显的区别。供应商对品牌乘 用车的销售拥有独立的管理体 系和经营模式。
销售模式	通过品牌专卖店经销，客户常以 批量团购方式采购，相关售后综 合服务常采用专修店与流动维 修车上门结合方式进行。销售时 主要与大众生产资料相似，以赊 销方式为主。	以4S 店为主要经营模式，家庭 及个人客户主要是单台购买；行 政、企事业单位客户则常以批量 团购为主。销售时与耐用消费品 相似，基本为货款两清。
管理模式	跨区域的单独品牌纵向经营模 式。以公司自身管理方法为主。 针对卡车和乘用车的不同客户 群体，必须安排不同的专人从事 客户及售前、售后服务。两者无 法协同。	品牌多元化的横向经营模式和 以4S店集群的管理模式。管理 方法要集合厂家的管理要求和 公司自身管理特色综合制定

此外，从单个客户的购买意愿是否具有在上述两者之间的可选择性角度出 发，同一个客户存在购车意愿时，不存在既可以选择购买卡车又可以购买轿车的 情形。

• 2、安徽亚夏目前卡车业务的经营情况及未来对卡车业务的处理措施

• （1）国内卡车总体销量增长良好，安徽地区占比很小且2010年下降

根据中国汽车工业协会的统计数据，我国2007年至2009年的卡车消费量分 别为214.46万辆、228.43万辆和295.95万辆。近年来卡车总体消费量的增长主 要与国家基础设施的建设、4万亿的投资、国内货物周转量的增加以及农业补贴

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的政策有关。

虽然国内卡车消费量总体趋势良好，但安徽地区的卡车业务占比很小，并且 在2010年呈下降趋势。

2007年至2010年1-10月全国和安徽省卡车销售统计表

2007年至2010年1-10月全国和安徽省卡车销售统计表	2007年至2010年1-10月全国和安徽省卡车销售统计表	2007年至2010年1-10月全国和安徽省卡车销售统计表	2007年至2010年1-10月全国和安徽省卡车销售统计表	2007年至2010年1-10月全国和安徽省卡车销售统计表
单位：万辆 项目 2007年 2008年 2009年 2010年1-10月 全国 214.46 228.43 295.95 318.85 增长率（％） - 6.51% 29.56% 7.74% 安徽 4.2 4.56 6.86 4.08 占全国比例（％） 1.96% 2.00% 2.32% 1.28%
项目	2007年	2008年	2009年	2010年1-10月
全国	214.46	228.43	295.95	318.85
增长率（％）	-	6.51%	29.56%	7.74%
安徽	4.2	4.56	6.86	4.08
占全国比例（％）	1.96%	2.00%	2.32%	1.28%

（数据来源：中国汽车工业协会、安徽统计年鉴、安徽省车辆管理所，2010 年1-10 月 的增长率为与2009 年全年比较数据）

由上表可以看出，全国的卡车销售量在报告期保持较快速度增长，但安徽省 卡车销量占比很小且增长不稳定，这主要缘于安徽省既不处于东部沿海经济发达 地区，也不是能源大省，在地理位置上并不是物流集散中心。

（2）国内卡车销售以轻卡和重卡为主，中型卡车占比较小且发展速度较慢 随着现代物流业在中国不断普及和壮大，重型卡车和轻型卡车的销售份额越 来越大，中型卡车的市场份额不断萎缩。这是因为相比重卡和轻卡，中型卡车自 重大运货量小，经济性较差。中型卡车占卡车产量总量比率从2005年的13.08% 降到2009年9.11%。

2005-2009年中国卡车产量统计表

2005-2009年中国卡车产量统计表	2005-2009年中国卡车产量统计表	2005-2009年中国卡车产量统计表	2005-2009年中国卡车产量统计表	2005-2009年中国卡车产量统计表	2005-2009年中国卡车产量统计表
单位：万辆 项目 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 重型卡车 22.71 30.36 48.44 54.16 63.56 中型卡车 19.75 20.18 23.46 20.63 26.96 轻型卡车 85.01 94.94 109.7 117.2 154.9 微型卡车 23.52 29.82 32.86 36.44 50.53 合计 150.99 175.3 214.46 228.43 295.95 中型占比 13.08% 11.51% 10.94% 9.03% 9.11%
项目	2005年	2006年	2007年	2008年	2009年
重型卡车	22.71	30.36	48.44	54.16	63.56
中型卡车	19.75	20.18	23.46	20.63	26.96
轻型卡车	85.01	94.94	109.7	117.2	154.9
微型卡车	23.52	29.82	32.86	36.44	50.53
合计	150.99	175.3	214.46	228.43	295.95
中型占比	13.08%	11.51%	10.94%	9.03%	9.11%

（数据来源：中国汽车工业协会、《商用汽车》杂志2010 年第2 期）

（3）安徽亚夏的卡车业务情况

①代理品牌情况

经营主体 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度

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安徽亚夏实业股份 有限公司（母公司）	欧曼、解放、江 淮重卡、陕汽、 重汽、一汽红塔、 南京春兰、江苏 英田农用车	欧曼、解放、江 淮重卡、陕汽、 重汽、南京春兰	欧曼、解放、 江淮重卡、陕 汽、重汽	欧曼、江淮重 卡
宁国亚欧汽车销售 服务有限公司	未设立	欧曼	欧曼	欧曼
宁国亚夏商用汽车 销售服务有限公司	解放、江淮重卡	解放、江淮重卡	解放、江淮重 卡	解放、江淮重 卡
黄山市亚夏贸易有 限公司	江淮重卡、江淮 轻卡	江淮重卡、江淮 轻卡	江淮重卡、江 淮轻卡	江淮重卡、江 淮轻卡
芜湖亚夏商用汽车 销售服务有限公司	解放	解放	解放	解放
芜湖亚夏格尔发商 用汽车销售服务有 限公司	未设立	江淮重卡	江淮重卡	江淮重卡
安庆亚夏格尔发商 用汽车销售服务有 限公司	江淮重卡	江淮重卡	江淮重卡	江淮重卡
安庆市亚夏汽车销 售服务有限公司	解放	解放	解放	解放
合肥亚福汽车销售 服务有限公司	福田轻卡	福田轻卡	基本停业	停业
卡车专营店品牌	10家	8家	6家	4家

②安徽亚夏的卡车销售类型、区域、数量及占比情况

安徽亚夏的卡车销售主要代理品牌为中型卡车为主、重型卡车为辅（轻卡仅 有一家），安徽亚夏的卡车销售区域集中于安徽省东南部及安庆地区，皖南地区 是丘陵地区，崎岖山路居多，并不适合重型卡车运输；其次，安徽东南部及安庆 市当地物流吞吐量较小，也缺乏现代化大型物流公司和运输公司客户，安徽亚夏 销售客户多为当地个体户购车后挂靠在传统小型运输公司开展运输经营，其竞争 力较弱，盈利能力较差，客户源一直缺乏增长。

近年来安徽亚夏的卡车销售数量及占比情况

单位：万辆

				单位：万辆
项目	2007年	2008年	2009年	2010年1-10月
安徽亚夏	0.21	0.15	0.14	0.12
安徽地区	4.2	4.56	6.86	4.08

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全国	214.46	228.43	295.95	318.85
安徽市场占有率	5.00%	3.29%	2.04%	2.94%
全国市场占有率	0.10%	0.07%	0.05%	0.04%

【注】鉴于 2010 年全年的安徽地区和全国卡车销售数量的统计数据尚无，因此以 1-10 月份作为同比口径。

（4）安徽地区的卡车业务未来发展趋势

随着国家建设“四横四纵”高速铁路规划的逐步实施，原有铁路客运功能逐 渐向高速铁路、客运专线铁路转移。目前安徽境内已开通沪蓉高铁合肥－六安段， 正在建设京福高铁安徽段、合蚌（合肥－蚌埠）城际客运专线、宁安（南京－安 庆）客运专线，预计到2012年中国高铁的运营里程达1.3万公里，高铁及城际客 运专线的开通，使原有铁路线路转向专业从事货运业务，铁路的货运运输能力得 到极大释放。

同时，国际原油价格的长期看涨进一步增加了卡车货运的运输成本，由于铁 路运输相比公路运输具有单位吨运输耗能小、无尾气排放污染、运力大等优势， 铁路货运逐渐替代公路货运的趋势明显，对公路货运会产生较大的冲击。此外， 安徽省属于丘陵地带，山路较多而大型的物流公司、运输公司较少，因此未来卡 车业务的销售形势并不明朗。

• 3、安徽亚夏对卡车业务实施挂牌转让的原因和已经履行的相关程序 （1）转让卡车业务的原因

鉴于上述安徽亚夏自身的卡车代理品牌逐步减少、经销的卡车种类以中型卡 车为主、卡车销量呈下降趋势、卡车销售占安徽省和全国范围的比例很低，并且 考虑到安徽省未来卡车销售业务的前景并不明朗，因此，安徽亚夏认为自身的卡 车业务在市场的竞争力较弱，自身的未来发展前景看淡。

为了进一步确保亚夏汽车在安徽亚夏未来的核心发展地位，专心做大做强品 牌轿车的销售服务业务，2010年12月26日，控股股东安徽亚夏和实际控制人周 夏耘经慎重研究和决策后，决定作出以下承诺，以有利于亚夏汽车的未来发展。

安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）作为持有芜湖亚夏汽 车股份有限公司（以下简称“芜湖亚夏”）30.86%股份的控股股东，承诺如下：

“（1）安徽亚夏在2011年1月31日前将自身经营的卡车业务转移到相关专业 经营卡车经销业务的控股子公司中，安徽亚夏不再直接经营卡车经销业务；（2）

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安徽亚夏在完成上述卡车业务整合后，承诺在2011年6月30日前向独立非关联的 第三方全部转让从事卡车经销业务的子公司的股权。若在2011年6月30日前不能 完成股权转让，安徽亚夏承诺将停止从事卡车经销业务的子公司的经营活动，清 产核资，解散从事卡车经销业务的子公司；（3）安徽亚夏承诺芜湖亚夏为安徽亚 夏唯一的上市融资平台，目前及未来均不运作安徽亚夏及下属其他控股子公司上 市，不运作除芜湖亚夏以外的任何关联公司上市融资；（4）安徽亚夏承诺，芜湖 亚夏上市后，不以芜湖亚夏为主体，通过定向增发、收购股权、购买资产等方式， 将安徽亚夏及其他关联公司的股权或资产纳入上市主体；（5）安徽亚夏愿意承担 因违反本承诺而产生的法律责任”。

周夏耘作为安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及芜湖亚 夏汽车股份有限公司（以下简称“芜湖亚夏”）的实际控制人，承诺如下：

“（1）安徽亚夏在2011年1月31日前将自身经营的卡车业务转移到相关专业 经营卡车经销业务的控股子公司中，安徽亚夏不再直接经营卡车经销业务；（2） 安徽亚夏在完成上述卡车业务整合后，承诺在2011年6月30日前向独立非关联的 第三方全部转让从事卡车经销业务的子公司的股权。若在2011年6月30日前不能 完成股权转让，安徽亚夏承诺将停止从事卡车经销业务的子公司的经营活动，清 产核资，解散从事卡车经销业务的子公司；（3）安徽亚夏承诺芜湖亚夏为安徽亚 夏唯一的上市融资平台，目前及未来均不运作安徽亚夏及下属其他控股子公司上 市，不运作除芜湖亚夏以外的任何关联公司上市融资；（4）安徽亚夏承诺，芜湖 亚夏上市后，不以芜湖亚夏为主体，通过定向增发、收购股权、购买资产等方式， 将安徽亚夏及其他关联公司的股权或资产纳入上市主体；（5）本人愿意承担因违 反本承诺而产生的法律责任”。

（2）安徽亚夏对下属卡车业务实施整合并转让所履行的程序

自2010年12月安徽亚夏及实际控制做出上述转让卡车业务子公司的承诺 后，安徽亚夏已与安徽长江产权交易所有限公司（主要由安徽省七市政府出资设 立）进行沟通产权交易的相关事宜，并委托安徽长江产权交易所有限公司在其产 权交易营销网络覆盖的范围内寻找合适的受让对象。

2011年1月12日，安徽亚夏召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于安徽亚夏卡车业务整合转让的议案》。主要内容包括：（1）同意安徽亚夏

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母公司于2011年1月31日前将经营的卡车及其配件业务转移至两个全资子公司 宁国亚欧汽车销售服务有限公司、宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司经营；（2） 同意安徽亚夏将涉及卡车业务的七个子公司（宁国亚欧汽车销售服务有限公司、 宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司、黄山市亚夏贸易有限公司、芜湖亚夏商用 汽车销售服务有限公司、芜湖亚夏格尔发商用车销售服务有限公司、安庆亚夏格 尔发商用汽车销售服务有限公司、安庆市亚夏汽车销售服务有限公司）实施业务 剥离，以对外进行挂牌交易的方式转让七个子公司的产权。若挂牌转让不成功， 最迟在2011年6月30日之前停止上述七家子公司的经营活动，进行清产核资并解 散，最终实现安徽亚夏卡车业务停止运营；（3）同意安徽亚夏变更经营范围为： 对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟） 零售，房地产开发和物业管理服务。

2011年1月12日至15日间安徽亚夏母公司已将卡车存货资产转移至宁国亚 欧汽车销售服务有限公司和宁国亚夏商用汽车销售服务有限公司。

2011年1月18日，宣城市工商行政管理局核准了安徽亚夏经营范围变更，安 徽亚夏变更后的经营范围为“对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、 百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务”

2011年1月20日在完成与上述拟转让卡车业务子公司的审计、评估工作后， 安徽亚夏已与安徽长江产权交易所有限公司正式签订了《产权挂牌委托协议》， 对上述七家涉及卡车业务的子公司产权进行挂牌转让。

2011年1月20日安徽长江产权交易所网站（www.ccjex.com）披露了上述相 关产权转让信息，并公开征集受让人。2011年1月21日，产权交易所在《市场星 报》刊登了《安徽亚夏实业股份有限公司相关子公司股权包转让公告》。

2001年1月20日至2011年1月27日间，经安徽长江产权交易所有限公司征 集，并经安徽亚夏认可后，确定了受让方为无锡市康柏特投资有限公司。2011 年1月28日，安徽亚夏与无锡市康柏特投资有限公司正式签署了《股权转让协 议》，安徽亚夏转让宁国亚欧汽车销售服务有限公司、宁国亚夏商用汽车销售服 务有限公司、黄山市亚夏贸易有限公司、芜湖亚夏商用汽车销售服务有限公司、 芜湖亚夏格尔发商用车销售服务有限公司、安庆亚夏格尔发商用汽车销售服务有 限公司、安庆市亚夏汽车销售服务有限公司等七家公司100%股权，根据《股权

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发行保荐工作报告

转让协议》无锡市康柏特投资有限公司应支付对价3,175万元。

2011年1月28日，安徽长江产权交易所有限公司出具《产权成交鉴证书》， 确认安徽亚夏与无锡市康柏特投资有限公司关于上述七家公司的股权转让行为。

2011年2月17日至23日，无锡市康柏特投资有限公司已将全额转让对价 3,175万元支付至安徽长江产权交易所有限公司。 2011年2月22日至24日，安徽 长江产权交易所有限公司将转让对价支付给安徽亚夏。 2011年2月22日-24日， 安徽亚夏已协助无锡市康柏特投资有限公司办理了上述七家卡车业务相关子公 司股权转让、法定代表人、董事、监事及经理变更的工商登记程序。

问题二：发行人生产经营所需土地中有 11 处系从关联方处租赁取得，另有 10 处系向关联方购买取得，发行人现使用商标“亚夏”归控股股东所有，商标 未转入发行人名下，可能对发行人独立性造成影响。

【解决情况】：

一、商标问题

1、发行人目前使用的商标情况

亚夏股份目前拥有8份注册商标，均系从安徽亚夏无偿受让取得，发行人已 于2010年8月6日取得了经国家工商行政管理总局商标局核准的 11份《核准商标 转让证明》（其中的三份商标于2011年2月底前失效）。

发行人目前拥有的“亚夏”商标情况如下：

标识	注册号	有效期	使用类别与产品	备注
	1442676	2000.09.07-2010.09.06	第42 类：计算机软件出租；餐馆； 汽车旅馆；旅游房屋出租；疗养院； 公共保健浴室；安全咨询；研究和开 发（替他人）；印刷；工业品外观设 计；建筑咨询；服装租赁	办理展期
	1448808	2000.09.20-2010.09.21	第41 类：教育；安排和组织培训班； 流动图书馆；图书出版；电影拍片棚； 为艺术家提供模特服务；提供娱乐设 施；培训	类似注册号 3674390 ， 2011 年3 月 21 日失效， 到期不再展 期
	3674386	2005.08.07-2015.08.06	第35 类：广告；商业管理咨询；推 销（替他人）；人事管理咨询；商业 场所搬迁；计算机数据库信息编入； 会计	未到期

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发行保荐工作报告

	3674387	2005.11.21-2015.11.20	第36 类：事故保险；保险经纪；分 期付款的贷款；基金投资；资本投资； 租赁担保	未到期
	3674388	2005.11.21-2015.11.20	第37 类：建筑信息；建筑；打井； 清洗建筑物；车辆保养和修理；照相 器材修理；钟表修理；保险库的保养 和修理；轮胎翻新；清洗衣服	未到期
	3674390	2005.08.14-2015.08.13	第41 类：教育；安排和组织培训班； 流动图书馆；图书出版；电影拍片棚； 为艺术家提供模特服务；提供娱乐设 施；培训	未到期
	3674389	2005.08.14-2015.08.13	第39 类：货运经纪；船只出租；汽 车运输；车辆出租；贮藏信息；能源 分配；旅游安排	未到期
	3674391	2006.01.14-2016.01.13	第43 类：住所（旅馆，供膳寄宿处）； 汽车旅馆；饭店；茶馆；会议室出租； 提供野营场地设施	未到期

发行人2011年2月底前失效的“亚夏”商标情况如下：

发行人2011年2月底前失效的“亚夏”商标情况如下：	发行人2011年2月底前失效的“亚夏”商标情况如下：	发行人2011年2月底前失效的“亚夏”商标情况如下：	发行人2011年2月底前失效的“亚夏”商标情况如下：	发行人2011年2月底前失效的“亚夏”商标情况如下：
标识	注册号	有效期	使用类别与产品	备注
	1427629	2000.07.28-2010.07.27	第39 类：货运经纪；船只出租；汽车 运输；车辆出租；贮藏信息；能源分 配；旅游安排	类似注册号 3674389 ， 2011 年1 月 27 日失效， 到期不再展 期
	1436905	2000.08.21-2010.08.20	第35 类：广告；商业管理咨询；推销 （替他人）；人事管理咨询；商业场所 搬迁；计算机数据库信息编入；会计	类似注册号 3674386 ， 2011 年2 月 20 日失效， 到期不再展 期
	1439608	2000.8.28-2010.8.27	第37 类：建筑信息；建筑；打井；清 洗建筑物；车辆保养和修理；照相器 材修理；钟表修理；保险库的保养和 修理；轮胎翻新；清洗衣服	类似注册号 3674388 ， 2011 年2 月 27 日失效， 到期不再展 期

2、安徽亚夏目前使用“亚夏”注册商标的情况

安徽亚夏目前拥有54份注册商标，由安徽亚夏自行申请注册并均已取得了 国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。

安徽亚夏目前拥有的注册商标情况如下：

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序号	注册 商标	注册号	注册有效期	核定服务项目	备注
1		3674358	2005.08.14-2015.08.13	第1 类：纸浆；工业用粘合剂;啤酒防腐 剂；焊剂；灭火药粉；农业肥料；聚丙 烯；刹车液；保存种籽物质；酒精	有效期内
2		3674364	2005.10.28-2015.10.27	第7 类：农业机械；造纸机；印刷机器； 矿井作业机械；筑路机；柴油机；电动 清洁机械和设备；泵（机器）；涂漆机； 卡车用千斤顶	有效期内
3		3674360	2005.11.07-2015.11.06	第3 类：肥皂；去污剂；地板蜡；砂布； 香料；化妆品；牙膏；香水；动物用化 妆品	有效期内
4		3674361	2005.04.21-2015.04.20	第4 类：工业用油；燃料；焦碳；蜡（原 料）；灯芯；除尘制剂	有效期内
5		3674363	2005.04.07-2015.04.06	第6 类：铜；钢管；金属建筑材料；铁 路金属材料；钢丝；螺栓；保险柜；钢 滚珠；金属识别板；金属焊条	有效期内
6		3674365	2005.04.07-2015.04.06	第8 类：磨具（手工具）；农业器具（手 动的）；园艺工具（手动的）；剃须刀； 切割工具（手工具）；手动千斤顶；钢刀； 雕刻工具（手动的）；随身武器；餐具（刀. 叉和匙）	有效期内
7		3674366	2005.03.21-2015.03.20	第9 类：电线圈；灭火设备；个人用防 事故装置；声音报警器；车辆用蓄电池； 传真机；衡器；计算机；量具	有效期内
8		3674368	2005.04.14-2015.04.13	第11 类：车辆灯生产；灯；烹调灯； 冷冻设备装置生产；车辆用空调器生产； 蒸气储存器；沐浴用设备；水净化装置； 电暖器生产；气体打火机	有效期内
9		3674369	2005.05.07-2015.05.06	第12 类：汽车生产；车辆内装饰品生 产；摩托车生产；小型机动车生产；缆 车生产；手推车生产；车辆用轮胎生产； 航空仪器；机器和设备；船；自行车	有效期内
10		3674371	2005.07.07-2015.07.06	第17 类：合成橡胶；部分加工的刹车衬 垫料；翻新轮胎用橡胶材料；车辆取暖 器软管；防热散发合成物；绝缘材料； 塑料制填充材料；密封环；农用地膜	有效期内
11		3674372	2006.02.07-2016.02.06	第18 类：金箔匠用皮；旅行用具（皮件）； 裘皮；伞；手杖；鞍架；旅行包	有效期内
12		3674373	2005.10.28-2015.10.27	第19 类：橡木板；建筑石料；砖；耐火 材料；防水卷材；非金属建筑材料；非 金属建筑涂面材料；地板；胶合板	有效期内

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发行保荐工作报告

13		3674374	2005.08.21-2015.08.20	第20 类：金属座椅；非金属容器；软木 工艺品；食品用塑料装饰品；家具用非 金属附件；软垫；非金属门装置；竹工 艺品；镜子；非金属客车车梯	有效期内
14		3674375	2005.09.28-2015.09.27	第21 类：车窗玻璃（半成品）；陶瓷或 玻璃标志牌；陶器；饮用器皿；洗涤桶； 擦洗刷；电动牙刷；化妆用具；隔热容 器；抛光用手套	有效期内
15		3674376	2005.11.21-2015.11.20	第22 类：装卸用非金属带；车辆盖罩（非 安装）；防水帆布；编织袋；填料；纺织 品用塑料纤维（纤维）	有效期内
16		3674377	2005.12.07-2015.12.06	第23 类：纺织线和纱；线；毛线；膨体 线	有效期内
17		3674378	2005.12.28-2015.12.27	第24 类：纺织织物；无纺布；毡；地巾； 旅行毯（盖膝用毯）；卫生手套；纺织品 座垫	有效期内
18		3674379	2006.04.07-2016.04.06	第25 类：服装；婴儿全套衣；驾驶员服 装；足球鞋；鞋；帽子；袜；手套（服 装）；领带；皮带（服饰用）	有效期内
19		3674381	2006.01.07-2016.01.06	第28 类：游戏机；玩具；棋；运动球类； 锻炼身体器械；体育活动器械；竞技手 套（运动器件）；钓具	有效期内
20		3674383	2005.02.21-2015.02.20	第30 类：调味品；茶；食用糖果；食品 糖蜜；面包干；谷类制品；面粉制品； 食用淀粉产品；食用冰；酱油	有效期内
21		3674384	2005.02.28-2015.02.27	第32 类：啤酒；无酒精饮料；饮料制剂	有效期内
22		3674359	2005.06.21-2015.06.20	第2 类：涂料；碳黑（颜料）；酒用色素； 制革用墨；油漆；防腐剂；松香	有效期内
23		3674362	2006.02.14-2016.02.13	第5 类：人用药；医用营养食物；空气 清新剂；兽医用药；杀虫剂；卫生衬裤； 胶布；出牙剂	有效期内
24		3674385	2005.04.07-2015.04.06	第33 类：酒精饮料（啤酒除外）；果酒 （含酒精）	有效期内
25		3674382	2005.04.14-2015.04.13	第29 类：豆腐制品；肉；鱼制食品；蔬 菜罐头；冷冻水果；腌制蔬菜；黄油； 食用油脂；精制坚果仁；冬菇	有效期内
26		3674370	2005.09.28-2015.09.27	第16 类：纸；过滤材料（纸）；卫生纸； 纸或纸板制广告牌；绘图复制品；包装 用粘胶纤维纸；碎纸机；印记清除器； 书写材料；油印器械及机器	有效期内
27		3674380	2005.12.14-2015.12.13	第27 类：地毯；席；汽车用地毯；橡胶 地毯；墙纸	有效期内

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发行保荐工作报告

28		3674367	2005.02.21-2015.02.20	第10 类：医疗诊断设备；假牙；电疗器 械；医用床；奶瓶；避孕套；假发；腹 带；缝合材料	有效期内
29		1464587	2000.10.28-2010.10.27	第5 类：空气清新剂；兽医用药；杀害 虫剂；卫生衬裤；胶布；出牙剂	类似于第 3674362 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
30		1465086	2000.10.28-2010.10.27	第21 类：车窗玻璃（半成品）；非贵重 金属过滤器；陶瓷或玻璃标志牌；陶器； 饮用器皿；洗涤桶；擦洗刷；电动牙刷； 化妆用具；隔热容器；抛光用手套	类似于第 3674375 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
31		1465350	2000.10.28-2010.10.27	第25 类：服装；婴儿全套衣；驾驶员服 装；足球鞋；鞋；帽子；袜；手套（服 装）；领带；皮带（服饰用）	类似于第 3674379 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
32		1466600	2000.10.28-2010.10.27	第7 类：农业机械；造纸机；印刷机器； 纺织机；制茶机械；制食品用电动机械； 陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶瓷 陶瓷机械）；电池机械；制绳机；泵用电 动搅拌机；工业用封口机；制药	类似于第 3674364 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
33		1466680	2000.10.28-2010.10.27	第32 类：啤酒；无酒精饮料；饮料制剂	类似于第 3674384 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
34		1470340	2000.11.07-2010.11.06	第29 类：豆腐制品；肉；鱼制食品；蔬 菜罐头；冷冻水果；腌制水果；黄油； 食用油脂；食品用果胶；精制坚果仁； 冬菇	类似于第 3674382 号， 2011 年5 月 6 日失效，不 再申请续展 注册

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发行保荐工作报告

35		1471017	2000.11.07-2010.11.06	第10 类：医疗诊断设备；假牙；电疗器 械；医用床；奶瓶；避孕套；假发；腹 带；缝合材料	类似于第 3674367 号， 2011 年5 月 6 日失效，不 再申请续展 注册
36		1471084	2000.11.07-2010.11.06	第6 类：铜；钢管；金属建筑材料；铁 路金属材料；钢丝；螺栓；家具用金属 附件；五金器具；钥匙；保险柜；钢滚 珠；金属识别板；金属焊条	类似于第 3674363 号， 2011 年5 月 6 日失效，不 再申请续展 注册
37		1472841	2000.11.14-2010.11.13	第17 类：合成橡胶；部分加工的刹车衬 垫料；翻新轮胎用橡胶材料；车辆取暖 器软管；防热散发合成物；绝缘材料； 橡胶或塑料制填充材料；密封环；农用 地膜	类似于第 3674371 号， 2011 年5 月 13 日失效， 不再申请续 展注册
38		1473772	2000.11.14-2010.11.13	第9 类：电线圈；灭火设备；个人用防 事故装置；声音报警器；车辆用蓄电池； 眼镜；计数器；电传真设备；衡器；计 算机器；量具；夜明或机械信号标志； 可视电话；电声组合件；测量机	类似于第 3674366 号， 2011 年5 月 13 日失效， 不再申请续 展注册
39		1475102	2000.11.14-2010.11.13	第12 类：汽车生产；车辆内装饰品生产； 摩托车生产；小型机动车生产；缆车生 产；手推车生产；车辆用轮胎生产；航 空仪器；机器和设备；船；自行车	类似于第 3674369 号， 2011 年5 月 13 日失效， 不再申请续 展注册
40		1478461	2000.11.21-2010.11.20	第33 类：果酒（含酒精）；酒精饮料（啤 酒除外）	类似于第 3674385 号， 2011 年5 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
41		1479149	2000.11.21-2010.11.20	第8 类：磨具（手工具）；农业器具（手 动的）；园艺工具（手工具）；剃须刀； 切割工具（手动的）；手动千斤顶；钢刀； 雕刻工具（手工具）；随身武器；餐具（刀， 叉和匙）	类似于第 3674365 号， 2011 年5 月 20 日失效， 不再申请续 展注册

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发行保荐工作报告

42		1479209	2000.11.21-2010.11.20	第11 类：车辆灯生产；灯；烹调灯；冷 冻设备装置；车辆用空调器生产；蒸气 储存器；沐浴用设备；电暖器；气体打 火机	类似于第 3674368 号， 2011 年5 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
43		1480804	2000.11.28-2010.11.27	第19 类：橡木板；建筑石料；砖；耐火 材料；防水卷材；非金属建筑材料；非 金属建筑涂面材料；地板；胶合板	类似于第 3674373 号， 2011 年5 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
44		1443557	2000.09.14-2010.09.13	第16 类：纸；过滤材料；卫生纸；纸或 纸板制广告牌；绘图复制品；包装用粘 胶纤维纸；碎纸机；印记清除器；书写 材料；；油印器械及机器	类似于第 3674370 号， 2011 年3 月 13 日失效， 不再申请续 展注册
45		1446926	2000.09.21-2010.09.20	第22 类：装卸用非金属带；车辆盖罩（非 安装）；防水帆布；编织袋；填料；纺织 品用塑料纤维（纤维）	类似于第 3674376 号， 2011 年3 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
46		1446988	2000.09.21-2010.09.20	第23 类：纺织线和纱；线；毛线；膨体 线	类似于第 3674377 号， 2011 年3 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
47		1449913	2000.09.28-2010.09.27	第28 类：游戏机；玩具；棋；运动球类； 锻炼身体器械；体育活动器械；竞技手 套（运动器件）；钓具	类似于第 3674381 号， 2011 年3 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
48		1453024	2000.10.07-2010.10.06	第20 类：金属座椅；非金属容器（存储 和运输用）；软木工艺品；食品用塑料装 饰品；家具用非金属附件；垫子（靠垫）； 非金属门装置；非金属客车车梯；竹工 艺品；镜子（玻璃镜）	类似于第 3674374 号， 2011 年4 月 6 日失效，不 再申请续展 注册

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49		1456461	2000.10.14-2010.10.13	第4 类：工业用油；燃料；焦炭；蜡（原 料）；灯芯；除尘制剂	类似于第 3674361 号， 2011 年4 月 13 日失效， 不再申请续 展注册
50		1460253	2000.10.21-2010.10.20	第2 类：涂料；碳黑（颜料）；酒用色素； 制革用墨；油漆；防腐剂；松香	类似于第 3674359 号， 2011 年4 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
51		1460396	2000.10.21-2010.10.20	第3 类：肥皂；去污剂；地板蜡；砂布； 香料；化妆品；牙膏；香木；动物用化 妆品	类似于第 3674360 号， 2011 年4 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
52		1462069	2000.10.21-2010.10.20	第30 类：调味品；茶；食用糖果；食品 糖蜜；面包干；谷类制品；面粉制品； 米果；食用淀粉产品；食用冰；酱油	类似于第 3674383 号， 2011 年4 月 20 日失效， 不再申请续 展注册
53		1464023	2000.10.28-2010.10.27	第1 类：纸浆；工业用粘合剂；啤酒防 腐剂；焊剂；灭火药粉；农业肥料；聚 丙烯；刹车液；保存种籽物质；酒精； 酸	类似于第 3674358 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册
54		1464959	2000.10.28-2010.10.27	第27 类：地毯；席；汽车用地毯；橡胶 地毯；墙纸	类似于第 3674380 号， 2011 年4 月 27 日失效， 不再申请续 展注册

3、发行人与安徽亚夏未交叉使用“亚夏”商标的情况

发行人与安徽亚夏虽然使用“亚夏”商标的名称、标示图案相同，但商标注 册号和核定使用类别完全不同。

亚夏股份的主营业务为品牌轿车的销售，根据《汽车品牌销售管理实施办法》 第3条第1款“本办法所称汽车品牌销售，是指汽车供应商或经其授权的汽车品

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牌经销商，使用统一的店铺名称、标识、商标等从事汽车经营活动的行为”；第3 条第2款“汽车品牌经销商是指经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽 车销售和服务活动的企业”。亚夏股份在品牌轿车销售中均使用汽车供应商的标 识及注册商标。

亚夏股份“亚夏”商标的使用主体主要系驾校、保险经纪、美容装潢等业务。 安徽亚夏目前主营对外投资、咨询服务，机电、建材、百货零售等，“亚夏” 商标的使用主体主要系小额贷款、贷款担保金融服务等业务。

综上，亚夏股份与安徽亚夏的主营业务不同，“亚夏”商标的使用类别不同， 不存在使用相同商标的情况。

4、安徽亚夏关于未来使用“亚夏”注册商标的安排

经履行双方决策程序后，安徽亚夏已与2011年5月9日与亚夏股份签署了《商 标转让合同》。合同约定安徽亚夏将其现拥有上述商标中的第1至28项全部无偿 转让给亚夏股份。鉴于安徽亚夏现拥有商标中的第29至54项将在2011年的5月27 日前全部到期，且该类商标均未在安徽亚夏和亚夏股份实际使用，因此，合同约 定安徽亚夏在该类即将到期的商标到期后不再申请续展注册。在商标局核准上述 商标转让及相关商标到期不再申请续展注册后，安徽亚夏即丧失与“亚夏”商标 有关的所有权利，并停止使用上述商标。

2011年5月10日安徽亚夏已向国家工商行政管理局-商标局提交了上述商标 转让申请。

二、关联方租赁问题

（1）承租关联方资产情况

承租方 (发行人子公司)	出租方名称 (关联方)	租赁 资产	租赁 期间	租赁支出 （万元/年）	目前状态
芜湖驾校	芜湖亚夏专用汽车 有限公司	场地	2008.1-6月	6.00	已结束
宁国驾校	安徽亚夏	房地产	2007.1-目前	30.00	在租
宁国分公司	安徽亚夏	房产	2008.1-2010.9	32.00	已结束
合肥亚达	安徽路易达	房地产	2007.1-目前	43.00	在租
合肥亚特	安徽路易达	房地产	2007.1-目前	62.00	在租
合肥悦宾	安徽路易达	房地产	2008.1-目前	52.00	在租
合肥雅迪	安徽路易达	房地产	2008.6-目前	43.00	在租

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发行保荐工作报告

保险经纪	安徽路易达	房产	2007.1-目前	1.00	在租
宣城亚众	安徽亚夏	房地产	2008.7-目前	40.00	在租
安庆分公司	安庆旧车	房地产	2008.1-2011.4	5.00	已结束
黄山分公司	周夏耘	房产	2008.1-2011.4	7.20	已结束

• 【注1】2010 年9 月，宁国分公司与安徽亚夏解除了房产租赁关系，经亚夏股份二届四

• 次董事会审议通过，宁国分公司向安徽亚夏另行购置了经营用房。

【注2】经亚夏股份二届七次董事会审议通过，2011 年4 月，安庆分公司已停止经营并 完成分公司注销程序；黄山分公司与周夏耘已解除了房产租赁关系，并已搬迁至黄山亚骐 4S 店。

（2）向关联方出租资产情况

出租方名称	承租方 名称	租赁资产	租赁 起始日	租赁收入 （万元/年）	目前状态
亚夏股份	芜湖解放	房地产	2007.1-2011.2	45.00	已结束

• 【注】2011 年2 月，安徽亚夏已完成了对下属卡车业务资产的挂牌转让手续，安徽亚

• 夏持有芜湖解放的全部股权已转让，上述租赁关系已不构成关联交易。

（3）上述关联交易的形成原因及交易价格的确定

报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易主要在于土地、房产的租 赁关系。相关土地、房产以相互租赁的方式确定使用权主要系考虑便于获取土地 使用权和整体土地不宜分割所致。其作价主要是根据周边市场同类房产的租赁价 格作为参考，以双方协商的协议价格作为最终的价格依据。

①截止目前仍在承租的资产租赁原因

关联租赁的事项	具体情况	租赁的原因
宁国驾校租赁安徽亚夏房地产	租赁部分为安徽亚夏的办 公、教学楼以及停车场、 操场中的空地。上述房产 系由安徽亚夏在2002 年 度统一规划整体建设	租赁资产用于宁国驾校的 办公和驾训经营。2011 年 5 月宁国驾校已与安徽亚 夏签署了《资产转让协 议》，约定租赁资产的购买 事宜。相关转让手续正在 办理之中
合肥亚达租赁安徽路易达房地产	每个4S 店项目仅是路易 达公司房产置业规划项目 的一部分	原相关土地根据政府整体 规划，难以办理分割转让。 2011 年5 月经地方政府相 关部门批准，股份公司下 属的相关子公司已与安徽 路易达签署了《资产转让
合肥亚特租赁安徽路易达房地产
合肥悦宾租赁安徽路易达房地产
合肥雅迪租赁安徽路易达房地产
保险经纪租赁安徽路易达房产

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发行保荐工作报告

		协议》，约定相关土地、房 产的购买事宜。相关转让 手续正在办理之中
宣城亚众租赁安徽亚夏房地产	租赁部分仅为安徽亚夏的 部分营业场所及其共公场 所，如房地产置业中职工 宿舍、食堂、保卫部、停 车场等实施难以完全划分	①不易分割过户；②股份 公司已与上海大众约定门 店迁址计划，新门店正在 股份公司自有土地上建 设，预计2011 年底前完成 搬迁

②报告期内存在关联方资产租赁，但截至目前已不再存在的租赁事项的原因

关联租赁的事项	具体情况	租赁的原因
芜湖驾校租赁芜湖专用车场地	租赁部分为专用汽车公司 内的部分空地	用作驾校临时训练租用
宁国分公司租赁安徽亚夏房产	租赁部分为安徽亚夏整体 办公楼中的第一层	租赁用于宁国分公司办 公，整体房产难以分割。 现已购置房产
亚夏股份将房地产租赁给芜湖解放	出租部分为股份公司芜湖 整块用地中的部分和地上 建筑物	亚夏股份原拥有的集体流 转地整体变更国有出让 后，因此将闲置部分租赁 以获得资产效益的最大化
安庆分公司租赁安庆旧车房地产	租赁的门面房	租赁部分为房产所有人的 部分店面，面积较小，且 为临时租赁用途
黄山分公司租赁周夏耘房产

③租金价格的确定

上述各项租赁的租金价格与资产账面折旧、当地租赁价格的对比情况如下：

单位：元

出租方 名称	承租方 名称	租赁 资产	租赁 资产原值	租赁资产 年折旧	年租赁 价格	当地租金 价格区间 (元/㎡)	公司租 赁价格 (元/㎡)
安徽亚夏	宁国驾校	房地产	5,305,652.24	259,714.08	300,000.00	30-50	37.31
安徽亚夏	宁国 分公司	房产	4,861,301.42	230,911.82	320,000.00	100-120	120.46
安徽 路易达	合肥亚达	房地产	4,348,252.39	206,541.96	430,000.00	80-120	107.93
	合肥亚特	房地产	6,797,586.51	322,885.32	620,000.00	80-120	113.59
	合肥悦宾	房地产	5,904,855.34	280,480.63	520,000.00	80-120	85.34
	合肥雅迪	房地产	4,891,348.92	232,339.07	430,000.00	80-120	99.87
	保险经纪	房产	32,984.47	1,330.96	10,000.00	租赁面积很小
安徽亚夏	宣城亚众	房地产	5,148,916.59	257,704.80	400,000.00	70-90	71.36

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发行保荐工作报告

安庆旧车	安庆 分公司	房地产	2,934,861.98	156,551.79	50,000.00	40-60	47.7
周夏耘	黄山 分公司	房产	762,800.00	36,233.04	72,000.00	250-300	272.43
芜湖亚夏	芜湖商用	房地产	6,735,236.13	319,923.72	450,000.00	80-120	97.61

（5）截至目前发行人仍存在的关联租赁事项之未来安排计划

为了进一步提高公司资产的独立性，减少和防范租赁资产带来的风险，发行 人已通过实施资产购买和公司迁址方式着手彻底解决关联租赁事项。相关手续已 在办理之中，具体情况如下：

在办理之中，具体情况如下：
存在的关联租赁事项	目前解决情况
宁国驾校租赁安徽亚夏房地产	已与安徽亚夏签署《资产转让协议》、履行了内部决 策程序、已评估、已支付50%对价，土地、房产过户 手续正在办理之中。对价支付完毕后租赁协议解除。
合肥亚达租赁安徽路易达房地产	已与安徽路易达签署《资产转让协议》、履行了内部 决策程序、已评估、已支付50%对价，土地管理部门 已批准分割转让，土地、房产过户手续正在办理之中。 保险经纪办公室已搬迁至合肥亚达。对价支付完毕后 租赁协议解除。
合肥亚特租赁安徽路易达房地产
合肥悦宾租赁安徽路易达房地产
合肥雅迪租赁安徽路易达房地产
保险经纪租赁安徽路易达房地产
宣城亚众租赁安徽亚夏房地产	已经上海大众同意迁址，并已在股份公司自有土地上 重新建设新店。新店计划在2011 年12 月前完成竣工 验收并搬迁，租赁协议将执行至2011 年年末。

问题三：发行人报告期内综合毛利率分别为 7.00%、6.07%、7.11%，其中 2009 年度毛利率明显较其他年度低。

【解决情况】：

经与发行人生产经营管理人员交流，并查阅发行人近三年原始报表及有关审 计报告，确认：发行人2009年度毛利率明显较其他年度低，一方面系主营业务 中毛利率最低的汽车销售业务毛利率下降，同时其销量增加所致；另一方面，驾 驶员培训业务毛利率也较上年有所下降影响了主营业务毛利率，发行人近三年一 期主营业务毛利率情况如下：

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
汽车销售	4.42%	3.27%	3.58%
维修及配件	34.71%	32.02%	30.31%
驾驶员培训	28.66%	23.12%	23.34%
保险经纪	77.63%	90.98%	89.35%

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		发行保荐工作报告 合计 7.11% 6.07% 7.00%	发行保荐工作报告 合计 7.11% 6.07% 7.00%	发行保荐工作报告 合计 7.11% 6.07% 7.00%	发行保荐工作报告 合计 7.11% 6.07% 7.00%
		合计	7.11%	6.07%	7.00%

问题四：发行人尚未设立董事会专门委员会及审计部门。

【解决情况】：

发行人由于财务核算及现金流转相对简单，从实际业务需要出发，以往并未 设立董事会专门委员会及审计部门。而从有效实施内部控制角度出发，一般要求 拟上市公司设立董事会专门委员会及审计部门。

经本保荐机构项目组建议后，发行人高管人员认真讨论，并就有关细节征询 中介机构意见。2007年11月19日召开的第一届董事会第四次会议决议通过，发 行人决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，并通过了相 应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会、审计委员会、 提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。

另外，发行人还设立了完全独立于财务部且直接对董事会负责的审计部，主 要负责制定公司内部审计制度，组织落实各项审计工作；审计公司的季度、年度 财务情况、成本、费用开支情况；审计公司内专项投资、对外投资情况；对公司 及所属公司的年度预算、预算外计划审批和经济合同的执行以及经济效益进行审 计监督。

问题五：发行人董事会中仅有 1 名独立董事。

【解决情况】：

2006年11月23日，公司创立大会选举周夏耘、周晖、肖美荣、徐晓华、胡 达沙为公司第一届董事会董事，其中仅胡达沙1人为独立董事。而根据中国证监 会的有关规定，上市公司独立董事应占董事总人数三分之一以上。经项目组建议 后，发行人积极联系有关人员，寻找合适人选，最终确定增补王玉春和孙昌兴为 公司独立董事，并经2008年4月6日召开的发行人2007年度股东大会决议通过。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题一：请补充披露发行人如何避免上市后与控股股东及其关联方之间通过 关联交易、变相费用承担、关联资金往来或违规资金占用等不规范手段损害上市 公司利益相关措施。

【答复情况】：

• 1、发行人为避免上市后与安徽亚夏发生不规范的手段损害上市公司利益，

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发行保荐工作报告

已根据相关上市规则、指引的规定，拟定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《投融资管理制度》、《授权董事会权限的规定》、《独立董事任职及议事制度》， 在上述公司章程、制度中明确了关联交易表决、决策程序，采取了必要的措施。 具体情况如下：

（1）关联交易表决的回避制度

《公司章程》第七十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

“股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事 项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会 的股东或股东代表提出回避请求。”

第一百二十三条规定：“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足法定人数的， 应将该事项提交股东大会审议。”

（2）关联交易的决策权限

为规范公司的关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法 权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 发行人制定了《关联交易决策制度》，并对关联交易决策权限作出如下规定：

《关联交易决策制度》第十四条规定：公司与关联自然人发生的交易金额低 于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司 总经理或者总经理办公会议审议批准。

《关联交易决策制度》第十五条规定：公司与关联自然人发生的交易金额达 到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）或占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），并低于人民币3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审 议批准。

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发行保荐工作报告

《关联交易决策制度》第十六条规定：公司与关联自然人、关联法人发生的 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易， 除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7条的规 定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交公司股东大会审议。

《关联交易决策制度》第十七条规定：公司发生的关联交易涉及提供财务资 助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十 六条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条、第十 六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（3）《独立董事任职及议事制度》赋予独立董事审核关联交易的特别权利 公司《独立董事任职及议事制度》第五条规定“重大关联交易（指公司拟与 关联人员达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的 关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

2、除上述制度性措施外，为规范现有经常性关联交易和避免新增关联交易， 公司还拟采取以下措施：

（1）通过公司本身获取经营用地，避免与关联方之间购买土地的偶发性关 联交易。报告期内，因控股股东从事房产置业业务，为了更为便利的获取商业用 地，同时也缓解股份公司短期资金压力，公司与控股股东及其控制的下属企业间 存在购买土地的偶发性关联交易。为了减少和避免上述关联交易的再次发生，公 司计划在上市后全部独立运作获取经营用地的工作。随着募集资金的投入，股份 公司的经营实力将得到大幅的提升，也为该项措施的落实提供了基础。

（2）加强计划管理，规范和减少关于产品购销方面的关联交易。报告期内， 由于控股股东从事的卡车销售业务中使用的部分零配件与股份公司相同，以及控 股股东存在乘用车消费需求，因而存在与股份公司之间的偶发性产品购销关联交 易。为了进一步减少和规范上述关联交易，公司将进一步加强每个年度的采购、 销售计划管理体系，通过加强自身的预算管理，减少因零部件临时所需而发生的

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发行保荐工作报告

关联购销交易。通过计划管理，进一步规范乘用车销售关联交易的公允性和合理 性。

问题二：安徽亚达、安徽亚特系由发行人与安徽路易达汽车销售服务有限公 司合资成立，其中安徽路易达持有上述两家公司 49%的股份，安徽路易达系发 行人控股股东控制的企业；请项目组核查：①由发行人关联公司安徽路易达汽车 销售服务有限公司（同一控股股东控制的兄弟公司）持有安徽亚达、安徽亚特 49%股权的必要性、合理性；②发行人与安徽路易达汽车销售服务有限公司之间 是否存在同业竞争。

【答复情况】：

安徽路易达汽车销售服务有限公司股东为安徽亚夏、安徽报元置业有限责任 公司、合肥市建设投资公司，分别持有其 70％、15％、15％的股权。因安徽报 元置业有限责任公司、合肥市建设投资公司均是国有控投的企业，该两个公司一 直看好路易达公司所持有安徽亚达、安徽亚特两个参股子公司所从事的品牌轿车 4S 店业务，发行人拟收购这两个公司所持有的股份，作为路易达公司的大股东 安徽亚夏愿意转让其持有的安徽亚达、安徽亚特 49%的股份，而另两个国有股 东不愿意转让其所持有的股份，同时因本次的股权转让事宜中安徽亚夏与亚夏股 份属于关联方，在召开董事会会议表决时，作为路易达公司的股东安徽亚夏所委 派的董事成员需回避表决，导致亚夏股份不能如愿收购安徽亚达、安徽亚特 49% 的股份，为进一步避免由此所产生的同业竞争、关联交易，发行人拟将通过直接 增资的方式，增大发行人的持股比例，增强对其控制力。

2010 年 5 月，经安徽亚夏与安徽路易达汽车销售服务有限公司其他股东再 次协商后，确定了关于亚夏股份受让安徽路易达汽车销售服务有限公司持有的安 徽亚特汽车销售服务有限公司及安徽亚达汽车销售服务有限公司 49%股权的事 宜。2010 年 6 月经履行相关决策程序、委托具有证券从业资格的评估机构评估 后亚夏股份完成了对上述股权的收购。2010 年 6 月 21 日完成了相关工商变更 登记手续。

安徽路易达汽车销售服务有限公司工商营业执照经营范围是从事卡车销售、 装璜；摩托车、汽车配件销售。而实质上该公司系从事房地产开发、物业租赁和 物业管理，更没有从事品牌轿车销售及其售后服务，与发行人不构成同业竞争。 问题三：请在风险因素及重大事项提示中补充关于代理权取得及 4S 店开店

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发行保荐工作报告

受到汽车生产厂商规划制约的风险。

【落实情况】：

根据 2005 年 4 月 1 日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》（商务部、 国家发展和改革委员会、国家工商总局令 2005 年第 10 号），经销商必须获得 汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。《汽车品牌销售管理实施办法》第 二十六条规定，“汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同， 使用汽车供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标，维护汽车供应商的企业形 象和品牌形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平”、“汽车品牌经销商必 须在经营场所的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等， 并不得以任何形式从事非授权品牌汽车的经营”、“除非经授权汽车供应商许可， 汽车品牌经销商只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户”。

《汽车品牌销售管理实施办法》的实施，虽然在一定程度上规范了汽车品牌 销售行为，保证了汽车品牌销售的健康发展，但同时也对汽车品牌经销商的经营 活动设置了一定的限制，如必须取得汽车供应商的授权许可、汽车 4S 店选址服 从汽车供应商的统一规划等。国家相关部门对汽车经销商销售品牌汽车有关政策 的变化将直接影响发行人的经营模式及盈利水平。

问题四：请核查并补充披露本次募集资金投资项目中涉及土建的 4S 店建设、 汽车用品中心建设项目是否已经取得建设所需土地使用权证、环保机构出具的环 评意见。

【答复情况】：

本次募集资金投资项目所需土地使用权，在芜湖区域的募投项目，亚夏股份 已取得了芜国用（2009）第 083 号土地使用权；在宣城区域的募投项目，亚夏 股份已取得了宣国用（2009）第 0653 号土地使用权；在黄山区域的募投项目， 亚夏股份已与土地使用权人安徽亚夏在 2010 年 5 月签署了购买转让协议，履行 了土地款对价支付手续，相关土地使用权已过户至亚夏股份的下属子公司之中。

根据安徽省环境保护厅 2010 年 5 月 3 日出具的环控函[2010]392 号《关于 芜湖亚夏汽车股份有限公司环保核查意见的函》，确认亚夏股份上市募集资金拟 投资项目执行了环境影响评价和“三同时”制度，项目建设符合环境保护法律法 规等相关环保要求。

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发行保荐工作报告

对上述内容在招股说明书中进行了相应披露。

（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况

问题一：2001 年，上述集体土地以 509.8725 万元的价格转让给原有限公 司，而时隔一年，评估土地总地价增至 4325.5850 万元，请项目组补充说明本 次评估增值的依据及合理性。另外，股东购买该土地使用权和出资时是均为集体 土地，而评估是以国有土地出让地来处理，是否存在问题。请项目组核查 2007 年实际缴纳土地出让金缴纳的资金来源，是否存在发行人负担土地成本的情况。

【核查情况】：

2002 年 11 月 20 日，安徽亚夏、宁国汽车和周夏耘三方共同签署了《增资 扩股协议》，约定对原有限公司增资 4,420 万元，并由两部分构成：（1）安徽 亚夏、宁国汽车、周夏耘以价值 4,320 万元的土地使用权增资，其中：安徽亚夏 增资 3,024 万元、宁国汽车增资 648 万元、周夏耘增资 648 万元；（2）周夏耘 另以现金 100 万元增资。

2002 年 11 月 20 日，有限公司股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权 变动的议案》，决定注册资本由 580 万元增加至 5,000 万元，增加的 4,420 万 元注册资本由价值 4,320 万元土地使用权和周夏耘 100 万元现金组成。

2002 年 12 月 13 日，经安徽平泰会计师事务所出具的平泰会开验字【2002】 第 235 号《验资报告》验证，有限公司全体股东认缴新增资本的出资全部到位。 本次增资完成后，有限公司注册资本为 5,000 万元。

本次增资后，有限公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
安徽亚夏	3,504	70.08
宁国汽车	748	14.96
周夏耘	748	14.96
合 计	5,000	100

上述增资中股东用于出资的土地使用权情况如下：

2001 年 1 月 8 日，宁国亚夏、宁国汽车、周夏耘三方签署《共同出资协议》， 约定共同受让芜湖市鸠江区官陡镇钱桥行政村村民委员会（以下简称“钱桥村委

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发行保荐工作报告

会”）133,300 平方米的农民集体流转土地使用权，并分别按 70％、15％、15 ％的比例承担购置该集体流转土地使用权的全部费用。

根据国土资源部国土资函[1999]641 号《关于同意将芜湖市作为农民集体所 有建设用地使用权流转试点的批复》（以下简称《试点批复》）规定，芜湖市为 国土资源部首批集体建设用地流转试点城市。安徽亚夏、宁国汽车、周夏耘用于 增资的农民集体流转土地使用权属于流转试点范围。

钱桥村委会 133,300 平方米的农民集体流转土地使用权，安徽亚夏原准备 受让。考虑到原有限公司注册资本较小，房地分离会影响原有限公司进一步发展， 宁国亚夏、宁国汽车、周夏耘决定对原有限公司进行增资扩股；决定共同承担费 用最终以出让方式取得该土地使用权并将其投入原有限公司。

2001 年 1 月 8 日，宁国亚夏、宁国汽车、周夏耘签署《共同出资协议》， 约定共同受让该集体流转土地使用权，分别按 70％、15％、15％的比例承担全 部购置费用；约定该集体流转土地使用权直接受让至原有限公司名下。

2001 年 8 月 31 日，原有限公司合法领取了芜湖市土地管理局颁发的芜流 集用［2001］字第 006 号《集体土地使用证》。

2002 年 11 月 8 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具了安徽地 源［2002］芜（估）字第 037 号《土地估价报告》，评估结果为：截止 2002 年 10 月 31 日在估价设定年限条件下的熟地评估价值为 4325.5850 万元。宁国 亚夏、宁国汽车、周夏耘以此评估价格对原有限公司进行增资。

因市政道路拓宽，2007 年 8 月 15 日，芜湖市国土资源局征收了原增资扩 股投入的集体流转土地使用权计 3360.2 平方米，征收补偿款已全额汇至亚夏股 份。

2007 年 10 月 25 日，芜湖市国土资源局与亚夏股份签订了《国有土地使用 权出让合同》。合同约定“土地使用权出让金为每平方人民币 405 元（含土地 取得成本），总额为人民币 52,625,619 元，扣除土地取得成本 25,551,362 元， 具体交纳出让金数额为 27,074,257 元。”

根据芜湖市国土资源局 2010 年 6 月 20 日出具的《证明》并经发行人律师 核查，安徽亚夏等已按《国有土地使用权出让合同》规定全部缴清相关税费。

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发行保荐工作报告

安徽亚夏等在办理流转土地使用权和土地国有征收时已累计支付价款 25,551,362 元（即经芜湖市国资办确认的土地取得成本）。2007 年 9 月 12 日 至 10 月 17 日，安徽亚夏共计缴纳一次性交纳了出让金 27,074,257 元。安徽亚 夏等实际支付的土地出让金合计为 52,625,619 元，超出该土地使用权评估价格 1000 多万元（加上征收土地补偿款）。

2007 年 11 月 12 日，亚夏股份合法领取了芜湖市国土资源局颁发的芜国用 ［2007］第 221 号《国有土地使用证》，座落：鸠江区弋江北路东侧；使用权 类型：出让；土地使用面积 129939.8 平方米。

亚夏股份于 2007 年将 129939.8 平方米土地使用权中的 70346 平方米土地 使用权分割给亚夏广本、亚夏别克、亚夏现代、亚夏丰田、亚夏亚东、芜湖驾校 6 家子公司。

综上所述，2002 年 11 月，宁国亚夏、宁国汽车、周夏耘对原有限公司以集 体流转土地使用权按国有出让土地使用权评估作价的土地增资方案，至目前，安 徽亚夏、周夏耘已按《国有土地使用权出让合同》规定全部缴清相关税费，宁国 亚夏、宁国汽车、周夏耘用以增资的国有土地使用权证已全部办理到亚夏股份名 下（扣除已征收的土地使用权面积），该土地增资方案已全部履行完毕，没有损 害亚夏股份的利益，亚夏股份取得该宗土地的国有土地使用权合法、有效，不存 在法律纠纷。

问题二：请项目组补充说明并披露上述集体土地的使用及流转受让过程是否 符合相关土地政策和法律法规的规定。

【落实情况】：

经核查，1999年国土资源部将芜湖市作为农民集体所有建设用地使用权流 转的试点，而2001年芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点工作领导小 组又批准芜湖市鸠江区官陡镇作为第三批农民集体所有建设用地使用权流转试 点。故发行人拥有的位于官陡镇的集体土地符合相关政策。

发行人受让上述集体土地已经芜湖市鸠江区人民政府、芜湖市土地管理局、 芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点工作领导小组分别批准，并于 2001年8月获得《集体土地使用证》，符合相关法律规定。

问题三：2009 年，汽车行业呈现井喷式增长，行业内众多公司受益，考虑

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到上述异常年份，请项目组进一步分析发行人业绩增长势头能否延续。

【答复情况】：

1、根据多数国家的发展规律和经验，当人均 GDP达到500美元时，汽车开 始进入家庭，达到1,000美元时，汽车开始进入高收入家庭，千人拥有率小于10 辆；人均GDP在1,000-3,000美元之间，汽车开始进入中等收入家庭，千人拥有 率在50-200辆之间；人均GDP达到3,000-5,000美元，千人拥有率高达200-500 辆。

据统计，2008年我国人均GDP值为3,267美元，全国民用汽车保有量达到 5,099万辆，而每千人的汽车拥有量只不超过39辆，尚未达到汽车普及期标准。 世界上有多个国家的人均GDP低于我国，而他们的每千人轿车拥有量却高于我 国。由此看来，中国汽车市场依然前景广阔。按GDP值呈现10%左右的增长的 标准测算，未来中国的汽车市场潜力巨大。

2、国务院2009年初，出台了汽车产业振兴规划，确定了三年连续增长的目 标和政策支持，以拉动内需。同时，中国汽车人均保有量比发达国家和部分发展 中国家均低，潜力巨大。2009年，汽车行业出现了大幅增长，而汽车行业在未 来的几年内，均将是国民经济支柱产业之一，保持平稳增长。

3、发行人的毛利主要来源之一维修、装饰美容、二手车将随着保有量的不 断增加而不断增加，09年以及之后年份，汽车销售量的增加带来累计保有量的 不断增加，因此，发行人将继续获得稳定增长的利润态势。

问题四：发行人的经营模式与其他 4S 店并无太大差异，且规模较小，属于 区域性比较集中的连锁性企业，招股书“主要竞争对手情况”中仅披露属于同一 地域的两家规模不大公司，请项目组进一步挖掘发行人的优势和核心竞争力。

【答复情况】：

（1）汽车销售、后市场行业处于成长初期，目前，行业中没有形成寡头企 业，最大的企业占全国市场份额不超过4%。因此，发行人的增长潜力十分巨大， 若能够通过资本市场运作，可以加速汽车销售服务行业的产业整合。

（2）4S店品牌对于4S店集团来说十分重要：主流合资品牌价值就很高，盈 利性会比较好，比如：奥迪、大众、日产、丰田、本田、现代等。

（3）公司的销售服务网络已初具规模，在安徽省合肥市、芜湖市、宣城市、

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巢湖市、宁国市等地建设了功能完善的品牌4S店集群，正好与国家战略“皖江 城市承接产业转移示范区”区域吻合，建立了覆盖全省的汽车服务网络。

（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查， 各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

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【此页无正文，为《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票发行 保荐工作报告》之签字盖章页】

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