Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 25, 2025

中公教育科技股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

本人张轩铭作为中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照 《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，在 2024 年度充分 发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关 事项发表了意见，积极维护公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人 2024 年度的 工作情况报告如下：

一、独立性自查情况

报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项法律法规中对于担任 公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情 况进行了评估，认为本人作为独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）会议出席情况

报告期内，本人积极参加了公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会的相关会 议，勤勉尽职，会前认真审阅会议文件及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合 理建议，为公司正确、科学地决策发挥了积极作用。本人对公司董事会本年度审议的各项议 案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

报告期内，本人应出席公司董事会会议 7 次，实际出席 7 次，未出现缺席情况；本人作 为独立董事出席了公司 2024 年第一次临时股东大会。

（二）董事会专门委员会工作情况

2024 年度，本人作为董事会提名委员会主任委员，召集召开了 1 次会议，审议通过 1 项议案，重点对公司董事会下属各专业委员会履职情况进行审查。

序号 召开日期 会议内容

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1 2024 年 4 月 15 日 关于董事会下属各专业委员会 2023 年度履职情况的议案

（三）独立董事专门会议

2024 年 4 月 26 日，公司独立董事召开 2024 年第一次专门会议，对公司的关联交易额 度预计及计提信用减值损失与资产减值损失等重大事项进行了审议。

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人作为独立董事，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会会议的 情况；未发现公司存在损害公司或者中小股东权益的事项，故未发表独立意见。

2024 年 2 月 1 日，公司推出 2024 年第一期限制性股票激励计划。在本次股权激励计划 审议过程中，经公司其他独立董事的同意，独立董事陈玉琴女士作为征集人，就公司拟定的 2024 年第一期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。本次向所有 股东征集表决权，维护了公司中小股东的权益。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在报告期内，本人积极与公司内部审计部门及外部会计师事务所沟通，关注并听取审计 工作汇报，包括年度审计计划、定期报告、专项检查等内容，就审计计划的开展、工作落实， 内部控制制度的建立健全及执行进行了深入交流，全面了解了公司开展的审计、内控工作。 （六）与中小股东沟通交流及保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人积极参加董事会和各专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情 况，利用自身的专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实 维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人在报告期内对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，有效履行了独立董 事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行相关义务，公司的 信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的相关制度，积极参与深交所举办的 独立董事后续培训，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。 本人在报告期内积极有效履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东 进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。

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（七）现场工作情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计 现场工作时间 15 个工作日。本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议的机 会以及其他时间到公司进行现场考察。通过现场查阅资料并与公司高级管理人员座谈交流， 通过电话、邮件和视频与公司其他董事、董事会秘书、财务总监、监事、内审部门等有关人 员保持密切联系，主动了解公司经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股 东大会决议的执行情况、财务管理等相关事项。

三、年度履职重点关注事项的情况

1. 定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求， 按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一 季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》。本人对上述报告的审议程序、 财务数据等关键信息予以重点关注。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对 公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据 准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

2. 内部控制报告相关事项

2024 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司 2023 年 度内部控制自我评价报告》。本人通过与公司经营管理层、董事会秘书、内审部相关工作人 员沟通等方式，对内部控制报告中的相关信息进行核查验证，认为公司内控制度符合国家有 关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结果比较全面、客观、真实地反 映了公司内部控制的真实情况。

3. 应当披露的关联交易

2024 年 4 月 29 日，公司董事会召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》，根据公司经营的需要，公司对 2024 年度日常关联交 易情况进行预计。

本人对关联交易议案进行事前审阅，认为公司与上述关联方发生出售、采购商品、场地 租赁等业务属于正常经营往来，按照公开、公平、公正的原则，严格按照市场公允价格定价， 交易价格合理。公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，交易价格公允，

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不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

4. 员工股权激励事项

公司于 2024 年 2 月 1 日推出公司 2024 年第一期限制性股票激励计划。本次激励计划事 项公告后，受市场因素影响，公司股价发生较大波动，继续实施本次激励计划难以达到预期 的激励目的和激励效果，结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司 2023 年度股东大 会批准后，公司董事会终止了本次限制性股票激励计划。本人重点关注了本次股权激励计划 的审议程序、激励对象的选择、行权条件及后续终止的原因等相关事项。

在此，对公司在 2024 年对独立董事工作的大力支持与配合表示衷心感谢！

独立董事：

张轩铭 二〇二五年四月二十五日

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