Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

May 28, 2024

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北京市天元律师事务所

关于中公教育科技股份有限公司

终止实施 2024 年第一期限制性股票激励计划的

法律意见

京天股字（ 2024 ）第 060-2 号

致：中公教育科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中公教育科技股份有限公 司（下称“公司”或“上市公司”）委托，担任公司 2024 年第一期限制性股票激 励计划事项（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项中国法律顾问， 并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了《中公教育科技股份有限公司 2024 年 第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中公 教育科技股份有限公司关于向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的公告》、《中公教育科技股份有限公司关于调整 2024 年第一期限制 性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》、《中公教育科技股份有限公司 关于终止实施 2024 年第一期限制性股票激励计划的公告》等相关信息披露公告 文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及 本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

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勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他 任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其 他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就 本次激励计划已履行的审批程序如下：

1、2024 年 1 月 30 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审 议通过了《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。

2、2024 年 1 月 30 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于 <2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相 关议案。

3、2024 年 1 月 30 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024 年第一 期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2024 年第一 期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

4、2024 年 2 月 1 日，公司于巨潮资讯网披露了《中公教育科技股份有限公 司监事会关于公司 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

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5、2024 年 2 月 20 日，公司于巨潮资讯网披露了《中公教育科技股份有限 公司监事会关于 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及 公示情况说明》。

6、2024 年 2 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。公司于同日披露了《中公教育科技股份有限公司关于 2024 年第一期限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

7、2024 年 3 月 11 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审 议通过了《关于调整 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数 量的议案》、《关于向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》等。

8、2024 年 3 月 11 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 调整 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关 于向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对象名 单及授予数量进行调整；董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确 定本次激励计划授予日为 2024 年 3 月 11 日，向符合授予条件的 252 名激励对象 授予 3,985.00 万股限制性股票。

9、2024 年 3 月 11 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于 调整 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关 于向 2024 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

10、2024 年 3 月 11 日，公司监事会出具《中公教育科技股份有限公司监事 会关于 2024 年第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

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11、2024 年 5 月 28 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二 次会议审议通过了《关于终止实施 2024 年第一期限制性股票激励计划的议案》。

12、2024 年 5 月 28 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于终 止实施 2024 年第一期限制性股票激励计划的议案》。

13、2024 年 5 月 28 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于终 止实施 2024 年第一期限制性股票激励计划的议案》。

综上上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就终止本次激 励计划的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计 划（草案）》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定。本次激励计划终止尚需提 交公司股东大会审议。

二、终止实施本次激励计划的原因及对公司的影响

（一）终止实施本次激励计划的原因

根据公司第六届董事会第十七次会议决议、公司第六届监事会第十三次会议 决议及相关公告，公司终止实施本次激励计划的原因为：本次激励计划事项公告 后，公司积极推进本激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发生较 大波动，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合公司 未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施本次激 励计划，与之相关的《2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。后续， 公司将结合资本市场情况，适时推出符合公司长期稳定发展的新激励方案，以实 现提高员工积极性、提升公司整体价值回报全体股东等目的。

（二）终止实施本次激励计划对公司的影响

公司出具说明：公司本次终止实施 2024 年第一期限制性股票激励计划的事 项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。截至公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，本次激励 计划尚未实施限制性股票的实际权益登记，终止本次股权激励计划不会对公司的

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股权结构产生影响，不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发 展战略、经营规划造成影响。根据《管理办法》规定，本次终止实施股权激励计 划相关议案尚需提交公司股东大会审议决定，公司承诺自股东大会决议公告之日 起三个月内，不再审议股权激励计划事项。后续公司将依据法律法规，择机推出 有效的股权激励计划事项。

公司监事会意见：公司本次终止实施 2024 年第一期限制性股票激励计划， 符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》等 有关规定，相关审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营产生不利影响， 不会影响公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同 意终止实施 2024 年第一期限制性股票激励计划。

本所律师核查了公司第六届董事会第十七次会议决议、公司第六届监事会第 十三次会议决议、公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议 和《中公教育科技股份有限公司关于终止实施 2024 年第一期限制性股票激励计 划的公告》。

综上所述，本所律师认为，公司终止本次激励计划符合《管理办法》、《激励 计划（草案）》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定，不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司就终止本次激励 计划的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；公司终止本次激励计划符 合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《自律监管指南第 1 号》的规定，不存 在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止本次激励计划尚需提交股东大 会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中公教育科技股份有限公司终止 实施 2024 年第一期限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

朱小辉

经办律师（签字）：

刘海涛

鲍嘉骏

本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

2024 年 5 月 28 日