Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 28, 2022

中公教育科技股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的

专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定,作为中公教育科技股份有限 公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们认真审阅了公司第六届董事会第二次会 议的相关材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现对相关事项发 表专项说明和独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对 公司 2021 年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，并发表如下 专项说明和独立意见：

1. 报告期内，公司控股股东及其他关联方没有占用上市公司资金的情况。

2. 报告期内，公司没有发生对外担保情况。

二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

经核查，鉴于公司 2021 年度亏损，且母公司可供股东分配的利润为负值，不满 足公司实施现金分红的条件，公司 2021 年度利润分配预案是充分考虑公司正常经营 和未来可持续发展等因素做出的客观判断，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求执行。本次《关于公司 2021 年度 利润分配的预案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违法、违 规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该预案提交公司股 东大会审议。

三、关于公司 2022 年度日常关联交易额度预计的独立意见

经核查，公司对 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司业务经营中 的正常业务行为，符合公司业务发展情况及实际经营需要，双方交易遵循了公平、 公正、公开的原则，其定价依据公允合理，未影响公司的独立性，符合公司和全体 股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。董事会在审议此关 联交易事项时，关联董事李永新、石磊回避了表决，表决程序合法、有效，且符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、关于公司及下属公司 2022 年度开展现金管理业务的独立意见

公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经 营需求和资金安全的前提下，进行现金管理有利于提高公司的资产使用效率，增加 公司收益，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意公司（含控股子公司）使用 任一时点合计不超过人民币 60 亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度范围内 资金可以循环使用，使用期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至 2022 年年度股东大会止。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，并签署相关合同文 件，并同意将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

五、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求，对公司内部控制体系进 行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了有效的执行，董事会编制的 《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了报告期内公司内部 控制的真实情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

六、关于确定公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见

经认真审查，我们认为：本次董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司 所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发 展。薪酬方案的制定符合有关法律法规、公司章程和相关制度的规定，不存在损害 公司和中小股东利益的情形，公司董事会审议和表决的程序合法有效。我们同意将 该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

七、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格， 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司续聘天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一 致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内 部控制审计机构，并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中公教育科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第 二次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签署页）

独立董事：

_____________ ______________ ______________ 陈玉琴 江 涛 张轩铭