Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Nov 23, 2020

证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-039

中公教育科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议， 于 2020 年 11 月 18 日以电话、微信等形式发出会议通知，2020 年 11 月 23 日在公 司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应表决董事 7 名，实际收到有效表决 票 7 份。会议由董事长李永新先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的相关规定，经充分讨论和审议，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司实 际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于 上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件， 具备非公开发行 A 股股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行 A 股股票。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

1 、发行股票的种类和面值

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1

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2 、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合 法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、 财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等 法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个 发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象 申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人 士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4 、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

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最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授 权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定 和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增 股本数量，调整后发行底价为 P1。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5 、发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次 非公开发行 A 股股票数量不超过 120,000 万股（含），以截至本次发行预案公告日 公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本 20%，最终发行数量上限以中 国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、 公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6 、募集资金数额及用途

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），在 扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

			单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	北京怀柔基地	421,440.00	420,000.00
2	补充流动资金	180,000.00	180,000.00

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序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额 合计 601,440.00 600,000.00

注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额， 按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具 体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7 、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内 不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8 、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9 、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按 照发行后的股份比例共享。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10 、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯

• 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于 < 公司非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《中公教育科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见公司同 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

• 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯

• 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于 < 公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《中公教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司 同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于 < 公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告 > 的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《中公教育科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

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公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施 及相关主体承诺事项的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺 的公告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于制定公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的 议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

《中公教育科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》具体 内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董 事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权总经理在授权范围内办理本次发 行的有关事宜，包括但不限于：

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1、依据法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体 情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、 发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发 行具体方案有关的事项；

2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法 律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案 （包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继 续本次发行事宜；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈 报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中 介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、 承诺函等；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门 的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关 监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

5、设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

• 6、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次非公开发行 A 股 股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• 9、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办

• 理与本次发行有关的其他事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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（九）审议通过《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项存储账户的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，公司将把本次非公开发行 A 股股票的募集资金存放于公司董事会决定 的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作 其他用途，并授权总经理在募集资金到位后与相关方签署募集资金三方监管协议等 法律文件。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）审议通过《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于 2020 年 12 月 9 日下午 14:00 召开公司 2020 年第三次临时股东大 会，并决定将上述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司 2020 年第三次 临时股东大会的通知》全文刊登于 2020 年 11 月 24 日的《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、备查文件

《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

特此公告

中公教育科技股份有限公司董事会

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