Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 8, 2019

证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2019-039

中公教育科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议，于 2019 年 3 月 29 日通过电话和邮件形式发出会议通知，2019 年 4 月 8 日在公司会议室 以现场结合通讯表决方式召开。会议应表决董事 7 名，实际收到有效表决票 7 份。会 议由董事长李永新先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经充 分讨论和审议，会议审议通过了如下议案：

1、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2018 年年度报 告及其摘要》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《2018 年年度报告》具体内容详见同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披 露的公告，《2018 年年度报告摘要》具体内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

2 、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《2018 年度董事 会工作报告》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、汪莉女士向公司董事会提交了《2018 年 度独立董事述职报告》。《2018 年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司同日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

3、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2018 年度总经 理工作报告》。

4、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2018 年度财务 决算报告》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

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《公司 2018 年度财务决算报告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

5、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2018 年度 利润分配的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润 1,777,395,360.26 元。根据《公司章程》规定，扣除按2018 年度母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 177,739,536.03 元，当年实现未分配利润为 1,599,655,824.23 元，加上年初未分配利润169,109,222.44 元，扣除2018 年7 月5 日派发2017 年度现金红利16,406,719.20 元、2018 年9 月30 日派发现金股利 319,931,024.40 元，截止2018 年12 月31 日止，母公司可供股东分配的利润为 1,432,427,303.07 元。

公司拟以现有总股本 6,167,399,389 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 人民币 2.30 元（含税），共计派发现金股利 1,418,501,859.47 元，不送红股，不以资本 公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）、《公司章程》等规定。

公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

6、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于预计2019 年度日常关联交易额度的议案》。 关联董事李永新、石磊回避表决。

《关于 2019 年度日常关联交易额度预计的公告》的具体内容详见公司同日在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披 露的公告。

独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。《独立董事关于第五届董事会第三 次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项 的独立意见》具体内容详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

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7、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2018 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文刊登于 2019 年 4 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》以及《独立董事关于第五届董事会第三次 会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

8、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2018 年度内部 控制自我评价报告》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《2018 年度内部控制自我评价报告》 及《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

9、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2018 年度 内部控制规则落实自查表》。

独立董事对此议案发表了独立意见。《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》 及《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

10、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司董 事、监事、高级管理人员2019 年薪酬方案的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股 东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见。《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关 事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

11、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于会计政策 变更的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。《关于会计政策变更的公告》全文于 2019 年 4 月 9 日发布于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意 见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

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12、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2018 年度企业 社会责任报告》。

《 2018 年度企业社会责任报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

13、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《北京中公教育 科技有限公司2018 年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》

《北京中公教育科技有限公司 2018 年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

14、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<股东 大会议事规则>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《股东大会议事规则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

15、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<董事 会议事规则>的议案》， 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《董事会议事规则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

16、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<监事 会议事规则>的议案》， 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《监事会议事规则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

17、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<审计 委员会工作细则>的议案》。

《审计委员会工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

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18、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<提名 委员会工作细则>的议案》。

《提名委员会工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

19、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<薪酬 与考核委员会工作细则>的议案》。

《薪酬与考核委员会工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

20、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<战略 及投资委员会工作细则>的议案》。

《战略及投资委员会工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

21、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<累积 投票制实施细则>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《累积投票制实施细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

22、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<总经 理工作细则>的议案》。

《总经理工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

23、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<董事 会秘书工作制度>的议案》。

《董事会秘书工作制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

24、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<独立 董事任职及议事制度>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

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《独立董事任职及议事制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

25、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<关联 交易决策制度>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《关联交易决策制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

26、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<内部 审计制度>的议案》。

《内部审计制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

27、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<独立 董事年报工作规程>的议案》。

《独立董事年报工作规程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

28、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<控股 子公司管理制度>的议案》。

《控股子公司管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

29、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<信息 披露事务管理制度>的议案》。

《信息披露事务管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

30、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<外部 信息使用人管理制度>的议案》。

《外部信息使用人管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

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31、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<年报 信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

32、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<媒体 来访和投资者调研接待工作管理制度>的议案》。

《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

33、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<董 事、监事及高级管理人员持股变动管理制度>的议案》。

《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

34、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<投资 者关系管理制度>的议案》。

《投资者关系管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

35、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<股东 大会网络投票实施细则>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《股东大会网络投票实施细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

36、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<重大 信息内部报告制度>的议案》。

《重大信息内部报告制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

37、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<董事 会审计委员会年报工作规程>的议案》。

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《董事会审计委员会年报工作规程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

38、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<募集 资金管理办法>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《募集资金管理办法》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

39、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<内幕 信息知情人登记管理制度>的议案》。

《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

40、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<委托 理财管理制度>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《委托理财管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

41、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<防范 控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股 东大会审议。

《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

42、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<董 事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东 大会审议。

《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

43、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<突发 事件应急处理制度>的议案》。

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《突发事件应急处理制度 > 》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

44、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<财务 管理制度>的议案》。

《财务管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

45、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<对外 担保管理制度>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《对外担保管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

46、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订<对外 投资管理制度>的议案》。 本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

《对外投资管理制度》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

47、会议以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。

董事会同意于 2019 年 4 月 29 日召开公司 2018 年度股东大会，并决定将上述相关 议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司 2018 年度股东大会的通知》全文刊登于 2019 年 4 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

二、备查文件

• 1、《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

中公教育科技股份有限公司董事会 二〇一九年四月九日

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