Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jan 15, 2019

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2019-005

亚夏汽车股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚夏汽车”）第四届董事会第三十 次会议通知于2019年1月10日以邮件形式发送给各位董事，会议于2019年1月15日以通讯 表决方式召开。会议应表决董事9名，实际收到有效表决票9份。公司全体监事及高管人 员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 由董事长周夏耘先生主持，会议审议通过了如下事项：

一、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于拟变更公司名 称及证券简称的议案》。

公司实施重大资产重组，2018 年 11 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员 会下发的《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2018]1972 号）。2018 年 12 月 27 日，本次重大资产重组事 项已完成拟购买资产北京中公教育科技有限公司（以下简称“中公教育“）的过户手续 及相关工商变更登记事宜，中公教育已成为公司的全资子公司。

公司主营业务转型进入教育培训行业，为了较为直观地体现上市公司股票与中公教 育业务之间的联系，更好地向市场传递信息，使投资者更加准确理解公司的发展情况， 公司拟变更名称为中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）。公司证券简 称变更为“中公教育”。本次更名符合中公教育战略发展布局，有利于提升中公教育的 综合竞争力。

具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。

本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

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二、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于变更公司 经营范围的议案》。 本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

三、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于增加公司注册 资本的议案》。

具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围及增加公司注册资本的公告》。 本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

四、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订 < 公司 章程 > 的议案》。 本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》。

公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公 司第四届董事会提名委员会审议，本届董事会提名李永新先生、石磊先生、王振东先生、 易姿廷女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司 董事总数的二分之一。

本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第五届 董事会非独立董事成员。

第五届董事会非独立董事任期三年，自公司 2019 年第一次临时股东大会通过之日 起计算。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，认真履行董事职 责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）选举李永新先生为公司第五届董事会非独立董事。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（2）选举石磊先生为公司第五届董事会非独立董事。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（3）选举王振东先生为公司第五届董事会非独立董事。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（4）选举易姿廷女士为公司第五届董事会非独立董事。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事 候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》等公司制度的规定，同意董事会提名委员会的提名。

本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》。

公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公 司第四届董事会提名委员会审议，本届董事会提名王强先生、肖淑芳女士、张轩铭先生 为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一。

公司独立董事候选人王强先生、佟岩女士均已取得中国证监会认可的独立董事资格 证书，公司独立董事候选人张轩铭先生暂未取得独立董事证书资格证书，其本人已书面 承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书， 不会影响其担任独立董事的资格。按照相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性需 经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第五届 董事会独立董事成员。第五届董事会独立董事任期三年，自公司 2019 年第一次临时股 东大会通过之日起计算。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，认真履行董事职 责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）选举王强先生为公司第五届董事会非独立董事。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（2）选举佟岩女士为公司第五届董事会非独立董事。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

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（3）选举张轩铭先生为公司第五届董事会非独立董事。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为公司第五届董事会独立董事候 选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司 章程》等公司制度的规定，同意董事会提名委员会的提名。

本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

七、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于聘任天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。

具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘请会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

八、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司及下属公 司开展委托理财业务的议案》。

具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及下属公司开展委托理财业务的公告》。 九、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开 2019 年第一次临时股东大会会议通知的公告》详见公司披露于《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公 告。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一九年一月十六日

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附件：

非独立董事简历：

李永新， 男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999 年进 入教育培训行业自主创业；2005 年至 2010 年，担任北京中公在线教育科技有限公司经 理；2010 年起担任北京中公未来教育咨询有限公司总裁；2015 年 11 月起至 2018 年 12 月担任北京中公教育科技股份有限公司董事长；2018 年 12 月至今担任北京中公教育科 技有限公司董事长。

经中国证券会《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972 号）文件核准，本次重组完成后，李永新 和鲁忠芳为公司实际控制人。

李永新最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确 结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情 形。

王振东 ，男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001 年进 入教育培训行业；2005 年至 2010 年，负责北京中公在线教育科技有限公司内部运营管 理工作；2010 年至 2015 年，担任北京中公未来教育咨询有限公司限执行董事兼总经理； 2015 年 11 月起至 2018 年 12 月担任北京中公教育科技股份有限公司董事兼总经理；2018 年 12 月至今担任北京中公教育科技有限公司董事兼经理。

王振东最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确 结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情 形。

石磊 ，男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999 年进入 教育培训行业；2005 年至 2010 年，负责北京中公在线教育科技有限公司市场运营管理 工作；2010 年至 2015 年 11 月，担任北京中公未来教育咨询有限公司副总裁；2015 年 11 月起至 2018 年 12 月担任北京中公教育科技股份有限公司董事兼财务总监及董事会 秘书；2018 年 12 月至今担任北京中公教育科技有限公司董事。

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石磊最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结 论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情 形。

易姿廷， 女，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1994 年至 2004 年，历任株洲冶炼集团股份有限公司技术员、助理工程师；2007 年至 2011 年，担任中国农药工业协会法务负责人；2011 年起历任北京中公未来教育咨询有限公 司质量管理委员会负责人、总裁助理、助理总裁；2015 年 11 月起至 2018 年 12 月担任 北京中公教育科技股份有限公司董事；2018 年 12 月至今担任北京中公教育科技有限公 司监事会主席。

易姿廷最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确 结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情 形。

独立董事简历：

王强， 男，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001 年毕业 于北京大学法学院，获法学学士。曾任广州网易信息技术有限公司财经频道主编、营销 总裁助理。2015 年 12 月至 2018 年 12 月担任北京中公教育科技股份有限公司独立董事。

王强与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。王强未持有本公司股份。

王强最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结 论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情 形。

佟岩， 女，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，具有 中国注册会计师资格证。2006 年至 2011 年，在北京理工大学从事教学工作，2011 年至

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2016 年，任北京理工大学副教授，2016 年至今，任北京理工大学教授；现任河北金牛 化工股份有限公司独立董事。

佟岩与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。佟岩未持有本公司股份。

佟岩最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结 论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情 形。

张轩铭， 男，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，具 有中国律师执业资格。2003 年至 2005 年，担任北京市威正律师事务所专职律师；2005 年至 2010 年，担任北京合川律师事务所合伙人；2010 年至今，担任北京美信律师事务 所主任。此外，张轩铭先生现还担任铜陵友谊置业有限公司监事和河北森淼旅游开发有 限公司监事。

张轩铭与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。张轩铭未持有本公司股份。

张轩铭最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确 结论的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象； 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在不得提名为董事的情 形。

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