Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 20, 2018

亚夏汽车股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第二十七次会议

相关事项的事前认可意见

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《亚夏汽车股份有 限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司准备提交公司第 四届董事会第二十七次会议审议的《关于调整公司本次重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产置换及本次 发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于签署附生效 条件的〈租赁协议〉的议案》进行了充分地审查，认真审阅了相关文件。就提 交公司第四届董事会第二十七次会议审议的上述三项议案，基于我们的独立判 断，发表事前认可意见如下：

1、公司本次重大资产重组方案调整符合有关法律法规的要求及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所颁布的规范性文件 的规定，调整后的方案合理、可行，具有可操作性，符合公司及全体股东的利益， 未发现存在损害中小股东合法权益的情况。

2、根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易 方案的调整及调整后的交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部 门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，没有损害公司及全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。

3、经审阅《租赁协议》，本人认为公司签署该协议有其必要性及合理性， 符合相关法律法规、公司章程及中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于提

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升公司保留资产的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

4、相关关联董事应在相应决策程序中回避表决。

基于上述，我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审

议。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《亚夏汽车股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二 十七次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事：

周友梅 汪莉 赵定涛

2018 年 9 月 19 日

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