Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 20, 2018

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-096

亚夏汽车股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚夏汽车”）第四届董事会第二十 七次会议通知于2018年9月14日以邮件形式发送给各位董事，会议于2018年9月20日以现 场结合通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际收到有效表决票6份（关联董事周 夏耘、周晖、肖美荣回避表决）。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。 会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周夏耘先生主持，会议 审议通过了如下事项：

一、会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于调整公司本次 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。关联董事周夏耘、周晖、 肖美荣回避表决。

公司于2018年5月4日召开的第四届董事会第二十四次会议和2018年5月23日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，具体内容包 括：公司将拟置出资产与李永新等11名交易对方持有的关于北京中公教育科技股份有限 公司（以下简称“中公教育”）100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由公司 以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。同时，公司控股股东安徽亚夏实业股份有 限公司（以下简称“亚夏实业”）分别向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下 简称“中公合伙”）和李永新转让80,000,000股和72,696,561股公司股票，其中李永新等 11名交易对方同意将与公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业承接，作为中公 合伙受让股份的支付对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股公司股 票的交易对价。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项 不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

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公司本次重大资产重组已分别于2018年6月5日和2018年6月29日收到中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受 理序号：180759）和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180759号）。

为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管要求并经交易各方协商，中公教育与 李永新于 2018 年 9 月 20 日签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校 之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属 33 所民非学校的 100%举办者权益转让给 李永新。根据上述协议，中公教育下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让价格以中 通诚资产评估有限公司出具的评估报告为依据协商确定为 730 万元，由李永新在上述协 议签署后的 30 日内以现金支付。同时，双方约定中公教育收到全部转让款后，33 所民 非学校 100%举办者权益的转让即完成，相关权益应被视为合法有效地转让给李永新。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

二、 会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于调整公司本次 重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。关联 董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重 组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原 标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资 产及业务完整性等。”

中公教育将其下属 33 家民非学校 100%举办者权益转让给李永新，不会导致本次 重大资产重组整体交易作价的调整，不会增加或减少交易标的中公教育的交易作价；同 时，本次拟转让的 33 家民非学校 100%举办者权益所对应的 2017 年度未经审计的相关 财务指标及其占中公教育各财务指标比例如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	33 家民非学校	中公教育	占比
资产总额	1,795.31	323,475.45	0.56%
资产净额	653.84	100,031.40	0.65%

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营业收入 2,277.75 403,125.73

0.57%

本次拟转让的33家民非学校100%举办者权益对应的2017年度资产总额、资产净额 及营业收入占中公教育2017年度合并报表对应财务指标比例均不超过20%；同时，上述 33家民非学校收入规模占中公教育的比例极低，将其剥离不对中公教育的生产经营构成 实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

三、会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于批准公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审计报告等报告的议 案》。关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。

因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证监会的相 关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）以 2018 年 4 月 30 日为审计基准日对拟置入资产进行了补充审计，出 具置入资产审计报告、上市公司备考的审计报告；公司聘请具有证券从业资格的华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 4 月 30 日为审计基准日对拟置出资产进行 了补充审计，出具置出资产审计报告。公司拟将上述补充更新后的本次重大资产重组相 关的审计报告、备考审计报告作为向监管部门提交的申报材料。上述补充更新后的本次 重大资产重组相关的审计报告、备考审计报告详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

四、会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于签署附生效条 件的〈租赁协议〉的议案》。关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。

为实施本次重大资产重组，公司拟将除保留资产以外的其他全部资产和负债置换出 公司。根据公司经营发展需要，为有效提升公司保留资产的使用效率，同意公司与亚夏 实业签署附生效条件的《租赁协议》，将保留资产中部分土地、房产、在建工程等资产 出租给控股股东亚夏实业。

该租赁协议的生效条件为：双方签署后且本次重大资产重组经中国证监会审核通 过，置出资产交割日开始生效。

特此公告

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亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一八年九月二十一日

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