Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 20, 2018

亚夏汽车股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《亚夏汽车股份有限公 司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，经审慎分析，本着认真、负责、独立 判断的态度，对公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于调整公司本次重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产 置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于签署 附生效条件的〈租赁协议〉的议案》等相关事项发表独立意见如下：

1、公司本次《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交 易方案不构成重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的〈租赁协议〉的议案》在 提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第四届董事会第二十七次会议审 议通过了各项议案，相关关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关 联董事行使表决权。本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定。

2、为保证本次重大资产重组的顺利实施，根据监管要求并经交易各方协商，对 本次重大资产重组方案进行调整，公司本次重大资产重组方案调整符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，符合公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，本次重大资产重组方案调整后仍具备可操作性， 没有损害中小股东的利益。

3、本次重大资产重组方案调整中，中公教育下属33 家民非学校100%举办者权益 转让价格将以最终评估报告确定的价值为依据协商确定，保证了本次重大资产重组方 案调整涉及的交易的公允性。

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4、根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》等相关规定，本次中公教育拟转让给李永新的 33 所培训学校 100% 举办者权益对应的 2017 年度资产总额、资产净额及营业收入占中公教育 2017 年度合 并报表对应财务指标比例均不超过 20%；同时，上述 33 所民非学校收入规模占中公 教育的比例极低，将其剥离不对中公教育的生产经营构成实质性影响。因此本次方案 调整不构成对本次重组方案的重大调整。

5、经审阅《租赁协议》，本人认为公司签署该协议有其必要性及合理性，符合 相关法律法规、公司章程及中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于提升公司保 留资产的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

6、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规 范性文件的规定。

7、本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，能否通过核准以及获得相关 核准的时间均存在不确定性。公司已在《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中对本次重大资产重组需要获 得核准事项作出了重大风险提示。

综上，本人同意公司第四届董事会第二十七次会议审议的《关于调整公司本次重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大 资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于 签署附生效条件的〈租赁协议〉的议案》。

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（本页无正文，为《亚夏汽车有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会 议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

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----- Start of picture text ----- 周友梅 汪莉 赵定涛----- End of picture text -----

2018 年 9 月 20 日

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