Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 16, 2018

亚夏汽车股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等 相关规定，作为亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第四届 董事会第十二次会议相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司及控股子公司2018 年度融资及担保额度的独立意见

经核查，本次担保的被担保方均为公司的控股子公司，公司能够对担保风险进行有 效控制，公司对外担保的决策程序合法、有效，该等对外担保没有损害公司及公司股东 的利益，同意将担保事项提交年度股东大会审议。

二、对公司预计2018 年度日常关联交易的事前认可及独立意见

经核查，公司2018 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常 的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损 害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事周夏耘、 周晖、肖美荣回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

三、对公司2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2017 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存 在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司编 制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏， 符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2017 年度募集资金实际存放与使用情况。

四、对关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及独立意见

经核查，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规

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定，严格控制对外担保风险。

• 1、报告期内，公司控股股东及其他关联方没有占用上市公司资金。

2、报告期内，除对内部全资子公司提供担保外，公司没有发生对外担保情况，也 不存在以前年度发生并累计至2017 年12 月31 日的对外担保情形。

五、对公司内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的 内部控制制度得到了有效的执行，董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》反映了 报告期内公司内部控制的真实情况。

六、对公司2017 年度利润分配的独立意见

经核查，公司2017年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，符合公司的实际情况。我们同意公司董事会制定的利润分配预案，并提请董事会将 上述预案提交股东大会审议。

七、关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司内部控制规则落实自查表后认为， 公司自查表反映的相关信息是真实、准确的，真实的反映了公司内部控制的基本情况。

八、对变更公司内部审计机构负责人的独立意见

经核查，本次公司变更内部审计机构负责人符合《公司法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

九、对未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见

公司制定的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，可实现对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展,符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在 损害公司或中小股东利益的情形。同意公司制定的《公司未来三年（2018-2020 年）股 东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。

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【此页无正文，为独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可 及独立意见之签署页】

独立董事签字：

________________ _______________ ________________ 赵定涛 周友梅 汪 莉

二○一八年四月十五日

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