Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 16, 2018

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-038

亚夏汽车股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开及审议情况

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于 2018 年4 月5 日以电子邮件形式发出，会议于2018 年4 月15 日以现场结合通讯表决的 方式在公司保时捷4S 店二楼会议室召开。本次会议应参加表决的董事9 名，实际参加表 决的董事9 名，其中：董事徐晓华先生、杨庆梅女士以通讯方式参与表决。会议由公司 董事长周夏耘先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、 《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。与会董事经认真审议，一致通过如 下议案：

1、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2017 年度董事会 工作报告》。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、汪莉女士向公司董事会提交了《2017 年度 独立董事述职报告》。独立董事尚需在 2017 年度股东大会上述职。《2017 年度独立董 事述职报告》的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2017 年度总经理 工作报告》。

3、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2017 年度财务决 算报告》。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《公司 2017 年度财务决算报告》的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

4、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2017 年度利 润分配的议案》。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

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经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017 年度实现净利润为 -56,859,658.40 元，加上年初留存的未分配利润248,755,990.84 元，减去2017 年6 月 9 日派发2016 年度现金红利22,787,110 元，截至2017 年12 月31 日可供股东分配的利 润为169,109,222.44 元。

公司拟以截至2017 年12 月31 日总股本820,335,960 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.2 元（含税），共计派发现金红利16,406,719.20 元，不送红股， 不以资本公积金转增股本。

独立董事、监事会所发表的意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

5、会议以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于预计2018 年 度日常关联交易的议案》。 关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公 司 2017 年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。《关于预计 2018 年度日常关联 交易的公告》全文刊登于 2018 年 4 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。《独立董事关于第四届董事会第二 十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

6、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2017 年年度报告 及其摘要》。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《 2017 年年度报告》全文刊登于 2018 年 4 月 17 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，《2017 年年度报告摘要》刊登于 2018 年 4 月 17 日的《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

7、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2017 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于 2018 年 4 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)； 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度募集资金存放与使用情况的 鉴证报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情 况的专项核查意见》以及《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前 认可及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

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8、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司及控股子 公司2018 年度融资及担保额度的议案》。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《关于公司及控股子公司 2018 年度融资及担保额度的公告》全文刊登于 2018 年 4 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的 事前认可及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2017 年度内 部控制评价报告》。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立意见。《2017 年度内部控制评价报告》及《独立董事 关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

10、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于变更公司内 审部负责人的议案》。

李江先生因个人原因申请辞去公司内审部负责人职务，经公司董事会审计委员会提 名，拟聘任程顺媚女士为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四 届董事会届满（简历见附件）。公司董事会对李江先生在任职期间为公司发展所做出的 贡献表示衷心感谢！

公司独立董事对此发表了独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议 相关事项的事前认可及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

11、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事、监事会分别对该报告发表了意见，内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开公司2017 年度股东大会的议案》。

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董事会同意于 2018 年 5 月 7 日召开公司 2017 年度股东大会，并决定将上述相关议 案提交该次股东大会审议。《关于召开公司 2017 年度股东大会的通知》全文刊登于 2018 年 4 月 17 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

二、备查文件

• 1、《亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

特此公告

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附件：

程顺媚，女，1980 年12 月出生，会计中级职称，2003 年7 月入司，1999 年毕业于 安徽省巢湖财政学校财务会计专业，后自考毕业海口经济学院本科财务管理专业，曾任 亚夏汽车股份有限公司内审部负责人；安徽亚夏实业股份有限公司内审科科长、财务部 长职务。现任亚夏汽车股份有限公司内审部负责人。

程顺媚女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股 东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人。

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