Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2017-012

亚夏汽车股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2017 年 4 月12 日以电子邮件形式发出，会议以现场结合通讯方式于2017 年4 月22 日在公司五 楼会议室召开。应出席会议董事9 名，实际出席董事8 名，董事杨庆梅委托周晖先生代 为表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。本次 会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。与会董事经认 真审议并以现场结合通讯表决的方式，一致通过如下议案：

1、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2016 年度董事会 工作报告》。 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、汪莉女士向公司董事会提交了《2016 年度 独立董事述职报告》。独立董事尚需在 2016 年度股东大会上述职。《2016 年度独立董 事述职报告》详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2016 年度总经理 工作报告》。

3、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2016 年度财务决 算报告》。 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

《公司 2016 年度财务决算报告》详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

4、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2016 年度利 润分配的议案》。 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

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经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016 年度实现净利润为 30,367,297.58 元，2015 年末留存的未分配利润为221,425,423.02 元,提取法定盈余公 积金3,036,729.76 元，截至2016 年12 月31 日，公司可供股东分配的利润为 248,755,990.84 元。

公司拟定2016 年度利润分配预案为：公司以现有股本455,742,200 股为基数，向全 体股东每10 股分配现金股利0.5 元（含税），派发现金红利总额为22,787,110 元，剩 余未分配利润225,968,880.84 元,暂时用于补充流动资金或用于公司未来发展，结转以 后年度分配。同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，合计转增股本 364,593,760 股，转增后股本变更为820,335,960 股。

独立董事、监事会所发表的意见具体内容详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意 见》。

5、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于预计2017 年 度日常关联交易的议案》。 关联董事周夏耘、周晖、肖美荣、杨庆梅回避表决。本议案尚 需提交公司 2016 年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。《关于预计 2017 年度日常关联 交易的公告》详见 2017 年 4 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相 关事项的事前认可及独立意见》，详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

6、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2016 年度报告及 其摘要》。 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

《 2016 年度报告》全文登载于 2017 年 4 月 25 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，《2016 年度报告摘要》登载于 2017 年 4 月 25 日的《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

7、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2016 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》。 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

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《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见 2017 年 4 月 25 日《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴 证报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 的专项核查意见》以及《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可 及独立意见》详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

8、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司及控股子 公司2017 年度融资及担保额度的议案》。 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。 《关于公司及控股子公司 2017 年度融资及担保额度的公告》登载于 2017 年 4 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9、 会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2016 年度内 部控制评价报告》。 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立意见。《2016 年度内部控制评价报告》及《独立董事 关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

10、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2017 年第一季度 报告全文及正文》。

《 2017 年第一季度报告全文》登载于 2017 年 4 月 25 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，《2017 年第一季度报告正文》登载于 2017 年 4 月 25 日的《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

11、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改公司章 程的议案》。 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

12、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开公司2016 年度股东大会的议案》。

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董事会同意于 2017 年 5 月 19 日召开公司 2016 年度股东大会，并决定将上述相关议 案提交该次股东大会审议。《关于召开公司 2016 年度股东大会的通知》详见 2017 年 4 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

• 二、备查文件

• 1、《亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

特此公告

二〇一七年四月二十五日

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