Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 23, 2015

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-055

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于 2015 年 6 月24日开市起复牌。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚夏汽车”）第三届董事会第 十八次会议通知于 2015 年 6 月 19 日以电子邮件形式发出，会议以现场和通讯相结合 方式于 2015 年 6 月 23 日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事 9 名，实际出席董 事 9 名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。本 次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董 事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议：

一、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司符合 非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定， 对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自 查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、会议逐项审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 与会董事逐项审议了公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：

1 、发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准 后 6 个月内择机发行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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2 、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、发行对象

本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然 人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即 2015 年 6 月 24 日。 本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 8.89 元/股。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 前述发行底价将作相应调整。

亚夏汽车 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 27 日实施，实施后本次发行价 格相应调整为不低于 6.84 元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准 批复后，由董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情 况，遵循价格优先等原则确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、发行数量及认购方式

根据调整后发行底价，本次亚夏汽车拟发行股票数量不超过 146,198,830 股。具体 发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商

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确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司 董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上 市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除与发行相关的费 用后拟全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款， 具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	O2O汽车云服务平台建设项目	18,362.60	14,000.00
2	汽车融资租赁项目	56,000.00	56,000.00
3	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00
合计		104,362.60	100,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资 金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分 将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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9 、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东 共享。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案尚需提交股东大会审议通过。

三、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303 号）编制了《芜湖亚夏汽车股份有限公 司2015 年非公开发行A 股股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》 详 见 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为有效推动公司本次非公开发行股票工作的有序进行，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事 会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但

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不限于：

1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、 行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、 签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限 于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根据证券 监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项 目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募 集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项 目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场 情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于 确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发 行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行 有关的其他事项；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公 司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生 变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国 家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意 见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续 办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计划；

8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允 许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

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上述第 5、6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效， 其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司前次 募集资金使用情况的专项报告的议案》

《公司前次募集资金使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于投资设立 合资公司的议案》

为进一步整合多渠道资源，引入新型互联网+运营模式，打通二手车线上线下营销 推广，公司拟与北京易车信息科技有限公司、北京策源汇众咨询有限公司签署《合作 协议》，在芜湖市共同成立“安徽亚夏易众电子商务有限公司”。公司出资1800 万元， 持有合资公司60%的股权；北京易车信息科技有限公司出资900 万元，持有合资公司 30%的股权；北京策源汇众咨询有限公司出资300 万元，持有合资公司10%的股权。

合资公司作为整合各方现有资源的平台，充分运用互联网技术，主要从事二手车 网络营销、二手车交易市场运营、二手车零售、二手车金融服务、二手车拍卖、二手 车鉴定评估、二手车租赁、二手车整备、二手车维修、二手车投保、二手车加装、代 办车务手续，二手车广告设计、发布、制作、代理等。

通过本次合作，公司拟从自有线下资源和二手车运营经验出发，结合易车网在汽 车互联网行业优势和策源汇众的大数据分析管理能力，打造众多商家参与的开放式互 联网+二手车电子商务体系，全面推动二手车经纪和拍卖、品质认证、二手车金融、二 手车投保、维修整备、改装等增值服务，建立具有较强行业地位和市场影响力的二手 车电子商务平台，为公司下一步战略发展提供有效支持。

八、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修订募集 资金管理办法的议案》

修订后《募集资金管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

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九、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于非公开发 行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》

董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编 制了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于更换董事 的议案》。

公司原董事周丽女士因工作原因不能继续履行董事职务,特向公司董事会提出辞职, 经公司董事会提名委员会推荐，董事会同意选举李力盛先生为公司第三届董事会董事, 任期至本届董事会届满之日止。本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以 及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事 项的独立意见》详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》

《公司2015 年第二次临时股东大会通知》的具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

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附件：简历

李力盛先生，1979 年出生，中国国籍，中国人民大学商学院会计硕士；曾任百年

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城商业地产有限公司、首开商业地产有限公司财务总监，2014 年至今担任渤海国际信 托有限公司审计风控部副总经理。

李力盛先生未持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、其他5%以上 的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任 公司董事的情形。

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