Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 23, 2015

芜湖亚夏汽车股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为 芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据客观公正的 原则，基于独立判断的立场，对第三届董事会第十八次会议相关议案发表独立意 见如下：

一、关于 2015 年度非公开发行 A 股股票的独立意见

1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，将公司实 际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了对比，认为公司符合 上市公司非公开发行股票的资格和各项条件。

2、审阅了公司第三届董事会第十八次会议《关于公司2015年度非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关 于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》，我 们认为：本次非公开发行股票的方案、预案以及募集资金用途符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定；本次 非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状 况、资金需求等情况，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

3、本次非公开发行股票是以询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股票。 最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。因此，本次非公开发行股票 不构成关联交易。

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综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，我 们认为公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能 力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，并同意将相关议 案提交公司股东大会审议。

二、关于更换董事的独立意见

李力盛先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事的职责要求， 李力盛先生的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；李力 盛先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；本次董事变 更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有 超过公司董事总数的二分之一；李力盛先生不存在《公司法》第 147 条规定的 情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报 批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人 员的其他情形，同意其作为董事候选人。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十 八次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

独立董事 周友梅 独立董事 汪莉 独立董事 赵定涛

2015年 6月 23日

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