Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

芜湖亚夏汽车股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人周友梅作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，全 面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保有充足的时间出 席公司2014 年召开的董事会及股东大会，并充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董 事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2014 年度的工作情况报告如下：

一、 2014 年度出席董事会会议和股东大会会议情况

• 1、报告期内，公司董事会共召开了 6 次董事会，本人出席会议情况如下：

独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数		是否连续两次未亲自参加会议
					缺席次数
周友梅	六次	二次	四次	零	零	否

2、列席股东大会情况

2014 年度，公司共召开股东大会 2 次，本人亲自列席股东大会 2 次。

• 3、对参与的董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、 2014 年发表独立意见情况

报告期内，本人在了解相关法律、法规及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和 能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司相关事项进行核查并发表 了如下独立意见：

发表独立意见时间		意见类型
	发表独立意见事项
2014 年4 月6 日	关于公司及全资子公司2014 年度融资及担保额度的独立董事意见对公司预计2014 年度关联交易的意见	同意

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对公司2013 年度募集存放和使用情况的独立意见

		对公司2013 年度募集存放和使用情况的独立意见
		对关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及独立意见
		对公司内部控制评价报告的独立意见
		对公司2013 年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见
		关于续聘2014 年会计师事务所的独立意见
		关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
		关于财务总监辞职及聘任财务总监的独立董事意见
	2014 年6 月29 日	关于选举周丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见关于信息化募投项目投资估算调整的意见	同意
		关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的独立意
		见
	2014 年8 月2 日	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见关于2014 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见	同意
		关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产暨关联交易的独立意见
	2014 年12月30 日	关于亳州驾校向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地暨关联交易的独立意见	同意
		关于向关联方租赁经营性资产的独立意见

三、对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，深 入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高 管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的 相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。

四、董事会专门委员会履行职务情况

本人担任公司董事会审计委员会主任委员、同时担任提名委员会委员，报告期内，审议了 公司内审部提交的内部审计报告、内部审计工作计划、募集资金存放与使用情况的专项报告。 认真审核公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部控制制度及执行情 况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事 先提供相关资料，并在此基础上利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，切实维 护了公司和股东的合法权益。

2、积极关注公司信息披露工作，严格要求公司按照相关法律法规的规定真实、准确、完 整、及时、公平的进行信息披露。

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3、尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的 相关要求，在公司 2014 年报的编制和披露过程中，与公司财务总监、会计师事务所保持联系， 充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公众股股东的权益。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式

本人电子信箱：Youmei518@163.com

2015 年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的社会 形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责， 加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增 强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法 权益。

【此页无正文，为独立董事述职报告签署页】

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独立董事(签名)：

周友梅

二〇一五年四月十八日

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