Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

芜湖亚夏汽车股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人程雁雷作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，全 面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 公司2014 年度召开的董事会及股东大会等，并充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司 董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人 2014 年度的工作情况报告如下：

一、 2014 年度出席董事会会议和股东大会会议情况

• 1、报告期内，公司董事会共召开了 6 次董事会会议，本人出席会议情况如下：

独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数		是否连续两次未亲自参加会议
					缺席次数
程雁雷	六次	二次	四次	零	零	否

2、列席股东大会情况

2014 年度，公司共召开股东大会 2 次，本人亲自列席股东大会 0 次。

• 3、对参与的董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、 2014 年发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，就公司有关事项发表如下独 立意见：

	发表独立意见时间	发表独立意见事项	意见类型
		关于公司及全资子公司2014年度融资及担保额度的独立董事意见
	2014年4月6日	对公司预计2014年度关联交易的意见对公司2013年度募集存放和使用情况的独立意见	同意
		对关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及独立意见

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			对公司内部控制评价报告的独立意见
			对公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见
			关于续聘2014年会计师事务所的独立意见
			关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
			关于财务总监辞职及聘任财务总监的独立董事意见
	2014年6月29日		关于选举周丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见关于信息化募投项目投资估算调整的意见		同意
			关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的独立意
			见
	2014年8月2日		关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见关于2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见		同意
			关于向控股股东出售部分实物资产及租赁其土地和房产暨关联交易的独立意见
	2014年12月30日		关于亳州驾校向关联方购买教学楼用地及租赁其训练场地暨关联交易的独立意见关于向关联方租赁经营性资产的独立意见		同意

三、日常工作情况

2014 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场了解，与 董事、监事、高级管理层进行交流，了解公司销售状况，共同分析公司所面临的经济形势、行 业发展趋势等，并利用自己的专业知识为公司提出建设性意见，有效地发挥了独立董事的职责。 对于需经董事会决策的重大事项，如公司关联交易、对外投资等情况，本人详实听取相关人员 汇报，及时了解可能产生的风险，在董事会上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的 科学性和客观性。

四、董事会专门委员会履行职务情况

报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员与薪酬与考核委员会委员，根据公司 实际情况，本人认真审议了公司高管2014 年度的薪酬方案等相关事宜。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定， 严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

（二）履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核， 必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎 的行使表决权，切实维护了公司和广大中小股东的合法权益。

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六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2015 年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的社会 形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责， 加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增 强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法 权益。

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【此页无正文，为独立董事述职报告签署页】

独立董事(签名)：

程雁雷

二〇一五年四月十八日

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