Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

芜湖亚夏汽车股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等 相关规定，作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司第三 届董事会第十六次会议相关议案发表如下意见：

一、关于公司及全资子公司2015 年度融资及担保额度的独立董事意见

经核查，本次对外担保的被担保方均为公司的控股子公司，公司能够对担保风险进 行有效控制，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，该等对外担保没有损害公司 及公司股东的利益，同意将担保事项提交年度股东大会审议。

二、对公司预计2015 年度关联交易的独立意见

经核查，公司预计的2015 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场 价格进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，2015 年度拟发生的关联交易是 合理且必要的，有利于公司发展。

三、对公司2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2014 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容 真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的 规定，如实反映了公司2014 年度募集资金实际存放与使用情况。

四、对关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及独立意见

经核查，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规 定，严格控制对外担保风险。

1、报告期内，公司控股股东及其他关联方没有占用上市公司的资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、报告期内，除对内部全资子公司提供担保外，公司没有发生对外担保情况，也 不存在以前年度发生并累计至2014 年12 月31 日的对外担保情形。

五、对公司内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的 内部控制制度得到了有效的执行，董事会《2014年度内部控制评价报告》反应了报告期 内公司内部控制的真实情况。

六、对公司2014 年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

经核查，公司2014年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，符合公司的实际情况。我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将利润分 配预案提请2014年度股东大会审议。

七、关于续聘2015 年会计师事务所的独立意见

经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，工作人员 恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营 成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机 构。

八、关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司内部控制规则落实自查表，认为： 公司自查表反映的相关信息是真实、准确的，反映了公司内部控制的基本情况。

九、关于增补独立董事的独立意见

经核查，公司董事会提名汪莉女士为独立董事候选人，是在充分了解被提名人的教 育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意， 决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

根据被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备担任公司独立董 事的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的 情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

十一、关于变更及新增会计政策的独立意见

经核查，公司董事会公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计 政策进行相应变更和新增，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的 有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的 财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益；公司对会计政策进行相应变更，不 存在损害本公司及全体股东利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

【此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见之

签署页】

独立董事签字：

________________ _______________ ________________ 赵定涛 周友梅 程雁雷

二○一五年四月十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==