Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 30, 2014

芜湖亚夏汽车股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等 相关规定，作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司第三 届董事会第十一次会议相关议案发表如下意见：

一、关于公司聘任财务总监的独立董事意见

经审阅钱正青先生的个人简历，未发现有《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 等规定的不能担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情形。钱正青先生的提名、表决程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。我们认为，钱正青先生具备《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的担任公司高级管理人员职务的任职资格， 能够胜任所聘岗位职责的要求。我们同意董事会聘任钱正青先生担任公司财务总监之职 务。

二、关于选举周丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见

周丽女士的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事的职责要求，周丽女士 的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；周丽女士的提名、聘任 程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；周丽女士不存在《公司法》第 147 条 中规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通 报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的 其他情形，我们同意将周丽女士作为公司第三届董事会非独立董事候选人提交到公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

三、关于信息化募投项目投资估算调整的意见

经核查，我们认为公司根据项目具体进展情况及投资计划，采取审慎的态度适当地 调整募投项目的投资估算，符合公司的发展实际，符合公司的发展规划。公司董事会审 议本次事项的程序符合法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、可行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

性、经济效益和其他损害股东利益的情形，我们一致同意调整募投项目的投资估算并同 意将该议案提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

四、关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金 的独立意见

经核查，公司本次使用超额募集资金45.67 万元、节余募集资金和利息收入114.49 万元及相关账户截至划转时产生的利息永久性补充公司流动资金，符合《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及《公司章程》、公司《募 集资金管理办法》等有关规定；募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不存 在变相改变募集资金用途的情况；有利于提高节余募集资金和超募资金的使用效率，符 合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

同意公司使用剩余超募资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金并同 意将该议案提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

【此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见之

签署页】

独立董事签字：

________________ _______________ ________________ 赵定涛 周友梅 程雁雷

二○一四年六月二十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==